证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2025-024

兆易创新科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议的会议通知和材料于2025年

月

日以电子邮件方式发出，会议于2025年

月

日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事

名，实际出席董事

名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于取消公司监事会并修订《兆易创新公司章程》及相关议事规则的议案根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《兆易创新公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。

《<兆易创新公司章程>修订对照表》以及修订后的《兆易创新公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、关于调整公司董事会专门委员会名称及组成人员的议案为进一步完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，结合公司实际情况，公司董事会将下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，战略与可持续发展委员会职责、委员及其任职等均保持不变。

为进一步加强独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，充分发挥各专门委员会的专业职能，结合公司实际情况，对部分专门委员会成员进行调整，调整后的公司第五届董事会各专门委员会委员情况如下：

战略与可持续发展委员会：朱一明（主任委员）、钱鹤、杨小雯

审计委员会：周海涛（主任委员）、钱鹤、杨小雯

薪酬与考核委员会：陈洁（主任委员）、郑晓东、周海涛

提名委员会：钱鹤（主任委员）、陈洁、郑晓东

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于修订及制定公司内部治理制度的议案

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等16项内部治理制度进行修订，并制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，公司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下：

1.《独立董事工作制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.《关联交易决策制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3.《募集资金使用管理制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4.《对外担保管理制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.《董事会审计委员会工作细则》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6.《董事会战略委员会工作细则》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7.《董事会提名委员会工作细则》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9.《信息披露管理制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10.《内幕信息知情人登记备案制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11.《重大信息内部报告制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

12.《总经理工作细则》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13.《董事会秘书工作制度》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14.《内部审计制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15.《独立董事专门会议制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

16.《投资者关系管理制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

17.《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容请详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内部治理制度。

本议案第14项《内部审计制度》已经公司董事会审计委员会审议通过，第1-4项制度尚需提交公司股东会审议。

四、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称H股）股票（以下简称本次发行）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）。

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-026）。

该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

五、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体方案，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：

1.发行股票的种类和面值本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。2.发行及上市时间公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起

个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3.发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。4.发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，

本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

6.发行对象本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7.发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）规定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于增强公司研发

能力并持续迭代产品和技术创新、战略及产业等相关投资与并购、全球营销与业务网络建设及其他事项。董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

八、关于H股股票发行并上市决议有效期的议案公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。

该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

九、关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案

为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原

则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告。

二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资

本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事（如涉及）、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称A1表格）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提

交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事（如有）和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事（如有）和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

2.在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

3.如果因情况出现任何变化，而导致（a）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

4.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（F表格（刊载于监管表格））；

5.于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；以及

6.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称《证券及期货规则》）的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

1.根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

2.就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；

3.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7

（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。

（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。

五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐

人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，

对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

十三、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

十四、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。

该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、关于确定董事会授权人士的议案为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权公司董事长、董事会秘书作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于就公司发行H股股票并上市修订《兆易创新公司章程（草案）》及相关议事规则的议案

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于修订H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的公告》（公告编号：2025-027）。《兆易创新公司章程（草案）》《兆易创新股东会议事规则（草案》《兆易创新董事会议事规则（草案）》请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、关于制定公司《境外发行证券和上市保密及档案管理制度》的议案

根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《境外发行证券和上市保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起生效

并实施。《兆易创新境外发行证券和上市保密及档案管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度（草案）》等16项内部治理制度进行修订，并制定《股东通讯政策（草案）》《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》2项内部治理制度，公司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下：

1.《独立董事工作制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.《关联（连）交易决策制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3.《募集资金使用管理制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4.《对外担保管理制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.《董事会审计委员会工作细则（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6.《董事会提名委员会工作细则（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7.《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8.《信息披露管理制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9.《内幕信息知情人登记备案制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10.《重大信息内部报告制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11.《总经理工作细则（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

12.《内部审计制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13.《独立董事专门会议制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14.《投资者关系管理制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15.《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

16.《会计师事务所选聘管理制度（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

17.《股东通讯政策（草案）》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

18.《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述第1-4项制度经董事会及股东会审议通过后、第5-18项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另行修订外，公司现行内部治理制度继续有效。

上述内部治理制度草案内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案第12项《内部审计制度（草案）》已经公司董事会审计委员会审议通过，第1-4项制度尚需提交公司股东会审议。

十四、关于确定公司董事类型的议案

为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟对本次发行并上市后的各董事类型确定如下：

执行董事：朱一明、何卫、胡洪

非执行董事：王志伟（WANGZHIWEI）及公司职工代表大会届时选举的第五届董事会职工董事（以本次董事会修订的《兆易创新公司章程》经股东会审议通过为前提）

独立非执行董事：周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东

上述董事类型自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。该事项已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

十五、关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》第3.28条、第8.17条的规定，公司拟委任董灵燕、黄慧儿（WongWaiYee,Ella）担任联席公司秘书，经董事会审议通过后生效。委任胡洪、黄慧儿（WongWaiYee,Ella）担任公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，经董事会审议通过后生效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称董责险）。

上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议。

十七、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案

为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十八、关于聘请H股发行并上市审计机构的议案

为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的专项审计机构。

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-028）。

该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十九、关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主要营业地址及委任在香港接受法律程序文件及通知书送达的授权人士议案

为本次发行并上市之目的，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权董事会授权人士单独或共同处理以下事项：

（1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申

请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项；

（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。

（3）根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章），上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。现提交董事会审议，批准本公司在香港设立的主要营业地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1915室(Room1915,19/F,LeeGardenOne,33HysanAvenue,CausewayBay,HongKong)，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；

（4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任黄慧儿（WongWaiYee,Ella）作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十、关于召开2025年第一次临时股东会的议案

公司董事会同意于2025年6月10日召开公司2025年第一次临时股东会，将本次会议审议通过的议案一、议案三下的子议案1至4、议案四至议案九、议案十一、议案十三下的子议案1至4、议案十四、议案十六至议案十八提交公司股东会审议。

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-029）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年

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