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董事会议事规则

第一章总则第一条为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科

学决策，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则（下称本规则）。

第二章董事会的组成及职权第二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工董事1名，至少包括三分之一独立

董事。董事任期3年，可以连选连任。第三条公司设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举

产生和罢免。第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在

30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；

(十一)审议批准符合下列标准之一的交易行为：

a)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上不满50%；b)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，且绝对金额超过1000万元；c)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50％，且绝对金额超过1,000万元；d)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满

50％，且绝对金额超过100万元；e)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上不满50％，且绝对金额超过1,000万

元；f)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上不满50％，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(十二)制订公司独立董事的津贴标准预案；

(十三)制定公司的基本管理制度；

(十四)制订公司章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)法律、法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券监管规则或者股东

会授予的其他职权。第五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。第六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董

事履行职务。

第三章董事会会议的召开第七条董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季度一次，由董事长召集，于会议召开十

四日以前书面通知全体董事。第八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件等方式；通知时限为：会

议召开五日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。第十一条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变

更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司向关联参股公司提供财务资助的或者为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过。高级管理人员未兼任董事的，可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事

会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。第十四条董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会

书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人

的，应当将该事项提交股东会审议。第十五条董事会决议表决方式为：书面签署文件表决。第十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数

超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董

事委托的董事代为出席。第十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决

票、经与会董事签字确认的会议记录等，作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第四章附则第二十一条在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不满”不含本数。除非另

有说明，本规则中相关术语的定义与《公司章程》相同。第二十二条本规则由董事会制订报股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易

所有限公司挂牌上市之日起生效。第二十三条本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则的规定执行。第二十四条本规则由公司董事会负责解释。

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二〇二五年五月