兆易创新科技集团股份有限公司

章程（H股上市后适用）

二〇二五年五月

目录

第一章总则 ...... 3

第二章经营宗旨和范围 ...... 4

第三章股份 ...... 5

第一节股份发行 ...... 5

第二节股份增减和回购 ...... 5

第三节股份转让 ...... 7

第四章股东和股东会 ...... 8

第一节股东的一般规定 ...... 8

第二节控股股东和实际控制人 ...... 11

第三节股东会的一般规定 ...... 12

第四节股东会的召集 ...... 14

第五节股东会的提案与通知 ...... 16

第六节股东会的召开 ...... 17

第七节股东会的表决和决议 ...... 20

第五章董事和董事会 ...... 24

第一节董事的一般规定 ...... 24

第二节董事会 ...... 28

第三节独立董事 ...... 31

第四节董事会专门委员会 ...... 34

第六章高级管理人员 ...... 37

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39

第一节财务会计制度 ...... 39

第二节内部审计 ...... 44

第三节会计师事务所的聘任 ...... 45

第八章通知和公告 ...... 45

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 46

第二节解散和清算 ...... 48

第十章修改章程 ...... 50

第十一章附则 ...... 50

第一章总则

1为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称兆易创新或公司）、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。2兆易创新系依照《公司法》和其他有关规定，由北京兆易创新科技有限公司整体变更发

起设立的股份有限公司，北京兆易创新科技有限公司原有各股东为公司的发起人。公司以发起方式设立，于2012年

月

日在北京市工商行政管理局注册登记。统一社会信用代码：91110108773369432Y。

公司于2016年

月

日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，于2016年8月18日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为A股；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为H股。4公司注册名称：兆易创新科技集团股份有限公司

英文名称：

GigaDeviceSemiconductorInc.5公司住所：北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101

公司注册资本为人民币【】元整。7公司为永久存续的股份有限公司。

公司的总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。9公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

财产对公司的债务承担责任。10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

12股份公司的经营宗旨为：以市场为导向，以创新为发展动力，以现代管理为依托，以卓

越的经营成果回报股东，服务社会。

公司的经营范围为：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移

动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出

口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行14公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；同

次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。15公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发

行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。16公司已发行的股份数为【】股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股【】股，其

中A股普通股【664,124,105】股，H股普通股【】股。17公司可依法发行普通股和优先股。18公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除

外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通

过。

第二节股份增减和回购19公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

19.1向不特定对象发行股份；

19.2向特定对象发行股份；

19.3向现有股东派送红股；

19.4以公积金转增股本；

19.5法律、行政法规规定、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。20公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。21公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

21.1减少公司注册资本；

21.2与持有本公司股份的其他公司合并；

21.3将股份用于员工持股计划或者股权激励；

21.4股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

21.5将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

21.6公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监

会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第

条第

项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第21条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第

项、第

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

项、

第

项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份

回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券

监管规则的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

24公司的股份应当依法转让。

公司A股股票在上海证券交易所上市交易；公司A股股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。27公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。29公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或

者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；

30.2依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表决权；

30.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

30.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

30.5查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

30.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

30.7对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

30.8法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程所规定

的其他权利。31股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，并向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。32有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地证券

监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。33审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员

会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

35.1遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程；

35.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

35.3除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；

35.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

35.5法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定应承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。38公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。40控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司

股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

41公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权（该等职权

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使）：

41.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

41.2审议批准董事会报告；

41.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

41.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；

41.5对发行公司债券作出决议；

41.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

41.7修改本章程；

41.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其薪酬作出决议；

41.9审议批准第

条规定的担保事项；

41.10审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

41.11审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

41.12公司发生的交易（公司发生财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东会审议：

41.12.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

41.12.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

41.12.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

41.12.4交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上，且绝对金额超过500万元；

41.12.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

41.12.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

41.13审议公司股权激励计划和员工持股计划；

41.14审议批准变更募集资金用途事项；

41.15审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。42公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

42.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

42.2公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以

后提供的任何担保；

42.3公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以

后提供的任何担保；

42.4按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

42.5为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

42.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

42.7法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则、公司股票上市地证

券监管规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。43股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年

度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

44.1董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

44.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

44.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

44.4董事会认为必要时；

44.5审计委员会提议召开时；

44.6法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其

他情形。45本公司召开股东会的地点以股东会会议通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东可利用科技以虚拟方式出席。公司还将提供电子投票的方式为股东提供便利。

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

46.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

46.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

46.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

46.4应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。50审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。51对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。52审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

53提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行

政法规和本章程的有关规定。54公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司

股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。56股东会的通知包括以下内容：

56.1会议的时间、地点和会议期限；

56.2提交会议审议的事项和提案；

56.3有权出席股东会股东的股权登记日；

56.4以明显的文字说明：股权登记日登记的全体股东均有权出席股东会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

56.5投票代理委托书的送达时间和地点；

56.6会务常设联系人姓名，电话号码；

56.7网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

56.8相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。57股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

57.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

57.2与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

57.3持有公司股份数量；

57.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

57.5是否存在法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的

不得担任董事的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使发言权及表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。61个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。62股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

62.1委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

62.2代理人姓名或者名称；

62.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

票的指示；

62.4授权委托书签发日期和有效期限；

62.5委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应在会议开始前交由公司的董事会秘书核查并存档。64代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。65出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称（或者单位名

称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。66股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。67股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。69在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也

应作出述职报告。70董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

72.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

72.2会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

72.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

72.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

72.5股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

72.6计票人、监票人姓名；

72.7本章程规定应当载入会议记录的其他内容。73召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

告。

第七节股东会的表决和决议75股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

76.1董事会的工作报告；

76.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

76.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

76.4除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应以特别

决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

77.1公司增加或者减少注册资本；

77.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；

77.3本章程的修改；

77.4公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

77.5股权激励计划；

77.6调整或者变更利润分配政策；

77.7法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。78股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表

决权，关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。80除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于

人，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

81.1董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

81.2独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

81.3董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票

数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。82除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

83股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东会上进行表决。84同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。85股东会采取记名方式投票表决。86股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。88出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制沪港通股票的名义持有

人，或依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可

结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。89会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。90股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。91提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特

别提示。92股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日；股东会通

过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施

具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

93.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；

93.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

93.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

93.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

93.5个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

93.6被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

93.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

届满的；

93.8法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。94董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，

任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

95.1不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

95.2不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

95.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

95.4未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

95.5未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

95.6未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

95.7不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

95.8不得擅自披露公司秘密；

95.9不得利用其关联关系损害公司利益；

95.10法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用第96.4条规定。

董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

96.1谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

96.2公平对待所有股东；

96.3及时了解公司业务经营管理状况；

96.4对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；

96.5如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

96.6法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他

勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在切实可行范围内尽快（但不得超过两个交易日）披露有关情况。其中独立董事的书面辞职报告，应对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。99董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。100股东会可以在董事任期届满前以普通决议解任董事，决议作出之日解任生效。但此类免

任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

101未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会

行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或者股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。103独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞任及职权等有关事宜，按照法律、行

政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节董事会104公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，至少包括三分之一独立

董事。105董事会行使下列职权：

105.1负责召集股东会，并向股东会报告工作；

105.2执行股东会的决议；

105.3决定公司的经营计划和投资方案；

105.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

105.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

105.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

105.7在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

105.8决定公司内部管理机构的设置；

105.9决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

105.10决定公司与关联法人发生的金额在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；

105.11审议批准符合下列标准之一的交易行为（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

105.11.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%；

105.11.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，且绝对金额超过1000万元；

105.11.3交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，且绝对金额超过1,000万元；

105.11.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满

50%，且绝对金额超过

万元；

105.11.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%，且绝对金额超过1,000万元；

105.11.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，且绝对金额超过

万元。

105.12制订公司独立董事的津贴标准预案；

105.13制定公司的基本管理制度；

105.14制订本章程的修改方案；

105.15管理公司信息披露事项

105.16向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

105.17听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

105.18法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。106公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说

明。107董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学

决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会

会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。

董事会设董事长

人，设副董事长

人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。110董事长行使下列职权：

110.1主持股东会和召集、主持董事会会议；

110.2督促、检查董事会决议的执行；

110.3董事会授予的其他职权。111公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。112董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季度一次，由董事长召集，于会议召开十四

日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开五日前。115董事会会议通知包括以下内容：

115.1会议日期和地点；

115.2会议期限；

115.3事由及议题；

115.4发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。118董事会决议表决方式为：书面签署文件表决。119董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

120董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

123.1会议召开的日期、地点和召集人姓名；

123.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

123.3会议议程；

123.4董事发言要点；

123.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事124独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管

规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

125.1在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

125.2直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

125.3在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

125.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

125.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

125.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

125.7最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

125.8法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员。前款125.4至125.6中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

126.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

126.2符合本章程规定的独立性要求；

126.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

126.4具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

126.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

126.6法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定

的其他条件。127独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

列职责：

127.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

127.2对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

127.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

127.4法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定

的其他职责。

独立董事行使以下特别职权：

128.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

128.2向董事会提议召开临时股东会；

128.3提议召开董事会会议；

128.4依法公开向股东征集股东权利；

128.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

128.6法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定

的其他职权。独立董事行使上述第1至3项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。129下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

129.1应当披露的关联交易；

129.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

129.3被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

129.4法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定

的其他事项。130公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立

董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第128.1条至第128.3条、第129条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。131公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

131.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

131.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

131.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证

监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

131.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

131.5独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四节董事会专门委员会

132公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证

券监管规则规定的职权。

审计委员会成员至少为

名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董

事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

134.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

134.2聘用、重新聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，批准会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题；

134.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；

134.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；

134.5法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。135审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

除审计委员会外，公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，依照公司股票上市地证券监管规则、本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，提名委员会应至少有一名不同性别的董事，提名委员会由独立董事或董事长担任召集人，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

137.1至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助

董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

137.2物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董

事会提出建议；

137.3提名、任免或者重新任免董事以及董事（尤其是董事长及总经理（如适用））继

任计划；

137.4聘任或者解聘高级管理人员；

137.5评核独立董事的独立性；

137.6支援公司定期评估董事会表现；

137.7法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。138薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

138.1董事、高级管理人员的薪酬；

138.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

138.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

138.4法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

公司设总经理

名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。140本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。141在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

总经理每届任期三年，连聘可以连任。143总经理对董事会负责，行使下列职权：

143.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

143.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；

143.3拟订公司内部管理机构设置方案；

143.4拟订公司的基本管理制度；

143.5制定公司的具体规章；

143.6提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

143.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；

143.8拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

143.9经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订公司日常业务合同；

143.10董事会授予的其他职权。144总经理列席董事会会议。145总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。146总经理工作细则包括下列内容：

146.1总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

146.2总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

146.3公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

146.4董事会认为必要的其他事项。147总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳动合同规定。148公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事

会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德

和个人品质。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

董事会秘书的主要职责是：

149.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

149.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

构、媒体等之间的信息沟通；

149.3筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、专门委员会

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

149.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

149.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易

所问询；

149.6组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培

训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

149.7督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

149.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

149.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及

本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。151公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

152公司采用人民币作为其记账本位币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记

账方法和原则。153公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。154公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营

业执照签发之日至该年十二月三十一日止。155公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券

监管规则及证券交易所的规定进行编制。

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

156.1资产负债表；

156.2利润表；

156.3股东权益变动表；

156.4现金流量表；

156.5会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第

项以外的会计报表及附注。157公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户

存储。158公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。159公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。160公司应当根据中国法律、法规及公司股票上市地证券监管规则对公司的税后利润进行分

配。

公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

161.1依法缴纳所得税；

161.2弥补以前年度的亏损；

161.3提取法定公积金百分之十；

161.4提取任意公积金，由股东会决议决定；

161.5支付股东红利。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，且现金分红优先于其他利润分配方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。现金分红的条件及最低比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每

股股票分得的股票股利不少于

股。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

163.1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

163.2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

163.3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。164利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。公司应当通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露

的，督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。165利润分配应履行的审议程序

利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。166利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

166.1国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营

亏损；

166.2出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

166.3公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年

度亏损；

166.4中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。167公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。168股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

第二节内部审计

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。170公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检

查。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。172公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。174审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任175公司应聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。176公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

177.1查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有

关的资料和说明；

177.2要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资料和说明；

177.3列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。180公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

公司的通知可以以下列形式发出：

181.1以专人送出；

181.2以邮寄方式送出；

181.3以传真或电子邮件方式送出；

181.4情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认；

181.5以公告方式发出；

181.6公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。183公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出；公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本

章程另有规定的除外。184公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知

以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不仅因此无效。186公司在符合中国证监会及香港联交所规定条件的媒体范围内指定一份或多份报刊和上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）

等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。189公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。190公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。191公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。192公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除外。193公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者

本章程另有规定的除外。194公司依照本章程第159条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。195违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。197公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法办理审批和登记手续；公司解散的，依

法办理审批和注销登记；设立新公司的，依法办理审批和公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法办理审批和公司变更登记。

第二节解散和清算198公司因下列原因解散：

198.1本章程规定的其他解散事由出现；

198.2股东会决议解散；

198.3因合并或者分立需要解散；

198.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

198.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第

条第一款第

、

项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。200公司因第198条第一款第1、2、4、5项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：

201.1通知、公告债权人；

201.2清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

201.3处理与清算有关的公司未了结的业务；

201.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

201.5清理债权、债务；

201.6分配公司清偿债务后的剩余财产；

201.7代表公司参与民事诉讼活动。202清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地指定媒体上或

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。203清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。207公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程208有下列情形之一的，公司将修改章程：

208.1《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

208.2公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

208.3股东会决定修改章程的。

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。210董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十一章附则

本章程适用中华人民共和国法律。

释义

212.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

212.2实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

212.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

212.4本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一

致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

董事会可依照章程的规定，制定章程细则并报股东会以特别决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。214本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海

淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。215本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“不满”、“以外”、

“多于”不含本数。216本章程自股东会审议通过后，公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市

之日起生效实施。本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。