兆易创新科技集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行公司股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，严格执行公司股东会各项决议，持续完善公司治理体系，积极推进公司战略的落地和经营发展目标的达成。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，推动董事会决议事项的落实，推进公司高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度主要工作报告如下：

一、公司经营情况讨论与分析2024年，公司继续保持以市场占有率为中心的策略，持续进行研发投入和产品迭代，不断优化产品成本，丰富产品矩阵，公司多条产品线竞争力不断增强。经历2023年市场需求低迷和库存逐步去化后，2024年行业下游市场需求有所回暖，客户增加备货，公司产品在消费、网通、计算等多个领域均实现收入和销量大幅增长。报告期内，公司经营情况显著改善，同期，相关资产减值损失同比2023年大幅下降。2024年，公司实现营业收入

73.56亿元，同比增长

27.69%；归属于上市公司股东的净利润11.03亿元，同比增长584.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

10.30亿元，同比增长3,660.79%。现将2024年公司经营情况总结如下：

（一）以市占率为中心，积极开拓市场2024年度，公司积极寻求市场需求机会，产品出货量创出新高，达到43.62亿颗，同比增长

39.72%，从而实现营业收入较好增长。闪存产品方面，公司NORFlash产品继续在消费、网通、计算、汽车等领域实现增长，带动该产品线整体出货量和营收均实现同比良好增长，总体出货容量创历史新高。SLCNANDFlash产品亦实现了营收和出货量的同比良好增长。

2024年，公司自有品牌DRAM产品市场拓展效果明显，市场份额持续提升。公司DDR3L和DDR4产品的出货量进一步增长，产品营收及出货量实现了同比超过翻倍的增长幅度，覆盖网通、安防、TV及智能家居等多个应用领域。MCU产品方面，消费和工业市场为前两大营收贡献领域。随着工业市场的逐步复苏，来自工业领域的营收占比有望进一步提升。得益于能源、光模块等需求

的拉动，以及网通、计算领域需求的显著增长，公司MCU产品营收及出货量均实现同比良好增长，并在出货量上创历史新高。传感器产品方面，公司在手机市场的份额持续增长，营收及出货量均实现了同比良好的增长。同时，公司正在积极开发新应用及其他产品类型。

在汽车市场，公司车规闪存产品出货量保持良好增长，累计出货量已超2亿颗。公司与多家国内、国际头部Tier1公司建立并保持深入合作关系，车规MCU产品覆盖车灯、AVAS(电动车辆警告系统)、TPMS(轮胎压力监测系统)、OBC(车载充电机)、HVAC(供热、通风与空气调节系统)及汽车音响系统等应用领域。目前，公司车规产品方案已批量应用于多家汽车厂商。

（二）以多元化产品为基础，为客户提供一站式解决方案

2024年，公司聚焦“技术创新”与“市场赋能”两大核心，以技术为基、市场为导，从产品研发到行业应用，持续推进技术突破与产品迭代升级，通过整合资源、技术和市场优势，为客户提供更加全面、高效的一站式解决方案，进一步提高公司整体运营效率和市场竞争力。

1.持续完善产品线，升级产品结构

（1）存储产品

NORFlash方面，公司在全球SPINORFlash市场中位列第二，产品覆盖512Kb到2Gb的容量范围，支持

1.2V、

1.8V、3V、

1.65~3.6V以及

1.8VVCC&1.2VVIO等多种供电类型，并针对不同市场应用需求分别提供高性能、低功耗、高可靠性、小封装等多个产品系列，可满足客户在不同应用领域多种产品应用中对容量、电压以及封装形式的需求。2024年度，公司重点产品包括：GD25UF系列低功耗SPINORFlash产品，以

1.2V低电压和超低功耗模式，显著提升小容量电池设备续航能力，充分满足穿戴设备、健康检测、物联网及电池供电等市场需求；GD25/55系列车规级SPINORFlash产品，广泛应用于车载娱乐影音、智能座舱、智能网联、智能驾驶、电池管理、域控制器、中央计算及中央网关等场景，该产品获得由国际公认的测试、检验和认证机构SGS授予的ISO26262:2018ASILD汽车功能安全认证，有力印证了其在严苛汽车应用场景中的卓越安全性能和可靠性，同时，进一步巩固了公司在SPINORFlash领域的领导地位。SLCNANDFlash方面，公司产品容量覆盖1Gb~8Gb，采用3V/1.8V两种电压供电，具有高速、高可靠性、低功耗的特点，其中SPINANDFlash在消费电子、工业、汽车电子等领域已经实现了全品类的产品覆盖。公司利基DRAM产品广泛应用于网络通信、电视、机顶盒、智能家居、工业等领域。报告期内，公司不断丰富自研DRAM产品组合，通过可靠的品质表现及产品力满足市场需求。目前，公司DRAM产品包括DDR3L和DDR4两个品类，DDR3L产品提供市场通用的1Gb/2Gb/4Gb容量产品；DDR4产品在已有4Gb容量

产品基础上，进一步实现了8Gb容量产品的量产出货，主要应用于TV、工业、安防等领域。2024年，公司根据市场需求及产品技术迭代变化，将DRAM募集资金项目的用途由原计划研发四种产品DDR3、DDR4、LPDDR3和LPDDR4调整为DDR3、DDR4、LPDDR4和LPDDR5，其中，LPDDR4预计在2025年下半年贡献收入。

（

）MCU产品MCU产品线是公司重要的战略方向之一，截至报告期末，公司已成功量产63大系列、超过

款MCU产品供市场选择。报告期内，公司持续推出新产品系列和新料号，丰富产品线，更好地满足中国大陆和海外市场需求：面向数字能源、充电桩、储能逆变、变频器、伺服电机及光通信等应用场景，推出GD32G5系列高性能MCU产品；面向伺服控制、变频驱动、工业PLC、工业通讯模块、人形机器人等应用场景，推出GD32H75E超高性能工业互联MCU产品；面向电机运动控制、数据采集、工业自动化、通讯模块及传感器等应用场景，推出GDSCN832系列从站控制器；面向能源电力、光伏储能、工业自动化、工业PLC、网络通讯设备及图形显示等应用场景，推出GD32F5系列高性能MCU；面向车身域控、远程通信终端、车灯控制、电池管理、车载充电机、底盘应用及直流变换器等应用场景，推出GD32A7系列车规MCU产品。

2024年，公司新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”，计划总投资金额约12亿元用于汽车MCU芯片的研发及产业化，其中，将使用募集资金7.06亿元，该项目的实施将进一步完善公司汽车MCU产品布局，提升高端MCU产品研发能力，丰富产品线，持续扩展市场空间，增强公司竞争力。（

）传感器产品公司指纹识别产品已在多款旗舰、高、中阶智能手机商用前置/后置/侧边电容和光学方案，是市场主流方案商之一。公司触控产品涵盖手机、平板及智能家居等人机交互领域。公司高精度气压传感器为手机、穿戴、IoT等领域提供解决方案。

2024年，公司推出GSL6186MoC和GSL6150H0MoH两款PC指纹识别解决方案，帮助用户快速、安全地登录WindowsPC设备。其中，GSL6186MoC方案已通过WindowsHello增强型登录安全性认证和微软WindowsHardwareLabKit（HLK）认证，进入微软AVL准入供应商名单。该解决方案的推出，标志着公司指纹识别解决方案进一步拓展至PC领域。未来，公司将继续推动产品的优化升级，进一步拓展在PC、手机、可穿戴、移动健康、IoT等领域的多元布局。2.以产品为核心，为不同行业客户提供一站式解决方案公司以多元化产品组合为核心，推出的多款一站式解决方案能够快速响应客户个性化需求，覆盖更多的应用场景，有利于进一步增强客户粘性，打造应用生态，提高公司综合竞争力和品牌影响力。2024年度，公司主推的解决方案包括：

为汽车行业客户提供全国产图形化数字仪表解决方案、智能座舱方案、车身域控制器验证方案、矩阵大灯验证方案；为工业行业客户提供工业人机交互HMI方案、伺服控制系统方案、图形显示方案、伺服从站解决方案；为数字能源行业客户提供大型工业储能BMS方案、双向储能逆变器方案、光伏逆变器方案、AI直流拉弧检测方案；为光模块行业客户提供XGSPON光模块等应用方案。

（三）推进投资并购，寻求外延发展在自身持续研发创新内生增长的同时，公司将战略并购作为公司发展壮大的重要手段，不断探索投资并购机会，寻求外延增长。2024年，公司收购完成苏州赛芯公司，进一步增强了公司在模拟芯片领域的战略布局，通过加强电池管理和锂电保护等领域的相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，以支撑公司模拟业务在销售规模、产品深度和广度等方面的长远发展，增强公司的行业地位和竞争力。目前，公司已在关键管理人员委派、财务体系统一管理等方面完成与苏州赛芯的整合工作，在此基础上，公司将进一步支持苏州赛芯的治理结构优化，同时，双方将进一步发挥各自在模拟芯片领域的技术和市场优势，实现研发、业务以及产销链的协同效益，提升公司整体竞争力。

（四）供应链协同创新，提升供应链弹性2024年，公司进一步强化供应链体系各环节的技术协同，在切实保障产品品质的基础上，持续提升供应链弹性，持续推进降本增效，保障业务的连续性，增强市场竞争力。报告期内，公司借助数字化虚拟制造管理与不断优化的柔性制造流程，进一步提升对客户服务能力及需求响应速度。此外，公司深度拓展海外供应链的合作，支持海内外业务多元化发展。

（五）践行可持续发展，全方位提升ESG水平公司积极采取各种举措，持续提升ESG管理水平。在ESG治理方面，公司面向董事会开展ESG专项培训，持续推动风险和机遇管理工作；公司完成了第五届董事会换届选举，独立董事和女性董事占董事总人数的比例均有所提升。在应对气候变化议题方面，公司通过购买绿电和绿证提升可再生能源使用占比；推动实验室等较高耗能设备执行降耗措施；持续探索加入国际倡议组织的路径。在商业道德与反商业贿赂议题方面，公司发布《反商业贿赂行为准则》，面向全员开展反商业贿赂合规培训，推动各业务部门落实准则要求；邀请第三方开展反商业贿赂审计并启动反贿赂管理体系搭建工作。在人力资本发展议题方面，公司启动劳工或人权标准认证工作；持续完善校招员工和中层管理干部等课程培养体系。在责任供应链议题方面，公司持续推动供应商ESG自评工作；委托第三方启动供应链冲突矿产尽职调查工作。公司已正式加入联合国全球契约组织（UNGC），承诺支持并实施全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败的十项原则。

二、2024年度公司董事会日常工作情况

（一）公司董事会会议召开情况报告期内，公司共召开

次董事会会议，共审议通过

项议案。公司董事会会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事出席相关董事会会议，忠实、勤勉履行董事职责。具体情况如下：

2024年

月

日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于2024年上半年度日常关联交易预计额度的议案》等12项议案。

2024年3月5日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的

项议案。

2024年3月28日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案》等

项议案。

2024年4月18日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于审议<2023年年度报告>及摘要的议案》等

项议案。

2024年4月23日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》的1项议案。

2024年5月14日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》的

项议案。

2024年7月17日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》的1项议案。

2024年

月

日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于审议公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》等4项议案。

2024年9月2日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等5项议案。

2024年

月

日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》的

项议案。2024年10月25日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于审议<2024年第三季度报告>的议案》等

项议案。

2024年11月5日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》等5项议案。

2024年

月

日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》等5项议案。

2024年

月

日，公司以现场方式召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》等9项议案。

（二）公司董事会执行股东会决议情况2024年度，公司董事会召集召开股东会6次，共审议通过31项议案。公司董事会严格执行股东会审议通过的各项决议和相关授权工作。具体情况如下：

2024年2月20日，公司董事会召集召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于审议日常关联交易协议的议案》《关于参与投资私募股权投资基金的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》6项议案，其中，对中小投资者的表决情况单独计票的议案2项。2024年4月18日，公司董事会召集召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案》的

项议案，前述议案对中小投资者的表决情况进行单独计票。

2024年

月

日，公司董事会召集召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于2023年计提资产减值准备的议案》《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》12项议案，其中，对中小投资者的表决情况单独计票的议案

项。2024年9月26日，公司董事会召集召开2024年第三次临时股东会，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》

项议案，其中，对中小投资者的表决情况单独计票的议案

项。

2024年11月26日，公司董事会召集召开2024年第四次临时股东会，会议审议通过《关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2024年第三季度计提资产减值准备的议案》

项议案，其中，对中小投资者的表决情况单独计票的议案

项。

2024年12月16日，公司董事会召集召开2024年第五次临时股东会，会议审议通过《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》《关于董事会换届选举的议案-非独立董事》《关于董事会换届选举的议案-独立董事》《关于监事会换届选举的议案-非职工代表监事》6项议案，其中，对中小投资者的表决情况单独计票的议案

项。

（三）公司董事参加董事会和股东会的情况

2024年12月16日，经公司2024年第五次临时股东会审议通过，公司完成董事会换届，第五届董事会由朱一明、何卫、胡洪、王志伟（WANGZHIWEI）

位非独立董事和周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东5位独立董事组成。报告期内，公司董事参加董事会、股东会的具体情况如下：

（四）公司董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》《独立董事工作制度》及

各专门委员会工作细则，勤勉尽责，有力支撑公司董事会的科学决策。报告期内，公司董事会各专门委员会具体会议情况如下：

报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，会议审议通过关于定期财务报告，募集资金存放与实际使用情况专项报告，调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金等17项议案，并在相关会议上听取公司内审部门的季度工作汇报。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，会议审议通过《关于审核董事候选人任职资格的议案》《关于审核公司高级管理人员任职资格的议案》

项议案。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开

次会议，会议审议通过关于公司高级管理人员2023年度绩效考核与评价以及2024年度薪酬标准、2024年股票期权激励计划、第五届董事会董事薪酬等

项议案。报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，会议审议通过公司《2023年环境、社会及管治报告》

项议案，并在本次会议上就公司2024年ESG工作计划、公司发展战略及关键举措等重要事项进行充分探讨，并明确公司前瞻性战略发展方向。

（五）公司独立董事专门会议履职情况根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年1月修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议制度》。报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》及前述制度等规定，勤勉履职，维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。2024年度，公司共召开6次独立董事专门会议，会议审议通过关于公司参与投资私募股权投资基金、公司对长鑫科技集团股份有限公司增资、公司与关联方共同投资设立控股子公司、公司收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权等重大关联交易事项以及公司年度/半年度日常关联交易额度预计等事项。

（六）公司信息披露与投资者关系管理工作情况2024年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。报告期内，公司通过指定媒体《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）共披露定期报告4则，以及涉及“三会”决议、重大关联交易事项、募投项目调整与新增事项、股权激励等事项的临时公告

则，期间，公司严格遵守相关法律、法规及公司《内幕信息知情人登记备案制度》，履行登记、报备义务，维护信息披露的公平原则。

2024年，公司定期召开业绩说明会，就公司经营业绩、重大事项进展、财务状况等方面与投资者充分沟通，此外，公司通过投资者专线电话、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道，加强与投资者的交流，加深投资者对公司价值的理解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年

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