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公司代码：603986公司简称：兆易创新

兆易创新科技集团股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人何卫、主管会计工作负责人孙桂静及会计机构负责人（会计主管人员）孙桂静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以2024年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.40元（含税）。公司目前总股本664,059,190股，扣除公司回购专用证券账户的股份1,904,500股，本次实际参与利润分配的股份为662,154,690股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金红利225,132,594.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的20.42%。

2024年度，公司以现金（含自有资金及专项回购贷款，下同）为对价通过集中竞价方式已实施的股份回购金额259,544,540.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计484,677,134.60元，占公司2024年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的43.96%。其中，公司以现金为对价通过集中竞价方式回购股份并注销的回购金额154,552,944.00元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计379,685,538.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的34.44%。

公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将根据具体情况调整。公司2024年利润分配预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

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八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 30

第五节环境与社会责任 ...... 54

第六节重要事项 ...... 58

第七节股份变动及股东情况 ...... 79

第八节优先股相关情况 ...... 88

第九节债券相关情况 ...... 88

第十节财务报告 ...... 89

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，营业收入同比增加27.69%，主要原因是：2024年行业下游市场需求有所回暖，客户增加备货，公司产品在消费、网通、计算等多个领域均实现收入和销量大幅增长；公司不断优化产品成本，丰富产品矩阵，公司多条产品线竞争力不断增强，促进产品销量、营收及毛利率增长。

报告期内，归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、

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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期增长明显，主要是本报告期营业收入增加及毛利率上升所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司继续保持以市场占有率为中心的策略，持续进行研发投入和产品迭代，不断优化产品成本，丰富产品矩阵，公司多条产品线竞争力不断增强。经历2023年市场需求低迷和库存逐步去化后，2024年行业下游市场需求有所回暖，客户增加备货，公司产品在消费、网通、计算等多个领域均实现收入和销量大幅增长。报告期内，公司经营情况显著改善，同期，相关资产减值损失同比2023年大幅下降。2024年，公司实现营业收入73.56亿元，同比增长27.69%；归属于上市公司股东的净利润11.03亿元，同比增长584.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.30亿元，同比增长3,660.79%。

现将2024年公司经营情况总结如下：

（一）以市占率为中心，积极开拓市场

2024年度，公司积极寻求市场需求机会，产品出货量创出新高，达到43.62亿颗，同比增长

39.72%，从而实现营业收入较好增长。

闪存产品方面，公司NORFlash产品继续在消费、网通、计算、汽车等领域实现增长，带动该产品线整体出货量和营收均实现同比良好增长，总体出货容量创历史新高。SLCNANDFlash产品亦实现了营收和出货量的同比良好增长。

2024年，公司自有品牌DRAM产品市场拓展效果明显，市场份额持续提升。公司DDR3L和DDR4产品的出货量进一步增长，产品营收及出货量实现了同比超过翻倍的增长幅度，覆盖网通、安防、TV及智能家居等多个应用领域。

MCU产品方面，消费和工业市场为前两大营收贡献领域。随着工业市场的逐步复苏，来自工业领域的营收占比有望进一步提升。得益于能源、光模块等需求的拉动，以及网通、计算领域需求的显著增长，公司MCU产品营收及出货量均实现同比良好增长，并在出货量上创历史新高。

传感器产品方面，公司在手机市场的份额持续增长，营收及出货量均实现了同比良好的增长。同时，公司正在积极开发新应用及其他产品类型。

在汽车市场，公司车规闪存产品出货量保持良好增长，累计出货量已超2亿颗。公司与多家国内、国际头部Tier1公司建立并保持深入合作关系，车规MCU产品覆盖车灯、AVAS（电动车辆警告系统）、TPMS（轮胎压力监测系统）、OBC（车载充电机）、HVAC（供热、通风与空气调节系统）及汽车音响系统等应用领域。目前，公司车规产品方案已批量应用于多家汽车厂商。

（二）以多元化产品为基础，为客户提供一站式解决方案

2024年，公司聚焦“技术创新”与“市场赋能”两大核心，以技术为基、市场为导，从产品研发到行业应用，持续推进技术突破与产品迭代升级，通过整合资源、技术和市场优势，为客户提供更加全面、高效的一站式解决方案，进一步提高公司整体运营效率和市场竞争力。

1.持续完善产品线，升级产品结构

（1）存储产品

NORFlash方面，公司在全球SPINORFlash市场中位列第二，产品覆盖512Kb到2Gb的容量范围，支持1.2V、1.8V、3V、1.65~3.6V以及1.8VVCC&1.2VVIO等多种供电类型，并针对不同市场应用需求分别提供高性能、低功耗、高可靠性、小封装等多个产品系列，可满足客户在不同应用领域多种产品应用中对容量、电压以及封装形式的需求。2024年度，公司重点产品包括：

GD25UF系列低功耗SPINORFlash产品，以1.2V低电压和超低功耗模式，显著提升小容量电池设备续航能力，充分满足穿戴设备、健康检测、物联网及电池供电等市场需求；GD25/55系列车规级SPINORFlash产品，广泛应用于车载娱乐影音、智能座舱、智能网联、智能驾驶、电池管理、域控制器、中央计算及中央网关等场景，该产品获得由国际公认的测试、检验和认证机构SGS授予的ISO26262:2018ASILD汽车功能安全认证，有力印证了其在严苛汽车应用场景中的卓越安全性能和可靠性，同时，进一步巩固了公司在SPINORFlash领域的领导地位。

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SLCNANDFlash方面，公司产品容量覆盖1Gb~8Gb，采用3V/1.8V两种电压供电，具有高速、高可靠性、低功耗的特点，其中SPINANDFlash在消费电子、工业、汽车电子等领域已经实现了全品类的产品覆盖。

公司利基DRAM产品广泛应用于网络通信、电视、机顶盒、智能家居、工业等领域。报告期内，公司不断丰富自研DRAM产品组合，通过可靠的品质表现及产品力满足市场需求。目前，公司DRAM产品包括DDR3L和DDR4两个品类，DDR3L产品提供市场通用的1Gb/2Gb/4Gb容量产品；DDR4产品在已有4Gb容量产品基础上，进一步实现了8Gb容量产品的量产出货，主要应用于TV、工业、安防等领域。2024年，公司根据市场需求及产品技术迭代变化，将DRAM募集资金项目的用途由原计划研发四种产品DDR3、DDR4、LPDDR3和LPDDR4调整为DDR3、DDR4、LPDDR4和LPDDR5，其中，LPDDR4预计在2025年下半年贡献收入。

（2）MCU产品

MCU产品线是公司重要的战略方向之一，截至报告期末，公司已成功量产63大系列、超过700款MCU产品供市场选择。报告期内，公司持续推出新产品系列和新料号，丰富产品线，更好地满足中国大陆和海外市场需求：面向数字能源、充电桩、储能逆变、变频器、伺服电机及光通信等应用场景，推出GD32G5系列高性能MCU产品；面向伺服控制、变频驱动、工业PLC、工业通讯模块、人形机器人等应用场景，推出GD32H75E超高性能工业互联MCU产品；面向电机运动控制、数据采集、工业自动化、通讯模块及传感器等应用场景，推出GDSCN832系列从站控制器；面向能源电力、光伏储能、工业自动化、工业PLC、网络通讯设备及图形显示等应用场景，推出GD32F5系列高性能MCU；面向车身域控、远程通信终端、车灯控制、电池管理、车载充电机、底盘应用及直流变换器等应用场景，推出GD32A7系列车规MCU产品。

2024年，公司新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”，计划总投资金额约12亿元用于汽车MCU芯片的研发及产业化，其中，将使用募集资金7.06亿元，该项目的实施将进一步完善公司汽车MCU产品布局，提升高端MCU产品研发能力，丰富产品线，持续扩展市场空间，增强公司竞争力。

（3）传感器产品

公司指纹识别产品已在多款旗舰、高、中阶智能手机商用前置/后置/侧边电容和光学方案，是市场主流方案商之一。公司触控产品涵盖手机、平板及智能家居等人机交互领域。公司高精度气压传感器为手机、穿戴、IoT等领域提供解决方案。

2024年，公司推出GSL6186MoC和GSL6150H0MoH两款PC指纹识别解决方案，帮助用户快速、安全地登录WindowsPC设备。其中，GSL6186MoC方案已通过WindowsHello增强型登录安全性认证和微软WindowsHardwareLabKit（HLK）认证，进入微软AVL准入供应商名单。该解决方案的推出，标志着公司指纹识别解决方案进一步拓展至PC领域。未来，公司将继续推动产品的优化升级，进一步拓展在PC、手机、可穿戴、移动健康、IoT等领域的多元布局。

2.以产品为核心，为不同行业客户提供一站式解决方案

公司以多元化产品组合为核心，推出的多款一站式解决方案能够快速响应客户个性化需求，覆盖更多的应用场景，有利于进一步增强客户粘性，打造应用生态，提高公司综合竞争力和品牌影响力。2024年度，公司主推的解决方案包括：为汽车行业客户提供全国产图形化数字仪表解决方案、智能座舱方案、车身域控制器验证方案、矩阵大灯验证方案；为工业行业客户提供工业人机交互HMI方案、伺服控制系统方案、图形显示方案、伺服从站解决方案；为数字能源行业客户提供大型工业储能BMS方案、双向储能逆变器方案、光伏逆变器方案、AI直流拉弧检测方案；为光模块行业客户提供XGSPON光模块等应用方案。

（三）推进投资并购，寻求外延发展

在自身持续研发创新内生增长的同时，公司将战略并购作为公司发展壮大的重要手段，不断探索投资并购机会，寻求外延增长。2024年，公司收购完成苏州赛芯公司，进一步增强了公司在模拟芯片领域的战略布局，通过加强电池管理和锂电保护等领域的相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，以支撑公司模拟业务在销售规模、产品深度和广度等方面的长远发展，增强公司的行业地位和竞争力。目前，公司已在关键管理人员委派、财务体系统一管理等方面完成与苏州赛芯的整合工作，在此基础上，公司将进一步支持苏州赛芯的治理结构优化，同时，双方将进一步发挥各自在模拟芯片领域的技术和市场优势，实现研发、业务以及产销链的协同效益，提升公司整体竞争力。

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（四）供应链协同创新，提升供应链弹性2024年，公司进一步强化供应链体系各环节的技术协同，在切实保障产品品质的基础上，持续提升供应链弹性，持续推进降本增效，保障业务的连续性，增强市场竞争力。报告期内，公司借助数字化虚拟制造管理与不断优化的柔性制造流程，进一步提升对客户服务能力及需求响应速度。此外，公司深度拓展海外供应链的合作，支持海内外业务多元化发展。

（五）践行可持续发展，全方位提升ESG水平公司积极采取各种举措，持续提升ESG管理水平。在ESG治理方面，公司面向董事会开展ESG专项培训，持续推动风险和机遇管理工作；公司完成了第五届董事会换届选举，独立董事和女性董事占董事总人数的比例均有所提升。在应对气候变化议题方面，公司通过购买绿电和绿证提升可再生能源使用占比；推动实验室等较高耗能设备执行降耗措施；持续探索加入国际倡议组织的路径。在商业道德与反商业贿赂议题方面，公司发布《反商业贿赂行为准则》，面向全员开展反商业贿赂合规培训，推动各业务部门落实准则要求；邀请第三方开展反商业贿赂审计并启动反贿赂管理体系搭建工作。在人力资本发展议题方面，公司启动劳工或人权标准认证工作；持续完善校招员工和中层管理干部等课程培养体系。在责任供应链议题方面，公司持续推动供应商ESG自评工作；委托第三方启动供应链冲突矿产尽职调查工作。

公司已正式加入联合国全球契约组织（UNGC），承诺支持并实施全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败的十项原则。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，集成电路行业在历经两年调整后呈现复苏态势，根据研究与咨询公司Gartner发布的初步统计结果，2024年全球半导体行业收入达到6,260亿美元，较2023年大幅增长18.1%，创下历史新高，且预计2025年市场规模将进一步扩大至7,050亿美元。在行业增长结构上，呈现出明显的“结构性分化”特征：一方面，数据中心、AI芯片、主流存储市场迎来爆发式增长；另一方面，消费电子需求相对疲软。

在存储器业务领域，公司产品包括NORFlash、利基型DRAM和SLCNANDFlash三大品类，公司拥有较完善的产品线布局，市场空间广阔。其中，NORFlash方面，根据TechInsights预测，NORFlash总体市场规模将在未来5年持续增长，2024年全球NORFlash市场规模达26.99亿美元，同比增长19.74%，2023-2028年的年均复合增长率为9.17%。SLCNANDFlash方面，网通、工控市场为主力需求。在利基DRAM领域，由于三星、美光、海力士等头部公司为了加速向新制程节点的HBM、DDR5、LPDDR5等产品迁移，放弃或减少利基型产品的生产，短期内加速清理库存，利基DRAM市场在2024年下半年面临了较大的价格压力。2024年，利基DRAM产品价格呈现出前高后低的趋势，消费级存储市场承压逐季明显。长期来看，三大原厂逐渐退出利基市场，有望带来行业竞争格局的变化和国内厂商份额提升的机会。同时，端侧AI算力需求的兴起也为利基存储带来新机遇。

在MCU业务领域，根据Yole数据，2023年全球MCU市场规模282亿美元，并预计2029年将达388亿美元，汽车、工业、消费是主要应用领域。当前全球市场主要参与者仍以海外厂商为主，包括英飞凌、瑞萨电子、恩智浦、意法半导体等。公司在32位MCU产品领域占国内领先地位，未来，车规、工控、数字能源、白电等市场是公司重要的发力方向。

在传感器业务领域，公司产品包括触控芯片和指纹识别芯片两类。指纹识别传感器在手机市场外的应用层面持续拓展：在智能锁领域，指纹识别依然是智能锁最主要的识别方式；PC触控板在用于控制光标和简单手势操作的基础上，集成如指纹传感器等更多的功能，实现指纹解锁，提高PC的安全性和便捷性；在智能手机、智能手表等消费电子产品中，气压计中的气压传感器可用于辅助定位、计步、测量海拔高度等功能，带动消费电子产品对气压传感器的需求不断增加。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务、主要产品及其用途

1.主要业务

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公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。公司产品广泛应用于工业、汽车、消费电子（如可穿戴产品、智能手表、TWS耳机、移动手机、家用电器等）、PC及周边、网络通信（如无线路由器、基站、光模块等）、物联网、移动设备（如摄像头模块、AMOLED、触摸控制器、指纹传感等应用）等各个领域，助力社会智能化升级。

2．主要产品及用途

公司现有产品主要分为存储器产品、微控制器产品以及传感器产品。

（1）公司存储器产品包括闪存芯片（NORFlash、NANDFlash）和动态随机存取存储器（DRAM）。

I．NORFlash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及少量数据。公司NORFlash产品广泛应用于工业、汽车、消费电子、PC及周边、网络通信、物联网及移动设备等各个领域。

II．NANDFlash即数据型闪存芯片，分为两大类：大容量NANDFlash主要为MLC、TLC2DNAND或3DNAND，擦写次数从几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量NANDFlash主要是SLC2DNAND，可靠性更高，擦写次数达到数万次以上。公司NANDFlash产品属于SLCNAND，在消费电子、工业、汽车电子、通讯等领域已经实现了全品类的产品覆盖。

III．DRAM即动态随机存取存储器，是当前市场中最为重要的系统内存，在计算系统中占据核心位置，广泛应用于服务器、移动设备、PC、消费电子等领域。公司自有品牌DRAM产品中，利基型DDR3L产品在网络通信、电视、机顶盒、工业、智慧家庭等领域，是应用极为广泛的DRAM系统解决方案之一；利基型DDR4产品为机顶盒、电视、网络通信、智慧家庭、车载影音系统等诸多领域的理想之选。

（2）公司微控制器产品（MicroControlUnit，简称MCU）主要为基于ARMCortex-M系列、以及基于RISC-V内核的32位通用MCU产品。GD32?系列MCU采用了ARM?Cortex?-M3、Cortex?-M4、Cortex?-M23、Cortex?-M33、Cortex?-M7和RISC-V内核，在提供高性能、低功耗的同时兼具高性价比，公司产品支持广泛的应用，如工业应用（包括工业自动化、能源电力、医疗设备等）、消费电子和手持设备、汽车电子（包括汽车导航、T-BOX、汽车仪表、汽车娱乐系统等）、计算等。

公司GD30系列模拟产品，主要围绕MCU相关生态建设，涵盖了专用电源管理产品、高性能电源产品、电机驱动产品、锂电池管理、模数转换器（ADC）及多种电压基准产品等。公司报告期内新增子公司苏州赛芯公司的模拟产品主要包括电池保护产品、电池管理及SoC产品等。

（3）公司传感器产品（Sensor）包括触控芯片和指纹识别芯片。公司触控芯片包含自容和互容两大品类，涵盖手机、平板及智能家居等人机交互领域。公司指纹识别芯片包括电容指纹、OLED屏下镜头式指纹等，为手机等市场提供主流选择方案，同时为智能门锁提供更小面积的嵌入式电容方案，以及为笔记本提供与电源键集成的Windows电容方案。

（二）经营模式

公司作为IC设计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计、销售和客户服务环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。公司的经营模式是由产品本身的属性决定的，从投资效率、经营灵活性等角度考虑，公司产品更适合Fabless发展模式。

从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节，产品销售则是集合销售渠道和客户资源的中枢环节。集成电路设计和产品销售环节在产业链中均具有核心及主导作用，是IC行业价值创造的源泉。公司专注于集成电路研发设计和产品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。

从销售模式看，公司的销售主要为直接销售与经销两种。直接销售模式下，公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，公司销售产品给经销商，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，公司采取卖断式销售。

（三）公司产品细分领域及所处的行业地位情况

1.在存储器产品领域，公司是全球排名第一的无晶圆厂Flash供应商。

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（1）在NORFlash产品，据Web-FeetResearch报告显示，公司2024年SerialNORFlash市占率排名全球第二位。

（2）在SLCNandFlash产品，供应商主要为海外厂商，其中，铠侠、华邦电子、旺宏电子占据了较高的市场份额。

（3）在DRAM产品，公司积极切入DRAM存储器利基市场（消费、工控等），并已推出DDR4、DDR3L等系列产品，在消费电子（包括机顶盒、电视、智能家居等）、工业、网络通信等领域取得较好的营收，并持续推进规划中的其他自研产品。

2.MCU产品领域，公司是中国排名第一的32位Arm?通用型MCU供应商。根据Omdia统计，2024年上半年公司MCU营收排名全球第十位。

3.传感器产品领域，公司产品包括指纹识别芯片及触控芯片，行业供应商主要为FPC公司、敦泰电子、神盾股份、汇顶科技及本公司等企业。公司深耕传感器、信号链、算法及解决方案，力争成为全生态的行业供应商。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）多元化布局助力稳健经营

公司在产品线规划、下游应用领域扩展、市场区域开发等方面，坚持多元化布局。

首先，公司业务是多赛道多产品线的组合布局。公司持续推动新产品线的落地，旨在不断夯实系统技术基石，并通过产品与应用的协同效应，实现系统融合与联动的动力，即以系统控制为核心，将存储、传感、电源、信号链等周边元器件整合集成，以围绕产品组合打造整体解决方案的方向发展。以现有产品为例，公司电机驱动产品与MCU产品搭配，陆续应用于工控行业；存储芯片、MCU、传感器和PMU的组合可广泛应用于工业控制、汽车电子、智能家居、医疗设备等多个行业。

第二，公司不断开拓新的应用领域，从消费市场走向工业、汽车市场，不断拓展、稳步前进。公司产品下游应用领域已包括工业、汽车、消费电子（如可穿戴产品、智能手表、TWS耳机、家用电器等）、网络通讯（如无线路由器、基站、光模块等）、PC及周边、物联网、移动设备（如摄像头模块、AMOLED、触摸控制器、指纹传感等各种移动应用）等，实现了产品应用范围的广泛覆盖。

第三，公司持续深耕国内市场，保持国内市场领先地位，同时依托多年的海外布局，公司品牌影响力持续提升，公司海外本地化销售和服务团队不断完善，积极开拓海外市场，实现多元化市场区域布局。

（二）技术和产品优势不断增强

公司产品多为通用型芯片，应用领域和场景广泛。公司持续完善和丰富产品线，提高技术和产品的协同，持续保持技术领先优势。

1.存储产品

公司为国内推出首款容量高达2Gb、高性能的SPINORFlash系列产品及首款国产超高速8通道SPINORFlash产品的厂商，并持续保持技术和市场的领先优势，针对不同应用市场需求分别提供大容量、高性能、高可靠性、高安全性、低功耗及低电压、小封装等多个系列产品。在汽车领域，公司SPINORFlash车规级产品2Mb~2Gb容量已全线铺齐，为市场提供全国产化车规级闪存产品。2024年度，公司GD25UF系列低功耗SPINORFlash产品在2024中国IC设计成就奖中荣获“年度最佳存储器”奖。在2024年（第八届）高工智能汽车年会暨年度金球奖评选中，公司超高速8通道车规闪存芯片GD25/55LX系列SPINORFlash以优异的产品性能和广泛的市场覆盖荣膺中国市场智能汽车产业链“年度产品技术创新奖”，再次获得行业高度认可。目前公司55nm工艺节点全系列产品均已量产，并持续开展工艺制程迭代。

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NANDFlash产品方面，公司38nm和24nm两种制程全面量产，并正在以24nm为主要工艺制程，容量覆盖1Gb~8Gb，其中SPINANDFlash在消费电子、工业、汽车电子等领域实现了全品类的产品覆盖。公司38nmSLCNANDFlash车规级产品容量覆盖1Gb~4Gb，搭配车规级SPINORFlash，为进入车用市场提供更多机会。

DRAM产品方面，公司产品品类持续扩张，陆续推出DDR4、DDR3L产品，已经覆盖DDR3L1Gb-8Gb、DDR44Gb/8Gb，LPDDR4产品预计将在2025年下半年贡献营收，后续将完善LPDDR4产品系列，产品技术覆盖度持续提升。同时，公司紧贴客户需求，积极探索定制化的存储解决方案。

2.MCU产品

作为国内32位MCU产品领导厂商，公司GD32MCU产品已成功量产63个产品系列、超过700款MCU产品，实现对高性能、主流型、入门级、低功耗、无线、车规、专用产品的全面覆盖。公司产品内核覆盖ARM?Cortex?-M3、M4、M23、M33及M7，并以M3及M4内核产品为主（总计44个产品系列）。公司为全球首个推出并量产基于RISC-V内核的32位通用MCU产品的公司，也是推出国内首款M7内核高性能MCU产品的公司。根据2024中国微电子产业促进大会暨第十九届“中国芯”优秀产品征集结果，公司GD32E230系列通用MCU荣膺“优秀市场表现产品”奖。公司基于RISC-V内核的GD32VW553系列双模无线微控制器荣获Aspencore2024全球电子成就奖(WEAA)之“年度微控制器/接口产品”奖。

在汽车应用领域，公司推出的搭载超高性能M7内核的全新一代车规级MCU产品，集成了优异的性能、增强的安全升级以及丰富的外设接口，全面契合车身域控、车身控制、底盘应用等多种电气化车用场景，进一步拓展了公司在汽车电子领域的产品布局。

在工艺制程上，目前公司MCU产品覆盖110nm、55nm、40nm、22nm工艺制程，在行业处于领先地位。公司在向市场提供丰富产品系列的同时，以遍布海内外的服务网络为客户提供优质便捷的本地化支持服务，公司在MCU领域的品牌价值和市场竞争力持续提升。

3.传感器产品

公司的传感器产品主要包括触控芯片和指纹识别芯片。公司触控芯片支持ITO大阻抗、单层多点、超窄边框功能，广泛应用于OGS触摸屏；产品通道数可包含从最小26通道到最大72通道，同时实现了从1英寸~20英寸的屏幕尺寸全面覆盖。公司指纹识别芯片已在多款旗舰/高/中阶智能手机商用前置/后置/侧边电容和光学方案，是市场主流方案商之一。此外，公司指纹芯片为智能门锁提供8*8mm到更小面积的嵌入式电容方案，为笔记本提供与电源键集成的Windows电容方案，未来将提供更多服务于物联网、工业、车载等应用场景的识别精准、安全可靠指纹软硬方案。

（三）Fabless轻资产经营模式和管理运营优势

自成立以来，公司采用灵活的Fabless轻资产经营模式。相对于Fabless模式而言，IDM企业需要随着工艺技术演进不断投入大量资金用于晶圆制造设备和生产线的建设，产线的投入也会带来后续设备维护和折旧费用，Fabless模式则更为灵活。适应现有产品特点，公司采用的Fabless运营模式可以充分利用半导体产业链资源，集中主要精力用于产品研发和技术迭代，便于紧跟激烈的市场竞争环境，快速调整、快速发展。

公司的运营管理坚持市场化原则，产品以客户为导向，紧紧围绕客户现有和潜在需求定义开发产品，并通过运营保障满足客户交付需要。同时，公司坚持规范化管理，通过制度化、流程化，进而实现系统化管理，降低人工操作风险、提高协同工作效率。随着系统化能力的增强，不断提高风险防控水平，为公司保驾护航。

（四）文化和团队优势

公司自成立以来，始终高度重视优秀人才储备，积极推行并落实管理梯队的年轻化战略，汇聚了一支充满活力、敢于自我挑战和不断超越自我的半导体领域精英团队。通过多元化的内外部培养机制，不断提升团队凝聚力和管理水平，确保公司始终处于行业前沿。

/

报告期末，公司硕士及以上学历人员占比达56.54%，技术人员占比约73.79%。优秀的人才结构为公司产品研发和技术创新提供了坚实保障。同时，公司提供具有竞争力的薪酬福利以及股权激励计划，旨在吸引和留住更多的优秀人才与公司共同成长、互相成就。公司深厚的文化底蕴，使命必达的精神，也成为推动公司不断前行的强大动力。

（五）知识产权优势

公司注重知识产权的开发、积累和保护，通过丰富且多样化的专利组合，建立技术壁垒，增强公司先进技术的领导地位。截至2024年末，公司拥有1059项授权专利，其中2024年新增101项授权专利。此外，公司拥有195项商标、58项集成电路布图，50项软件著作权，以及12项非软件的版权登记。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入73.56亿元，同比增长27.69%；归属于上市公司股东的净利润

11.03亿元，同比增长584.21%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：2024年行业下游市场需求有所回暖，客户增加备货，公司产品在消费、网通、计算等多个领域均实现收入和销量大幅增长；公司不断优化产品成本，丰富产品矩阵，公司多条产品线竞争力不断增强，促进产品销量、营收及毛利率增长。营业成本变动原因说明：主要是受营业收入增长影响。销售费用变动原因说明：主要是报告期内人工费用增长所致。管理费用变动原因说明：主要是报告期内人工费用增长所致。财务费用变动原因说明：主要是报告期内利息收入及汇兑收益增加所致。研发费用变动原因说明：主要是报告期内人工费用增长所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比增加8.45亿元，主要是：①营业收入增长，销售回款与采购支出的净额增加4.91亿元；②收到的存款利息增加2.54亿元。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内股权投资规模扩大，理财规模下降，其中2024年增资长鑫科技、收购苏州赛芯等股权投资相关支出约21.12亿元，理财产品净赎回约

16.8亿元；2023年股权投资净支出约1.16亿元。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是①2024年银行短期借款净流入约8.5亿元，回购限制性股票及二级市场股票共支出约3.15亿元；②2023年支付现金股利4.14亿元。资产减值损失变动原因说明：主要是①2023年商誉减值约3.73亿元，2024年商誉无减值；②存货减值1.72亿元，比上年同期减少约0.6亿元。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

/

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入73.56亿元，比2023年同期增长27.69%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司境外地区的收入统计口径为公司的境外地区子公司取得的收入，而并非依据客户所在地区。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

/

产销量情况说明

公司2024年收购的子公司苏州赛芯的产品归集在模拟产品中，期末库存数量约432.88（单位：

百万颗）。剔除苏州赛芯影响后，公司MCU及模拟产品期末库存量本年增幅约112.52%，主要是2024年自有模拟产品研发完成后陆续开始投片，库存量增加。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

/

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

详见第十节之九、合并范围的变更。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额24.45亿元，占年度销售总额33.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额36.94亿元，占年度采购总额70.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额10.18亿元，占年度采购总额19.33%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

/

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

/

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产35.75（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为18.59%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司对外投资余额38.34亿元，年初投资余额37.21亿元人民币，增加约3.02%。其中主要投资和变化如下：

对子公司的投资详见第十节财务报告之“十、在其他主体中的权益”

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：其他权益工具投资因处置产生的投资损益计入未分配利润证券投资情况的说明

/

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

（1）2022年7月，公司作为有限合伙人以自有资金2亿元参与认购北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造基金”）的基金份额，认缴出资额占首次募集规模比例为3.16%。2022年8月，公司已完成其认缴出资额40%的首期实缴出资。2023年3月，小米智造基金完成第二次募集，新增5名有限合伙人，公司认缴出资额占第二次募集后总规模比例为2.21%。2024年1月，公司已完成其认缴出资额30%的第二期实缴出资；2024年7月，小米智造基金新增4名有限合伙人，以及两位前期募集的合伙人追加认购，公司认缴出资的份额比例相应从2.21%变更为2%。

（2）2023年8月，公司作为有限合伙人以自有资金5000万元参与认购盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“盈富泰克创业投资基金”）的基金份额，认缴出资额占当时募集规模比例为9.43%。2023年9月，公司已完成其认缴出资额40%的首期实缴出资。2024年1月、2024年4月，盈富泰克创业投资基金新增2名有限合伙人，目前公司认缴出资额约占认缴出资总额的6.85%。

（3）2024年2月，公司作为有限合伙人以自有资金3亿元参与认购石溪创智基金的基金份额，认缴出资额占基金认缴出资总额的30%。2024年7月，公司已完成其总认缴出资额30%的首期实缴出资；2024年8月，石溪创智基金新增1名有限合伙人，公司认缴出资的份额比例相应从30%变更为

27.27%。

（4）2024年12月，北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐华创投资基金”）通过决议延长其经营期限至2025年8月2日，且延长期内管理人均不再向合伙人或合伙企业收取管理费。公司作为屹唐华创投资基金有限合伙人，实缴出资1亿元，持有份额8.97%。衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

金额单位：万元人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

/

集成电路产业及公司所处的集成电路设计细分行业，是一个高度市场化的行业，面临着国际、国内充分的市场竞争。

公司的存储器产品包括NORFlash、SLCNANDFlash和利基DRAM。

在NORFlash产品领域，公司的市占率排名全球第二，行业头部公司主要有华邦电子、旺宏电子等。随着物联网、汽车电子、5G等新兴领域的发展，NORFlash的应用场景不断拓展，市场规模呈增长趋势。在汽车智能化、电动化趋势下，ADAS系统、车载娱乐系统等对NORFlash的需求持续增加，对其容量、寿命和可靠性的要求也越来越高。随着物联网设备数量快速增长，NORFlash凭借其随机存储、可靠性强等特性，成为物联网设备代码闪存应用的首选，相应市场需求不断扩大。同时，在端侧AI发展的带动下，智能可穿戴设备、物联网设备、汽车电子等领域对NORFlash的需求持续增加，亦将带动NORFlash市场规模的增长。

在SLCNANDFlash产品领域，铠侠、华邦电子、旺宏电子等公司在行业中占据较高的市场份额。在物联网领域，SLCNANDFlash可满足大量的物联网设备对高可靠性、低功耗的存储来运行程序和存储数据的需求。在汽车电子领域，随着汽车智能化、网联化的发展，自动驾驶系统、车载信息娱乐系统等对存储的可靠性和性能要求极高，SLCNANDFlash的应用场景更为广泛。公司通过差异化产品需求切入该细分领域市场，以实现相关应用领先。

在DRAM领域，全球DRAM市场由三星、海力士、美光三家海外厂商主导。在DRAM市场中，利基型产品的份额稳定在10%左右，尽管其市场规模相对主流DRAM较小，但需求相对稳定。2024年下半年以来，利基DRAM产品受全球经济环境波动、行业库存清理等因素影响，价格处于阶段性底部。随着市场对大厂尾货的逐渐消化，以及供给格局的改善，DRAM产品价格企稳回升。随着技术和产业的发展，下游厂商为了开发满足新应用场景需求的产品，对存储产品的容量、性能等指标也提出了差异化的需求，公司紧贴客户需求，积极探索定制化存储解决方案。

在微控制器领域，全球主要供应商仍以国外厂商为主，行业集中度相对较高。根据Omdia统计，2024上半年全球前5大MCU生产厂商分别为恩智浦、英飞凌、瑞萨电子、意法半导体以及微芯科技，合计占超过75%的市场份额，公司MCU业务排名全球第十位。MCU应用广泛，特别是随着汽车电动化、智能化、网联化转型，从发动机到智能座驾等相关领域的MCU需求量剧增。目前车规级MCU的单车用量约为70~100颗，未来随着MCU芯片的不断迭代升级有望集中化，预计汽车MCU的平均单车价值有望突破200美元，成为汽车半导体中单车价值量占比最高的细分产品。此外，具备小型化、低功耗、高实时性的MCU在智能家居、智能穿戴等物联网设备中的需求持续增长。同时，随着工业控制设备复杂度的提升，诸如工业机器人等终端对MCU的需求将持续增长。

在传感器业务领域，全球电容触控芯片出货量主要集中在敦泰电子、晨星、汇顶科技、本公司和新思科技等五家企业，全球指纹识别芯片出货量主要集中在FPC公司、敦泰电子、汇顶科技、本公司和神盾股份等企业。公司传感器产品主要应用于手机等市场。此外，指纹传感器亦广泛应用于智能门锁、家电控制等场景，实现身份认证和权限管理。触控传感器则广泛应用于智能家电的触控面板等场景，提升家居设备的智能化和便捷性。在汽车市场，指纹传感器可用于汽车启动、驾驶员身份识别和个性化设置等，触控传感器应用于汽车中控屏、仪表盘等，实现更直观、便捷的人机交互。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以“成为全球卓越的科技公司”为愿景，以“科技创新，赋能美好生活”为使命，致力于为更多客户提供包括存储器、MCU、传感、边缘计算、连接等多样化的芯片产品，以及相应算法、软件在内的一整套系统及解决方案。公司将持续在技术创新、产品矩阵、销售网络布局以及知识产权保护等方面发展核心竞争力，坚持轻资产的Fabless模式，同时加强多元化供应链体系建设，聚焦技术与产品迭代，进一步提升核心技术优势，持续拓展工业、汽车领域的战略合作及生态布局。

(三)经营计划

√适用□不适用

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展望2025年，全球半导体市场规模有望呈现增长态势。Gartner预计2025年全球半导体市场规模将进一步扩大至7,050亿美元。WSTS则预测2025年全球半导体市场将实现11.2%的增长，达到6,972亿美元。市场预测行业增长的动力主要来自于AI需求的爆发，2025年被认为是AI终端应用爆发元年，将迎来越来越多的AI终端消费产品的诞生与普及，AI将是未来半导体增长的核心驱动力及强劲引擎。同时，消费电子复苏及汽车电子增长也是半导体行业增长的动力。尽管行业竞争激烈，但公司仍处在高速发展的领域，未来蕴含着诸多增长机遇。

2025年，公司将继续把握机遇，全面提升市场占有率，努力实现经营业绩的进一步提升。具体包括：

1．立足现有优势，持续提升市场占有率

在Flash产品方面，公司继续坚持以市占率为核心，在巩固消费、网通、计算等优势领域的基础上，持续拓展并深耕工业和汽车等市场。此外，公司将持续开拓海外市场，提升Flash产品在海外市场的销量。同时，公司将抓住新兴应用领域的机会，持续跟进并分享包括AI耳机、AI眼镜、AIPC等AI端侧领域新需求所带来的增长。

在DRAM产品方面，公司利基型DRAM有望受益于行业头部公司的减产甚至退出。2025年，公司将持续推进DDR48Gb产品在TV等领域的客户导入，以及LPDDR4产品的客户导入，补齐利基型DRAM产品线，进一步覆盖网通、工业、TV、智能家居等领域的客户。在定制化存储业务方面，公司将继续推进产品研发及客户项目落地。

在MCU产品方面，公司将仍以工业、汽车和白电领域为主要发展方向。目前国内工业MCU的市场规模有数十亿美金，供应商以海外头部厂商为主，公司将持续深耕该领域，通过资源和技术的投入，提升产品竞争力，不断推出符合客户要求、符合未来发展趋势的产品。针对门槛较高、研发周期较长的汽车MCU领域，公司会保持战略定力，一方面加快产品研发和推出的节奏，另一方面持续打磨汽车MCU的技术和产品。在推出更多产品的同时，公司将同步加快在终端客户的导入节奏。此外，公司将继续在消费产业链中的白色家电领域发力，在已推出的基于GD32E230系列设计的洗衣机变频驱动解决方案等的基础上，未来将推出更多的产品系列，为家电行业的创新升级提供从元器件筛选、开发支持、参考设计到量产方案的全方位一体化服务。

在模拟产品方面，2025年公司将重点推进与苏州赛芯公司在模拟产品业务上的整合，以及模拟芯片产品与公司现有产品及业务在技术、产品、市场、销售与供应链等层面的战略协同，稳步实现模拟产品品类扩展、公司盈利能力提升、客户粘性增强以及市场覆盖度进一步提高。

2.持续推进高质量发展

在研发与技术层面，公司将持续发力提升研发效率，推动研发成果高效转化；持续打磨底层技术，推动技术协同与创新提效，为公司发展注入强大动力。在销售层面，公司将持续推进销售专业性的变革，深耕行业客户，打造行业生态圈。同时，公司将以AI应用提效、投并购加速产品技术布局、建立进化型组织等多方面为抓手，全方位为公司的稳健前行保驾护航。公司加速供应链端数字化管理的落地优化，提升平台化能力，实现供应链的数据挖掘和智能化决策，为多元化产品线业务拓展提供有力支持。

此外，公司将继续密切关注行业发展态势和市场潜在投资机会，优化产业布局，提升公司在半导体领域的综合竞争力。

3.优化人力资源管理，激发组织活力

2025年，公司将继续推进人才体系和雇主品牌建设，根据外部环境和行业周期发展变化，动态优化对组织和人才体系的搭建和完善。通过将长期与短期目标的结合，组织和员工评价体系的优化，激发员工的创造力和积极性；通过提供有竞争力的薪酬和福利，吸引和留住人才。公司将继续建设并完善务实的干部培养发展体系，持续激发各级管理者的引领力，带动各级人才协同作战，不断强化组织能力，以实现组织成长和经营目标的达成。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观环境和行业波动风险

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半导体行业面临全球化的竞争与合作，会受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的影响。同时，半导体行业具有一定周期性波动特点。公司将继续强化技术和产品核心竞争力、不断深化技术预研和技术储备；根据行业发展特点和未来趋势，提前布局，挖掘差异化，调整产品结构和客户结构，应对市场变化做出快速反应，平缓宏观环境和行业波动的冲击。公司自成立以来，长期成长趋势显著。

2.供应链风险

公司的产品特点适合采用无晶圆厂（Fabless）运营模式。晶圆代工厂和封装测试厂等供应链各环节的产能能否保障采购需求以及合理成本，存在不确定风险。为避免供应商风险，公司坚持供应链多元化和弹性管理的发展战略，与多家知名供应商建立了长期良好的业务合作，以满足公司快速成长的需要。

3.人才流失风险

作为集成电路设计企业，拥有稳定的高素质管理及技术团队，对公司保持行业领先地位至关重要。为此，公司建立了良好的薪酬福利和激励制度，向员工提供业内有竞争力的薪酬，并通过打造更好的企业文化，提高团队凝聚力，提升员工的积极性和创新性。此外，公司推出股权激励计划，为公司长远稳健发展提供了有效的激励约束机制及人才保障。

4.汇兑损益风险

公司境外销售占比较高，且主要以美元结算，汇率大幅波动可能给公司运营带来汇兑风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并结合公司实际情况，稳妥开展外汇套期保值业务，以有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。股东会是公司的最高权力机构，依法行使权力。董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，董事会向股东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立健全了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等制度的公司治理制度体系，明确了股东会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。

(一)股东会运作情况

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，切实保证股东会依法规范地行使职权。报告期内，公司共召开6次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会5次，历次股东会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障全体股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。

(二)董事会运作情况

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定开展工作，规范董事会的决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。报告期内，公司董事会共召开14次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。公司董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，各专门委员会工作细则明确了其权责、决策程序和议事规则。报告期内，公司董事会各专门委员会运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策。

(三)监事会运作情况

公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行审慎检查及有效监督。报告期内，公司监事会共召开12次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。公司监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

(四)信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露，确保公司所有股东以平等机会获得相关信息，维护全体投资者，特别是中小投资者合法权益。

(五)内幕信息知情人管理

公司按照相关法律、法规和公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

/

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人朱一明先生曾就保证上市公司人员、财务、机构、资产，以及业务独立等事项做出承诺，详情请见第六节“一、（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

公司不存在控股股东、实际控制人影响公司独立性的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

/

上述股东会均由董事会召集，股东会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。2024年第一次、第三次、第五次临时股东会由公司董事长朱一明先生主持，2023年年度股东大会、2024年第二次、第四次临时股东会由公司副董事长何卫先生主持。

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

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/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

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(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：公司于2024年12月16日召开第五届董事会第一次会议，选举同意上述董事会专门委员会委员。

注：2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，调整后公司第四届董事会各专门委员会委员组成如上。公司第四届董事会已于2024年12月16日届满。

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

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(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

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(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

为支撑公司战略及业务可持续性快速发展，以及组织经营绩效目标的达成，公司持续不断梳理优化现有薪酬福利体系，结合短期、中期、长期的激励工具，激发员工潜能，不断提升薪酬竞争力，确保对优秀人才吸引和保留，提升公司的组织能力。

2024年，基于公司经营目标及各业务不同发展阶段特点，不断建立健全及优化迭代多项员工薪酬福利管理制度。员工薪酬对标市场水平并动态调整，提升薪酬竞争力；建立促进业务增长的多元化激励机制，实施高绩效激励；同时公司针对核心管理层级业务骨干实施了股票期权激励计划，将公司业绩与员工利益紧密联结，促进关注公司长远发展。

(三)培训计划

√适用□不适用

优秀的人才是公司得以持续创新的动力和源泉。公司坚持长期发展宗旨，积极吸引并培养人才梯队，优化人才学习发展体系、培训管理流程及系统，建设内外部学习发展生态系统，以满足业务发展和组织能力建设的人才培养需求。

2024年，伴随公司业务发展和组织能力提升的要求，公司持续建设完善公司人才发展体系和培训课程体系，迭代公司部门内训管理及流程规范，持续投入内外部专家及资源，并进行信息一体化平台系统建设。2024年公司结合核心人才培养项目开展课程开发及系统性的实施培训；在公司范围内推动通用力课程及打造内训师队伍，激发员工自主学习意识，建立学习型组织，促进能力提升，为员工学习发展提供了广阔的平台和空间。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，公司已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项，公司现有现金分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。

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2.报告期内，公司现金分红政策的执行情况为：根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以自有资金通过集中竞价方式实施了股份回购，回购金额101,983,223.00元（不含交易费用），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例约为63.29%，上述回购已实施完毕。结合上述情况，考虑公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

3.公司2024年度利润分配预案：

公司拟以2024年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.40元（含税）。公司目前总股本664,059,190股，扣除公司回购专用证券账户的股份1,904,500股，本次实际参与利润分配的股份为662,154,690股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金红利225,132,594.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的20.42%。

2024年度，公司以现金（含自有资金及专项回购贷款，下同）为对价通过集中竞价方式已实施的股份回购金额259,544,540.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计484,677,134.60元，占公司2024年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的43.96%。其中，公司以现金为对价通过集中竞价方式回购股份并注销的回购金额154,552,944.00元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计379,685,538.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的34.44%。

公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将根据具体情况调整。公司2024年利润分配预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

4.报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备、合规、透明，独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

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注：（1）公司高管李宝魁曾获授的2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第三个行权期为2024年3月23日起至2025年3月22日，报告期内可行权期权数量13,720份在有效期内尚未行权。

（2）公司高管李宝魁曾获授公司2020年股权激励计划，其中25,480份股票期权，因有效期内未行权或个人层面业绩考核未达标，已于2024年5月27日注销。

（3）报告期内，上述董事、高管新获授2024年股票期权激励计划，登记日为2024年6月3日，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司以《高级管理人员薪酬管理制度》为基准，结合公司年度业务目标合理设定高级管理人员年度绩效目标，并根据绩效考核目标对高级管理人员进行考评及奖励应用。

董事会薪酬与考核委员会研究并监督对高级管理人员的考核、激励机制建立与实施，根据高级管理人员在公司的岗位、职务和工作业绩，以及经营指标完成情况确定薪酬水平，并报董事会审议通过。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司建立了健全的内部控制制度，并得以有效执行，合理的保证了资产安全、财务报告真实可靠等控制目标的实现。公司深入推进内部控制基本规范及配套指引与公司日常管理相结合，强化公司的内部控制意识，优化内控环境，提升内控管理水平，进一步完善内部控制评价机制，通过对风险的事前预警、事中监控、事后核查、分析和反馈纠正，有效防范各类风险，保障公司健康、可持续发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

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十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

2024年12月18日，公司已完成购买苏州赛芯38.07%股权的工商变更登记手续，同时，由于公司与苏州赛芯部分股东的表决权委托和一致行动安排的约定，公司已成为苏州赛芯的控股股东。

本次收购完成后，公司将从治理结构、人员、财务、业务等方面积极推进与苏州赛芯的整合工作，发挥协同效益，提升公司整体经营效率。

治理结构与人员整合方面，公司已向苏州赛芯委派执行董事、监事，并调整其财务负责人等关键人员，实现对苏州赛芯运营决策与重要事项的控制和管理。

财务整合方面，公司将苏州赛芯纳入公司财务体系统一管理，执行公司各项财务制度，确保财务流程标准化、规范化。

业务方面，公司将发挥自身在供应链与销售渠道等方面的优势，支持苏州赛芯提升相关产品及服务的市场知名度，为客户提供更全面的解决方案，提升相关产品的盈利能力。公司与苏州赛芯建立了关于研发、业务及财务情况的交流机制，定期组织沟通交流，进一步增强协同效应。

截至报告期末，各项整合工作正在按计划推进，目前无整合风险。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司《2024年度内部控制审计报告书》请详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

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第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用公司不属于生态环境部门公布的重大排污单位，公司一直严格执行国家有关环境保护的法律法规，未因违反相关法律法规受到生态环境部门的行政处罚。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司密切关注国内外业务运营地环境保护政策，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等国家、地方法律法规要求，贯彻执行《环境因素识别与评价程序》《能源、资源节约控制程序》《固废污染预防控制程序》等制度文件，将制定的环境目标、指标纳入管理评审，切实将环境管理要求落实到位，获得并维护ISO14001环境管理体系认证。

1.产品绿色设计。公司认真贯彻执行国家及全球范围内的环保方针、政策和法规，制订公司的环保规划和目标。公司通过多年来与供应商的密切合作，积极调查产品绿色合规性，保障产品使用的原材料、封装工艺符合绿色环保要求，确保交付的产品均符合《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》（RoHS2.0）和《关于化学品的注册、评估、授权和限制》（REACH）绿色环保标准。

2.推动绿色供应链。公司积极促进绿色供应链发展，增加对环保产品的选用，通过调查产品绿色合规性，保障产品使用的原材料、耗材、封装工艺符合绿色环保要求。兆易创新完全遵循欧盟(EU)2015/863指令，即《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS2.0)，最终确保交付的产品符合RoHS，REACH等绿色环保法规标准要求。公司定期将环保法律法规和客户要求向供应链传达，推动供应链的绿色升级。

3.建立绿色物流。公司产品外包装采用的瓦楞纸箱通过了FSC森林体系认证，100%可回收循环利用，且每批纸箱均通过第三方实验室的元素、六价铬、PBBs/PBDEs等测试方法的抽样测试，极易降解，降低对环境的负面影响，实现产品原材料可持续利用。

4.推广绿色办公。公司通过优化办公楼宇的能源效率、加强节能及节约宣传力度、推行无纸化办公，有效降低办公能耗，提升公司运营可持续表现。公司合肥办公区屋顶分布式光伏项目一次并网成功，装机容量267.3KW。2024年1月1日至12月31日，累计产生电量310.239MW?h，

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累计减少二氧化碳排放约176.929吨，等效植树约98棵；2024年，公司购买国际绿证I-REC1000MW?h，国内绿证GEC1200MW?h，相当于减排二氧化碳1,633.875吨；2024年第四季度，合肥办公区开始部分购买使用绿电，第四季度共计采购绿电1,270MW?h，累计减少温室气体排放量

724.281吨二氧化碳当量；日常工作中高效使用OA、ERP、SAP等电子办公系统，推进无纸化办公进程；与平台型互联网企业深度合作，减少纸质报销单据的产生，实现办公用品降耗。公司鼓励每位员工将环保的行为贯穿工作的各个方面，引领员工践行绿色理念。

5.重视废弃物管理。2024年，公司继续于内部订立并完成能源、资源、废弃物目标，有效处理废弃物，提升资源循环利用率，减少企业经营过程对环境的负面影响。2024年公司固体废弃物处置受控率达100%、固体废弃物集中回收率达100%；2024年共计合法转移处置危险废物0.01吨、一般工业固体废物0.05吨；与有资质的机构签订协议委托进行电子固废处理，2024年进行了1次转移处理；委托第三方进行了电子废料的粉碎再利用，主要提炼回收再利用里面的部分金属，2024年进行粉碎再利用的电子废料量为28.7kg。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司为集成电路Fabless设计企业，主要从事集成电路的研发设计和销售，生产环节委外加工，日常经营中消耗的资源主要为实验室及配套动力机房用电，其他办公用电、汽油、用水、用纸等。公司一直高度重视节能减排，积极推进公司绿色发展。自有产权办公地规划和陆续增加楼宇自控系统，用电智能控制，实现办公节能；要求员工办公电脑启用工作时间超时锁屏策略；节能标语随处可见，随手关灯、随手关水、擦干手只用一张纸，让节能的理念深入人心。2024年公司节约能源费用占能源总费用比例超9%。公司积极响应地方垃圾分类政策，进行垃圾分类宣传，倡导员工少用一次性用品和餐具，设置垃圾分类设施，促进垃圾回收利用，减少垃圾排放。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

请详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兆易创新2024年环境、社会和公司治理报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

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具体说明

√适用□不适用请详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兆易创新2024年环境、社会和公司治理报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

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具体说明

√适用□不适用

请详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兆易创新2024年环境、社会和公司治理报告》。

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：解决同业竞争承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易创新优先提供上述业务机会。兆易创新有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人；（2）兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。

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承诺时间及期限：承诺时间：2018年1月30日；承诺期限：承诺持续有效，直至朱一明不再作为兆易创新实际控制人或兆易创新股票终止在上海证券交易所上市为止注2：解决关联关系承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。承诺时间及期限：承诺时间：2018年1月30日；承诺期限：承诺持续有效，直至朱一明不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人为止注3：其他承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：一、关于上市公司人员独立1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调度。4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易创新的资金、资产及其他资源。3.保证不以兆易创新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创新主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证兆易创新在其

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他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。承诺时间及期限：承诺时间：2018年1月30日；承诺期限：承诺持续有效，直至朱一明不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人为止注4：填补回报措施承诺方：朱一明、王志伟、何卫、李红承诺内容：1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。承诺时间及期限：2018年1月30日注5：填补回报措施承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺时间及期限：2018年1月30日注6：一致行动关系承诺方：香港赢富得有限公司承诺内容：1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。承诺时间及期限：2017年3月10日注7：解决同业竞争承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：1、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。2、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来所从事的业务与公司及其控股/全资子公司构成同业竞争，公司有权按照自身情况和意愿（本人应无条件服从），采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购产生同业竞争的相关企业的股权、资产；要求产生同业竞争的相关企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方。如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员获得了新的与公司及其控股/全资子公司的主营业务存在竞争业务机会，本人应将该等机会优先授予公司及其控股/全资子公司，公司及其控股/全资子公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。3、本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员不会向与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专利、商标等知识产权或提供销售渠道、

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客户信息等商业秘密。4、若本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员未来通过收购、新设等方式取得除发行人外其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺。5、如出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致公司及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员应根据本承诺函第二项的措施解决同业竞争情形，并赔偿公司及其控股/全资子公司所受到的损失。承诺时间及期限：2013年4月19日注8：解决关联交易承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：1、本人及本人控制的其他企业未来不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产，不会通过关联交易损害公司利益和其他股东的合法权益。2、本人及本人控制的其他企业在未来将尽可能避免、减少与公司及其控股/全资子公司发生关联交易，对于无法避免或必要的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司关联交易决策制度的规定，遵循等价有偿、公平交易的原则，依法履行关联交易的决策程序并与公司及其控股/全资子公司订立书面的交易文件，及时进行信息披露，保证关联交易价格的公允性。3、若本人及本人控制的其他企业未来通过收购、新设等方式取得除发行人以外的其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺。承诺时间及期限：2013年4月19日注9：其他承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用和/或因此受到任何处罚、损失，朱一明将连带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，朱一明将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。承诺时间及期限：2013年4月19日注10：其他承诺方：上市公司承诺内容：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法承担赔偿责任。承诺时间及期限：2014年2月21日注11：其他承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。交易中遭受损失的，本人将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法承担连带赔偿责任。承诺时间及期限：2014年2月21日注12：其他承诺方：控股股东及实际控制人朱一明

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承诺内容：1、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。4、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。承诺时间及期限：2016年2月28日注13：一致行动关系承诺方：香港赢富得有限公司承诺内容：自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函。承诺时间及期限：2013年4月15日注14：填补回报措施承诺方：朱一明、王志伟、张克东、梁上上、何卫、李红承诺内容：1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。承诺时间及期限：承诺时间：2019年9月29日注15：填补回报措施承诺方：控股股东及实际控制人朱一明承诺内容：1、本人在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。承诺时间及期限：承诺时间：2019年9月29日注16：不谋求控制权

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承诺方：葛卫东承诺内容：1、持股期间，本承诺人尊重朱一明先生的上市公司实际控制人地位，不以任何方式单独或联合第三方主动谋求上市公司控制权。2、持股期间，本承诺人将根据相关法律法规和上市公司章程的相关规定独立行使董事、监事提名权。在朱一明先生作为上市公司实际控制人期间，本承诺人不会单独或者联合其他第三方向上市公司提出改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构从而导致上市公司实际控制权变更的提案，有合理理由的除外。3、持股期间，在朱一明先生作为上市公司实际控制人的前提下，本承诺人不会以谋求上市公司控制权为目的以任何方式（包括但不限于表决权委托、征集投票权、与第三方形成一致行动关系等）增持上市公司股份或扩大本承诺人所能支配的上市公司表决权数量（但因上市公司送红股、转增股本等原因导致本承诺人直接或间接控制的上市公司股份增加及参与经上市公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票事项除外），亦不会与任何第三方签署或达成任何与谋求上市公司第一大股东/控股股东地位及实际控制权相关的协议、默契或其他安排。承诺时间及期限：承诺时间：2019年12月；承诺期限：承诺持续有效，直至承诺人不再持有兆易创新股份或朱一明先生不再作为兆易创新实际控制人注17：盈利预测及补偿承诺方：JIANTAN（谭健）、YANTINGYANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰信息咨询合伙企业（有限合伙）承诺内容：1、承诺方承诺苏州赛芯在2024年度、2025年度和2026年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、7,000万元、8,000万元。

2、若苏州赛芯2024年度和/或2025年度未达到承诺内容，则承诺方将根据《盈利补偿协议》约定的条款和条件，就苏州赛芯实际完成净利润数与承诺净利润数的差额部分，以现金方式进行补偿。如触发该补偿，此等补偿应视作对原交易价格的调整，而非交易双方的一次新交易。

3、若苏州赛芯2024年度、2025年度和2026年度合计的实际完成净利润数未达到承诺内容，则承诺方承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款和条件，就苏州赛芯实际完成净利润数与承诺净利润数的差额部分，以现金方式进行补偿。承诺时间及期限：承诺时间：2024年11月；承诺期限：2024年度、2025年度和2026年度注18：表决权委托及一致行动安排承诺方：石溪创智基金、合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥国正多泽产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投”）承诺内容：石溪创智基金承诺，自本次交易交割日起至其不再持有苏州赛芯股权之日止，其自愿将持有的全部苏州赛芯股权所享有的表决权、提名和提案权等除收益权和处分权以外的全部股东权利不可撤销地委托给公司行使。公司与合肥国投、合肥产投签署《一致行动协议》，合肥国投、合肥产投同意，本次交易交割日起五年（若《一致行动协议》有效期届满前一个月内，任一方未书面通知终止该协议的，则有效期自动延长一年，直至任一方在有效期届满前一个月内发出书面终止通知后不再自动延长），其就苏州赛芯有关事项向苏州赛芯股东大会/股东会行使提案权和在苏州赛芯股东大会/股东会上行使表决权时，与公司保持一致。承诺时间及期限：承诺时间：2024年11月

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用

公司与石溪创智基金、合肥国投、合肥产投及苏州赛芯部分股东JIANTAN（谭健）、YANTINGYANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰信息咨询合伙企业（有限合伙）于2024年11月5日签署《盈利补偿协议》。根据协议约定，苏州赛芯在2024年度、2025年度和2026年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、7,000万元、8,000万元。经中兴华会计师事务所（特

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殊普通合伙）审计，苏州赛芯2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,630.55万元，完成当年业绩承诺。

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用公司年末采用收益法进行商誉减值测试，确定可回收金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《兆易创新科技集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的苏州赛芯电子科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第8223号），在评估基准日2024年12月31日，苏州赛芯含商誉资产组的账面价值为60,870.42万元，其中商誉54,395.33万元（公司持有38.07%股份对应的商誉为20,708.30万元），商誉资产组的可收回金额不低于64,782.00万元，不存在商誉减值。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

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聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第四届董事会第二十五次会议以及公司2024年第四次临时股东会审议通过，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控报告审计机构，详情请见公司于2024年10月26日披露的《兆易创新关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-094）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

本报告期内，公司及公司控股股东、公司实际控制人朱一明先生均不存在未履行法院生效判决或者所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信的状况。

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十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

根据《盈利补偿协议》约定，苏州赛芯在2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,000万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州赛芯2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,630.55万元，完成当年业绩承诺。

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(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

/

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

/

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

/

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

1、募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

2、募投项目明细

√适用□不适用

(1).募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

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本表中“募集资金计划投资总额”合计数与“1.募集资金整体使用情况”中“招股书或募集说明书中募集资金承诺投资总额”的差额，为募集资金利息收入再投入。

(2).超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

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单位：元

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4、报告期内募集资金使用的其他情况

(1)募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用公司于2020年10月28日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计1,489.77万元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为1,289.65万元，置换预先用于支付发行费用的自筹资金200.12万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010127号）予以鉴证。

(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过20亿元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，募投项目需要或到期时将归还至募集资金专户。具体内容请详见《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。

2024年9月20日，公司将暂时用于补充流动资金的2.4亿元提前归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容请详见《兆易创新关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-082）。

2024年11月26日，公司将暂时用于补充流动资金的4.5亿元提前归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容请详见《兆易创新关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-111）。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为13.1亿元，使用期限未超过董事会授权之日起的12个月。

2025年4月15日，公司将暂时补充流动资金的13.1亿元归还至募集资金专用账户。截至同日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金20亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

(3)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

其他说明无

(4)其他

√适用□不适用

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公司于2024年11月5日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目的实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2024年2月5日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第二期解除限售64,575股并上市流通。本次限制性股票解除限售不影响公司总股本数量。

（2）2024年5月6日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三期解除限售749,145股并上市流通。本次限制性股票解除限售不影响公司总股本数量。

（3）2024年7月22日，公司完成2020、2021年股票期权与限制性股票激励计划中共计534,143股限制性股票的回购注销事项，公司股本由666,906,348股变更为666,372,205股。

（4）2024年7月24日，公司完成2023年回购计划中已回购的500,000股股份的注销工作，公司股本由666,372,205股变更为665,872,205股。

（5）2024年11月21日，公司完成2024年回购计划中全部已回购股份1,748,100股的注销工作，公司股本由665,872,205股变更为664,124,105股。

/

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

本年度股本变动对2024年每股收益无重大影响，股本变动前后2024年度的基本每股收益1.66元，稀释每股收益1.66元。每股净资产较上年度末增加，如按照股本变动前计算，2024年度的每股净资产24.74元，2023年度的每股净资产22.79元；按照股本变动后计算，2024年度的每股净资产25.11元，2023年度的每股净资产22.89元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：（1）公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中前三期限制性股票（每期25%）已分别于2022年5月13日、2023年5月9日、2024年5月6日解除限售，剩余第四期（25%）于2025年3月23日锁定期满且考核达标后可解除限售。

（2）公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中前两期限制性股票（每期25%）已分别于2022年9月8日、2023年11月9日解除限售；第三期限制性股票25%比例，因公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，在履行恰当程序后，已于2024年7月22日回购注销；第四期限制性股票25%的比例于2025年9月8日锁定期满且考核达标后可解除限售。

（3）公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中暂缓授予前两期限制性股票（每期25%）已分别于2022年12月26日、2024年2月5日解除限售；第三期限制性股票25%比例，因公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，在履行恰当程序后，已于2024年7月22日回购注销；第四期限制性股票25%的比例于2025年12月22日锁定期满且考核达标后可解除限售。

（4）公司2020年及2021年股权激励计划的年初限售股数中，因部分激励对象离职、个人层面业绩考核未达标、个人自身原因放弃以及公司层面业绩考核未达标等原因，分别有147,636股、386,507股，共计534,143股限制性股票未解除限售，已于2024年7月22日由公司完成回购注销。

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二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

2024年2月5日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓部分第二期解除限售64,575股并上市流通。本次限售股解禁不影响公司总股本数量，公司其他应付款-回购义务和库存股同时减少5,960,272.50元，负债减少的同时净资产增加，不影响总资产。

2024年4月25日，公司通过集中竞价交易方式完成累计回购股份1,379,000股，本次回购同时减少货币资金、增加库存股104,991,596.00元（不含交易费用）。

2024年5月6日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解除限售749,145股并上市流通。本次限售股解禁不影响公司总股本数量，公司其他应付款-回购义务和库存股同时减少52,439,400.86元，负债减少的同时净资产增加，不影响总资产。

2024年7月18日，公司完成2020年及2021年股票期权与限制性股票激励计划中共计534,143股限制性股票的回购注销，公司股本由666,906,348股变更为666,372,205股。本次回购注销，公司同时减少货币资金和其他应付款-回购义务46,008,968.46元。

2024年7月24日，公司完成2023年回购计划中已回购股份500,000股的注销，公司股本由666,372,205股变更为665,872,205股。本次注销，公司减少库存股500,000元。

2024年11月19日，公司通过集中竞价交易方式完成累计回购公司股份1,748,100股，并于2024年11月21日完成上述股份的注销，公司股本由665,872,205股变更为664,124,105股，本次回购注销同时减少货币资金和净资产154,552,944.00元。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

致行动人。除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

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(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

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4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

回购股份方案名称

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第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中兴华审字（2025）第012752号兆易创新科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兆易创新公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兆易创新公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）商誉减值

1、事项描述参见财务报表附注五、18、商誉。截至2024年12月31日，兆易创新公司合并财务报表中商誉的账面原值为人民币1,515,653,992.30元，形成于2019年、2024年企业合并事项。于年度终了，管理层聘请第三方机构对涉及商誉的重要资产组或资产组组合进行了评估。基于评估结果，截至2024年12月31日，兆易创新公司涉及商誉的重要资产组或资产组组合发生减值，累计减值金额898,469,442.84元。

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根据企业会计准则的规定，管理层需要在每个资产负债表日对商誉进行减值测试。在根据资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定长期资产的可收回金额时，需要管理层在合理和有依据的基础上综合考虑各种因素作出会计估计，这涉及管理层的重大判断，具有一定的复杂性。因此，项目组将商誉减值测试作为关键审计事项。

2、审计应对针对商誉的减值测试与计量执行，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评估兆易创新公司对商誉减值测试的内部控制，关注并复核兆易创新公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

（2）关注并复核兆易创新公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性及分摊的恰当性；

（3）评价兆易创新公司管理层估计资产组或资产组组合可收回价值时采用的假设和方法，复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；

（4）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和专业素质，就评估机构工作的内容进行沟通，充分复核并评价评估机构工作的恰当性；

（5）评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等及其确定依据等信息，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

（6）获取兆易创新管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；

（7）评价商誉的减值及所采用的关键假设披露是否充分。

（二）收入确认

1、事项描述

参见财务报表附注五、39、营业收入和营业成本。

2024年度，兆易创新公司合并财务报表中营业收入金额为7,355,977,677.11元，营业成本金额为4,560,624,797.99元。兆易创新公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品和传感器模块的研发、技术支持和销售，处于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”行业。兆易创新公司的大部分收入为海外销售收入，业务链条较长，为此我们将收入确认确定为关键审计事项。

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2、审计应对针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、测试兆易创新公司与销售及收款相关的内部控制制度的设计和执行的有效性：

（2）区别销售类别、结合合同订单，执行分析性复核程序，判断收入和毛利变动的合理性；

（3）抽样检查客户订单、发票、仓库发货单、客户签收单、出口报关单等内外部证据，检查对客户收款记录，选择样本对期末应收账款和当期收入金额进行函证，确认收入的真实性；

（4）针对资产负债表日前后的收入执行完整性和截止性测试，以评估收入是否在恰当的期间确认。

（三）存货跌价准备

1、事项描述

参见财务报表附注五、7、存货及附注五、49、资产减值损失。

截至2024年12月31日，兆易创新公司合并财务报表中存货账面余额2,719,191,075.75元，存货跌价准备余额372,823,495.58元，公司的存货价值按照账面成本与可变现净值孰低计量。兆易创新公司主要的存货为存储芯片及晶圆，存在技术更新和产品过时的风险，且在确定存货的可变现净值时涉及管理层运用重大会计判断和估计，计提存货减值的金额对合并报表具有重要性，我们将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对存货跌价准备，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解、测试兆易创新公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行的有效性；

（2）对兆易创新公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况，识别库龄较长的存货；

（3）取得兆易创新公司存货的年末库龄清单，结合产品的特点，对库龄较长的存货产生原因进行检查，分析存货跌价准备计提是否充分合理；

（4）获取兆易创新公司存货跌价准备计算表，对存货的可变现净值及存货跌价准备计提金额进行复核；根据市场行情等实际情况，评价管理层确定存货可变现净值的估计售价、相关税费等合理性；检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况，分析存货跌价准备计提是否充分。

四、其他信息

兆易创新公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括兆易创新公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

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我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估兆易创新公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兆易创新公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督兆易创新公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兆易创新公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财

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务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兆易创新公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就兆易创新公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张洋

（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：朱小伟

2025年4月24日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：兆易创新科技集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何卫主管会计工作负责人：孙桂静会计机构负责人：孙桂静

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：兆易创新科技集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何卫主管会计工作负责人：孙桂静会计机构负责人：孙桂静

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：何卫主管会计工作负责人：孙桂静会计机构负责人：孙桂静

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何卫主管会计工作负责人：孙桂静会计机构负责人：孙桂静

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何卫主管会计工作负责人：孙桂静会计机构负责人：孙桂静

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何卫主管会计工作负责人：孙桂静会计机构负责人：孙桂静

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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