二〇二五年五月十六日

兆易创新科技集团股份有限公司

2024年年度股东会文件目录

2024年年度股东会会议议程 ...... 2

2024年年度股东会现场会议须知 ...... 3

关于审议《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 4

关于审议《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 5

关于审议《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 6

关于审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 ...... 9

关于2025年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 10关于朱一明先生在长鑫科技集团股份有限公司任职并将获授员工持股计划激励股份的议案 ...... 15

关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 17

关于审议《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 18

关于听取《独立董事2024年度述职报告》事项 ...... 19

兆易创新科技集团股份有限公司

2024年年度股东会会议议程会议时间：2025年5月16日14:00会议地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事

和高级管理人员；公司聘请的律师会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人和计票人。

五、宣读会议审议议案。

六、独立董事作2024年度述职报告。

七、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

八、股东进行书面投票表决。

九、休会统计表决情况。

十、宣布议案表决结果。

十一、宣读股东会决议。

十二、由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。

十三、宣布本次股东会结束。

2024年年度股东会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，内容请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及摘要已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，内容请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案三

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2024年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案的具体内容经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为1,102,542,801.68元，其中母公司实现净利润329,280,140.46元，公司法定盈余公积累计额已达注册资本50%以上，根据《公司法》《公司章程》的规定，2024年度不再提取法定盈余公积，2024年当年实际可供股东分配利润为1,102,542,801.68元。截至2024年

月

日，母公司累计可供分配利润5,153,287,861.00元，资本公积金为8,276,307,901.56元。公司拟以2024年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每

股派发现金股利

3.40元（含税）。公司目前总股本664,059,190股，扣除公司回购专用证券账户的股份1,904,500股，本次实际参与利润分配的股份为662,154,690股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金红利225,132,594.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的20.42%。2024年度，公司以现金（含自有资金及专项回购贷款，下同）为对价通过集中竞价方式已实施的股份回购金额259,544,540.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计484,677,134.60元，占公司2024年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的43.96%。其中，公司以现金为对价通过集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额154,552,944.00元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计379,685,538.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的

34.44%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。公司本次董事会审议

通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将根据具体情况调整。

二、公司不触及其他风险警示情形的说明公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体说明如下：

注：2024年度回购注销总额包括：

（1）公司于2024年7月完成的2023年11月已回购股份中累计500,000股股份的注销，相应回购并注销金额为49,723,658.22元；

（2）公司于2024年11月完成的用于回购并注销的累计1,748,100股股份，支付总金额154,552,944元。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，内容请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五

兆易创新科技集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

根据业务发展需要，2025年，兆易创新科技集团股份有限公司及控股子公司（以下合并简称“公司”）将继续与长鑫科技集团股份有限公司及其控股子公司（以下合并简称“长鑫集团”）等关联方开展业务合作。基于公司对市场形势的预判，并结合2024年度的实际业务情况，公司预计2025年度向长鑫集团，包括但不限于长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储技术”）、长鑫存储科技（合肥）有限公司（以下简称“长鑫科技（合肥）”）等主要业务子公司采购代工生产DRAM相关产品的交易额度为

1.61亿美元。本次预计日常关联交易额度尚需提交股东会审议。具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1．长鑫科技集团股份有限公司

注册资本：5,777,094.224万元

法定代表人：赵纶

成立日期：2016年6月13日

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）持股

22.58%、

合肥长鑫集成电路有限责任公司持股12.20%、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股9.10%、合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股8.72%、安徽省投资集团控股有限公司持股8.24%。

2．长鑫存储技术有限公司注册资本：2,388,760.15663万元法定代表人：吴丽影成立日期：

2017年

月

日住址：安徽省合肥市经济技术开发区启德路

号经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股100%。

．长鑫存储科技（合肥）有限公司注册资本：

10,000万元法定代表人：赵纶成立日期：

2022年

月

日住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道

号经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股100%。

（二）与公司的关联关系公司董事长朱一明先生任长鑫科技集团股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人之相关规定，长鑫集团为公司关联法人。

（三）履约能力长鑫集团主要从事动态随机存取存储芯片（DRAM）的研发、生产和销售。长鑫科技集团股份有限公司及其与公司发生日常关联交易的主要业务子公司长鑫存储技术、长鑫科技（合肥）等公司的生产经营正常、财务状况及信用状况良好。

根据公司与长鑫集团以往的商业往来情况，其能够遵守与公司的各项合同约定，公司认为其具备良好的履约能力。

二、前次日常关联交易预计和执行情况

2024年度，公司日常关联交易情况如下：

单位：元

注：以上数据不含税。

三、本次日常关联交易预计金额和类别

基于公司业务发展的需要以及对市场形势的预判，公司对2025年度与长鑫集团发生的日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：

单位：元

注：1.2025年预计金额为不含税金额，折合人民币金额为根据2025年4月24日美元汇率中间价（7.2098）折算四舍五入。

2.2025年与关联人累计已发生交易金额统计截至2025年

月

日。

四、关联交易主要内容和定价政策本次预计的日常关联交易主要系公司向长鑫集团采购代工生产的DRAM相关产品，属于公司正常业务范围。公司自2019年起与长鑫集团开展DRAM业务相关合作。经履行适当决策程序和信息披露义务，公司与长鑫存储技术及其子公司签署关于采购DRAM产品和代工生产DRAM产品相关协议；公司与长鑫科技集团股份有限公司代表各自自身及其全资/控股子公司签署关于DRAM产品合作的相关协议（以上协议统称“既有协议”）。根据各方业务发展需要，公司拟与长鑫存储技术、长鑫科技（合肥）公司签署《主体加入协议》，各方同意长鑫科技（合肥）将以独立的供应方身份加入既有协议，享有与长鑫存储技术一样的合同地位，遵守既有协议以及《主体加入协议》的所有条款和条件；长鑫存储技术与长鑫科技（合肥）仅就以其各自名义供应的产品及相关配套服务（如有）单独地履行义务、承担责任，相互之间不承担任何连带责任。

未来根据业务需要，公司与长鑫集团可基于既有协议的权利义务等规定，通过签署《主体加入协议》或与《主体加入协议》有同等约束力的协议或合同等文件的方式，增加各自合并财务报表范围内的公司作为交易主体进行业务合作，双方发生的日常关联交易金额亦包含在公司与长鑫集团的日常关联交易额度内。

公司实际发生关联交易时，遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司为国内领先的Fabless存储器供应商，DRAM是公司的重要产品线，具有良好市场空间和发展潜力。自2021年以来，公司陆续设计推出DDR4、DDR3等多款利基型DRAM产品。作为轻资产模式运营的Fabless公司，在完成产品设计后，晶圆制造等环节需要外包给专门的晶圆代工厂完成。长鑫集团是国内稀缺的DRAM存储产品IDM企业，其基于双方战略合作关系，开放部分产能为公司利基型DRAM业务提供代工服务，是公司在利基型DRAM业务领域重要的合作伙伴。双方秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购代工之合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。

（二）关联交易的公允性、合理性

公司与长鑫集团的日常关联交易是正常的商业交易行为，双方遵循协商一致、公平交易的原则，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。双方的业务合作能够充分利用各自拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。

（三）关联交易不影响公司独立性

公司的主要业务不会因该类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议，关联股东朱一明先生、InfoGridLimited（香港赢富得有限公司）将回避表决。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案六

兆易创新科技集团股份有限公司关于朱一明先生在长鑫科技集团股份有限公司任职并将获

授员工持股计划激励股份的议案

各位股东及股东代表：

长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“长鑫科技”）是国内领先的集成电路IDM厂商，专注于动态随机存取存储器（DRAM）芯片的研发、生产和销售，致力于推动国产半导体产业的技术突破与自主可控发展。朱一明先生曾先后担任长鑫存储技术有限公司董事、首席执行官，长鑫科技首席执行官，现任长鑫科技董事长。此外，合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清辉集电”）系长鑫科技当前第一大股东。朱一明先生通过投资清辉集电的执行事务合伙人合肥清辉长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有长鑫科技的相关权益。

基于长鑫科技股权激励的整体安排及朱一明先生在长鑫科技的任职和贡献，长鑫科技拟向朱一明先生授予员工持股计划激励股份。除现任长鑫科技董事长职务外，长鑫科技拟聘任朱一明先生担任其执行委员会主席，该执行委员会对长鑫科技董事会负责。

未来，朱一明先生在长鑫科技及其控股子公司等相关主体内的任职变动，以及获取股份、薪酬等激励事项，将均由长鑫科技根据其自身经营发展需要，按照长鑫科技《公司章程》等有关规定，履行长鑫科技相应决策程序后决定。

2019年以来，经履行适当审批决策程序后，公司持续与长鑫科技及其控股子公司开展DRAM产品相关业务以及股权投资等方面合作。截至本议案通知日，公司持有长鑫科技1.88%的股份。朱一明先生在长鑫科技的任职及获授激励股份等事项，不会导致公司利益受到损害，不会影响公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议

通过，现提交股东会审议，关联股东朱一明先生、InfoGridLimited（香港赢富得有限公司）将回避表决。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案七

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，内容请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司监事会

2025年5月16日

事项九

兆易创新科技集团股份有限公司关于听取《独立董事2024年度述职报告》事项

各位股东及股东代表：

作为兆易创新科技集团股份有限公司的独立董事，2024年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2024年度的相关会议，认真审议董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议的各项议案，发挥专业特长，对公司相关事项发表独立意见，为公司经营发展提出合理化建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2024年所开展的各项工作的总结，分别撰写了《独立董事2024年度述职报告》，现向股东会报告。《独立董事2024年度述职报告》内容请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

兆易创新科技集团股份有限公司独立董事第五届独立董事：周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东

第四届独立董事：张克东、梁上上

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