证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-103
兆易创新科技集团股份有限公司关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司
提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 财务资助对象：苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”）。
? 借款金额、利率及期限：公司拟向苏州赛芯提供借款人民币13,000万元，专项用于苏州赛芯归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款。借款利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年期），按日计息，借款期限为经公司董事会审议通过并实际放款之日起一年，到期一次性还本付息。
? 履行的审议程序：该借款事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、财务资助事项概述
（一） 财务资助基本情况
公司拟与合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥国有资本创业投资有限公司、合肥国正多泽产业投资合伙企业（有限合伙）共同以现金方式收购苏州赛芯70%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次收购完成后，公司将成为苏州赛芯的控股股东。本次交易详情，请参见公司同日披露的《兆易创新关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易公告》（公告编号2024-102）。
为本次交易目的，公司拟与苏州赛芯、JIAN TAN（谭健）（苏州赛芯第一大股东）签订《借款协议》，公司向苏州赛芯提供人民币13,000万元的借款，专项
用于苏州赛芯归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款，使银行解除对苏州赛芯所拥有1宗国有土地使用权（坐落于苏州工业园区瑞华路东、葑亭大道北，不动产权证号：苏（2022）苏州工业园区不动产权第0000263号）及土地上的全部在建工程（以下简称“苏州大楼”）的抵押，以便于苏州赛芯在本次收购前能够顺利剥离其所拥有的土地及在建工程。借款期限为经公司董事会审议通过并实际放款之日起一年，借款年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年期），按日计息，到期一次性还本付息。JIAN TAN（谭健）与苏州赛芯将为上述借款提供担保。
（二） 履行的审议程序
2024年11月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司提供借款的议案》。本事项无需提交公司股东会审议。
（三） 主要原因及考虑
本次提供财务资助的主要原因是苏州赛芯应于本次交易前剥离其所拥有的苏州大楼，因此，苏州赛芯需要资金提前归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款，使银行解除对苏州赛芯所拥有苏州大楼的抵押。
本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
1. 名称：苏州赛芯电子科技股份有限公司
2. 统一社会信用代码：913205946858577008
3. 类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
4. 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区葑亭大道668号11幢瑞奇大厦708室
5. 注册资本：5,777.9499万元人民币
6. 法定代表人：JIAN TAN（谭健）
7. 经营范围：集成电路芯片研发、设计、销售，并提供相关产品的技术服务和咨询；从事模拟集成电路和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8. 股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | JIAN TAN（谭健） | 23,049,788 | 39.89% |
| 2 | YANTING YANG（杨燕婷） | 19,527,552 | 33.80% |
| 3 | 李明 | 1,877,625 | 3.25% |
| 4 | GE GARY LI（李舸） | 1,877,625 | 3.25% |
| 5 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,798,117 | 3.11% |
| 6 | 蒋锦茂 | 1,008,991 | 1.75% |
| 7 | 临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 958,996 | 1.66% |
| 8 | 共青城吉富耀芯投资合伙企业（有限合伙） | 958,996 | 1.66% |
| 9 | 缪苗 | 859,506 | 1.49% |
| 10 | 张以见 | 697,413 | 1.21% |
| 11 | 陈福顺 | 664,776 | 1.15% |
| 12 | 深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司 | 599,372 | 1.04% |
| 13 | 深圳市毕方一号投资中心（有限合伙） | 599,375 | 1.04% |
| 14 | 刘福平 | 562,165 | 0.97% |
| 15 | 王明旺 | 479,500 | 0.83% |
| 16 | 王海艳 | 460,301 | 0.80% |
| 17 | 贾鹏 | 455,547 | 0.79% |
| 18 | 刘云霞 | 384,681 | 0.67% |
| 19 | 苏州赛驰信息咨询合伙企业（有限合伙） | 276,847 | 0.48% |
| 20 | 江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙） | 239,749 | 0.41% |
| 21 | 许柳全 | 231,118 | 0.40% |
| 22 | 李晓东 | 115,559 | 0.20% |
| 23 | 苏州宝禾三号企业管理合伙企业（有限合伙） | 95,900 | 0.17% |
| 合计 | 57,779,499 | 100.00% | |
9. 最近一年一期财务数据
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 33,277.37 | 58,562.01 |
| 负债总额（万元） | 13,045.77 | 6,379.03 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 20,231.61 | 52,182.98 |
| 资产负债率（%） | 39.20 | 10.89 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入（万元） | 13,397.07 | 25,116.81 |
| 净利润（万元） | 3,492.10 | 3,494.58 |
10. 苏州赛芯为公司拟现金收购的标的公司。本次交易完成后，公司将成为苏州赛芯的控股股东。经查询，苏州赛芯不是失信被执行人。
11. 公司在上一会计年度未对苏州赛芯提供过财务资助。
三、借款协议的主要内容
出借人：兆易创新科技集团股份有限公司
借款人：苏州赛芯电子科技股份有限公司
1. 借款金额和用途
本项借款金额为人民币13,000万元。用途为专项用于苏州赛芯归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款，使银行解除对苏州赛芯所拥有1宗国有土地使用权（坐落于苏州工业园区瑞华路东、葑亭大道北，不动产权证号：苏（2022）苏州工业园区不动产权第0000263号）及土地上的全部在建工程的抵押。
2. 借款利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年期），按日计息，到期一次性还本付息。
3. 借款期限：兆易创新董事会审议通过并实际放款之日起一年。如公司收购苏州赛芯控制权事项终止或苏州赛芯没有按照《借款协议》约定用途使用借款，则公司有权随时要求苏州赛芯归还全部借款及产生的利息。
4. 担保方式
JIAN TAN（谭健）承诺将其所持苏州赛芯14.32%股份质押于公司并办理质押登记手续。苏州赛芯将其持有的苏州益芯科技有限公司（以下简称“苏州益芯”）
100%股权质押于公司，并将对应的表决权全权委托给公司行使。苏州益芯在取得苏州大楼所有权后将苏州大楼抵押于公司，并在苏州大楼建设完成并取得房屋产权证书后将苏州大楼房屋所有权抵押于公司（苏州益芯100%股权的质押和表决权委托此时解除），用于担保苏州赛芯于《借款协议》项下的全部债务。同时，JIAN TAN（谭健）为苏州赛芯的全部债务承担连带担保责任（在苏州赛芯成为公司的控股子公司后，JIAN TAN（谭健）不再承担连带担保责任）。
四、董事会意见
董事会认为本次公司向苏州赛芯提供财务资助主要是为了本次交易的顺利推进。公司本次提供借款的对象苏州赛芯经营状况良好；本次交易完成后，苏州赛芯将成为公司下属控股子公司；同时，JIAN TAN（谭健）和苏州赛芯为本次借款提供了担保，本次借款风险可控。在本次提供借款额度以及期限内，授权公司管理层根据公司资金情况办理具体事宜。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及其控股子公司对合并报表范围外单位提供的财务资助总余额13,000万元，占公司2023年末经审计净资产的0.83%。在本次交易完成后，此次财务资助将变成公司对合并报表范围内的控股子公司提供的财务资助。公司不存在财务资助逾期未收回的情况。
苏州益芯是苏州赛芯设立的全资子公司。本次收购交割前，苏州赛芯会将苏州大楼作价出资到苏州益芯，并将苏州益芯100%股权转让予JIAN TAN（谭健）的方式完成剥离。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年11月6日