证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-083

兆易创新科技集团股份有限公司关于全资子公司及全资孙公司开立募集资金专户并

签订四方及五方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2024年9月9日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）、全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）、全资孙公司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）、全资孙公司西安芯存半导体有限公司（以下简称“西安芯存”）作为“DRAM 芯片研发及产业化项目”的实施主体，并由公司使用部分募集资金80,000万元向珠海横琴芯存增资，再由珠海横琴芯存使用募集资金向北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存分别增资1,000万元、1,000万元、2,000万元、5,000万元以实施募投项目，对应增加实施地点珠海市、北京市朝阳区、合肥市、西安市。具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兆易创新关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的公告》（公告编号：

2024-079）。

为确保募集资金使用安全，公司董事会同意珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存开立募集资金存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立、以及珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存与公司、监管银行、保荐

机构签署募集资金专户存储监管协议等。截至本公告日，珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存已开设募集资金专户并会同公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行签署募集资金专户存储四方及五方监管协议，具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，本次发行募集资金总额为人民币432,402.35万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币3,958.49万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币428,443.86万元。上述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第010036号”验资报告。

截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金金额150,135.03万元，其中2024年半年度使用募集资金金额6,276.81万元，实际节余募集资金金额317,907.43万元，具体内容详见公司于2024年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兆易创新2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-068）。（上述募集资金累计使用金额与专户剩余募集资金合计数大于实际募集资金净额，主要系募集资金存储期间产生利息收入等影响所致。）

二、《监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存对募集资

金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等相关法律、法规和规范性文件要求，珠海横琴芯存已开设专户并于2024年9月25日在北京会同公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行签署募集资金专户存储四方监管协议，北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存已开设专户并于2024年9月25日在北京会同公司、珠海横琴芯存、保荐机构中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行签署募集资金专户存储五方监管协议（以上协议统称“《监管协议》”）。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年9月24日，本次募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

三、《四方监管协议》的主要内容

甲方一：兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）甲方二：珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”以下合称“甲方”）

乙方：宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：

1. 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为86011110000912124，截至2024年9月24日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方DRAM芯片研发及产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方二以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月/ 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3. 丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人王琨、高圣亮可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5. 乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6. 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8. 乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

10. 本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

11. 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12. 本协议一式八份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、北京监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二备用。

四、《五方监管协议》的主要内容

甲方一：兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“甲方二”）

甲方三：北京芯存集成电路有限公司/上海芯存志远半导体有限公司/合肥芯存半导体有限公司/西安芯存半导体有限公司（以下简称“甲方三”，与“甲方一”“甲方二”以下合称“甲方”）

乙方：宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：

1. 甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为86011110000867955/86011110000909153/86011110000914013/86011110000909146，截至2024年9月24日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲方DRAM芯片研发及产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方三以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月/ 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3．丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人王琨、高圣亮可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5. 乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6. 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8. 乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

10. 本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

11. 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12. 本协议一式九份，甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、北京监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二、甲方三备用。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年9月26日