证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-038
兆易创新科技集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 本次符合股票期权行权条件的激励对象为239人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为250人。本次涉及符合行权或解除限售资格的激励对象合计250人。
2. 限制性股票解除限售数量：74.9145万股，占目前公司总股本的0.1123%。
3. 股票期权拟行权数量：99.8026万股；股票期权行权价格：142.07元/股。
4. 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
5. 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
6. 第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2. 2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3. 2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
5. 2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6. 2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7. 2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8. 2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
9. 2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10. 2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况
根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起
37个月为第三个等待期，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起37个月为第三个限售期。授予股票期权第三个行权期为自授予股票期权登记完成之日起37个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起49个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起37个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起49个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月15日，登记完成日为2021年2月23日。公司授予的股票期权和限制性股票的第三个等待期及限售期已满。
| 序号 | 可行权条件/解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足可行权条件及解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件及解除限售条件。 |
| 三 | 公司业绩考核要求： 第三个行权期和第三个解除限售期业绩考核目标：以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于70%。 | 公司2018-2020年营业收入平均值为331,519.94万元，公司2023年营业收入576,082.34万元，较2018年-2020年营业收入均值增长 |
| 73.77%。上述公司业绩考核达成。 | |||||
| 四 | 各业务单元/部门层面绩效考核要求： 激励对象当年实际可行权/可解除限售的股票期权数量/限制性股票数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权/限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件/解除限售条件。 期权的行权/限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权/解除限售。反之，若行权/解除限售条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额/解除限售的限制性股票全部不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 | 公司各业务单元/部门层面绩效考核均达标，满足各业务单元/部门层面行权/解除限售条件。 | |||
| 五 | 若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 | 除11名激励对象离职不满足行权和解除限售条件外，239名激励对象个人考核结果为“符合业绩基本标准”及以上，满足全部行权条件和解除限售条件，11名激励对象个人考核结果为“合格”，满足部分行权条件和解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第三个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为24.35%、24.10%，其中11名激励对象个人考核结果为“合格”，可行
权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为17.5%，即公司239名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计99.8026万股，公司250名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共计74.9145万股，公司按照激励计划的相关规定办理第三期行权及解除限售相关事宜。
三、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1. 授予日：2021年1月15日。
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3. 授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计239人，可行权的股票期权为99.8026万股。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
4. 授予股票期权的行权价格为：142.07元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
5. 行权方式：批量行权。
6. 行权安排：本次股票期权行权期限为2024年3月23日起至2025年3月22日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7. 激励对象行权情况
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 | 本次可行权股票期权数量 | 本次可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||
| 李宝魁 | 副总经理 | 7.8400 | 1.3720 | 17.5% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 7.8400 | 1.3720 | 17.5% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 管理人员、核心及骨干人员 （238人） | 401.9960 | 98.4306 | 24.49% | |
| 合计（239人） | 409.8360 | 99.8026 | 24.35% | |
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。
（二）限制性股票解除限售安排
1. 本次符合解除限售条件的激励对象共计250人，可解除限售的限制性股票数量74.9145万股，占公司目前总股本的0.1123%。
第三个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||
| 何卫 | 董事、代理总经理 | 14.7000 | 3.6750 | 25% |
| 胡洪 | 董事、副总经理 | 17.5000 | 3.0625 | 17.5% |
| 李红 | 董事 | 21.7000 | 5.4250 | 25% |
| 李晓燕 | 副总经理、董事会秘书 | 16.8000 | 4.2000 | 25% |
| 孙桂静 | 副总经理、财务负责人 | 16.8000 | 4.2000 | 25% |
| 李宝魁 | 副总经理 | 3.6680 | 0.6419 | 17.5% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 91.1680 | 21.2044 | 23.26% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 管理人员、核心及骨干人员 （244人） | 219.6364 | 53.7101 | 24.46% | |
| 合计（250人） | 310.8044 | 74.9145 | 24.10% |
注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第三个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，250名激励对象满足全部或部分可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第三个可行权期及解除限售期条件成就人员合计为250人，其中239名激励对象可行权的股票期权数量合计99.8026万股，250名激励对象可解除限售的限制性股票合计74.9145万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的第三个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为239名激励对象办理第三个行权期的99.8026万股股票期权的行权手续，同意公司为250名激励对象办理第三个解除限售期的74.9145万股限制性股票的解除限售手续。
六、律师的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年4月20日