证券简称：兆易创新 证券代码：603986
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 6
（三）股票来源 ...... 7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（五）股票期权的行权价格及行权价格确定的方法 ...... 9
（六）股票期权的授予和行权条件 ...... 9
（七）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16（六）股权激励计划行权价格合理性的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兆易创新、本公司、公司、上市公司 指
兆易创新科技集团股份有限公司（含分公司、子公司）独立财务顾问 指
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告 指
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激
励计划（草案）之独立财务顾问报告本激励计划、股权激励计划、股票期权激励计划
指
兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激
励计划股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、
高级管理人员、管理人员、核心骨干人员有效期 指
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
止的时间段等待期 指
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日行权价格 指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件授予日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指
《兆易创新科技集团股份有限公司章程》中国证监会 指
中国证券监督管理委员会证券交易所 指
上海证券交易所元 指
人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆易创新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对兆易创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆易创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
兆易创新2024年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和兆易创新的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象共计45人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应等待期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股
姓名 职务
获授的股票期权
数量（万股）
占授予期权总
数的比例
占目前总股本
的比例何卫 副董事长、总经理 11.19 1.65% 0.02%胡洪 董事、副总经理 142.86 21.07% 0.21%李红 董事 46.88 6.91% 0.07%李宝魁 副总经理 46.88 6.91% 0.07%李晓燕 副总经理、董事会秘书 33.57 4.95% 0.05%孙桂静 副总经理、财务负责人 33.57 4.95% 0.05%
管理人员、核心骨干人员
（39人）
363.19 53.56% 0.55%合计（45人） 678.14 100.00% 1.02%
票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予678.14万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,690.6348万股的
1.02%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2020年，公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有487.2533万股权益仍在有效期内。2021年，公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有280.4837万股权益仍在有效期内。2023年，公司实施2023年股票期权激励计划，截止本激励计划披露日，尚有1,074.38万股权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票），累计未超过公司目前股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例授予股票期权第一个行权期
自授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
20%授予股票期权第二个行权期
自授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
20%授予股票期权第三个行权期
自授予股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%授予股票期权第四个行权期
自授予股票期权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）股票期权的行权价格及行权价格确定的方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股59.18元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股59.18元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股57.91元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于工业、消费类电子、汽车、物联网、计算、移动应用以及网络和电信行业等各个领域，助力社会智能化升级。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车领
域，积极拓展高端消费市场以及网通等市场，以多元的产品线、客户、地域以及供应链布局，为公司业务稳健发展提供有力保障。公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足不断发展变化的市场需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来源。因此，公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，基于公司中长期经营发展战略考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本、历史股权激励情况等多种因素，并考虑到A股各板块同行业上市公司的激励实践，因此，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价方式确定行权价格。该行权价格的确定是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，本激励计划设置四年考核期，最长等待期48个月，同时也设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前1个交易日和前60个交易日交易均价孰高值的80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为59.18元/股。
（六）股票期权的授予和行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标授予股票期权第一个行权期
以2023年营业收入（57.6082亿元）为基数，2024年营业收入增长率不低于26.61%，即2024年营业收入值不低于72.9378亿元；授予股票期权第二个行权期
以2023年营业收入（57.6082亿元）为基数，2025年营业收入增长率不低于49.63%，即2025年营业收入值不低于86.1992亿元；授予股票期权第三个行权期
以2023年营业收入（57.6082亿元）为基数，2026年营业收入增长率不低于70.12%，即2026年营业收入值不低于98.0031亿元；授予股票期权第四个行权期
以2023年营业收入（57.6082亿元）为基数，2027年营业收入增长率不低于104.84%，即2027年营业收入值不低于118.0047亿元。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）各业务单元/部门层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件。期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行
权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀
100%良好符合业绩基本标准
合格70%不合格0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、兆易创新不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、兆易创新股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且兆易创新承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，公司董事会有权决定对本激励计划进行变更或按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
经核查，本财务顾问认为：兆易创新2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2024年股票期权激励计划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：兆易创新本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
兆易创新2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：兆易创新本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：兆易创新本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在兆易创新本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（六）股权激励计划行权价格合理性的核查意见
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股59.18元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股59.18元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股57.91元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于工业、消费类电子、汽车、物联网、计算、移动应用以及网络和电信行业等各个领域，助力社会智能化升级。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车领域，积极拓展高端消费市场以及网通等市场，以多元的产品线、客户、地域以及供应链布局，为公司业务稳健发展提供有力保障。公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足不断发展变化的市场需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来源。因此，公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激
烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，基于公司中长期经营发展战略考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本、历史股权激励情况等多种因素，并考虑到A股各板块同行业上市公司的激励实践，因此，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价方式确定行权价格。该行权价格的确定是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，本激励计划设置四年考核期，最长等待期48个月，同时也设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前1个交易日和前60个交易日交易均价孰高值的80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为59.18元/股。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
股票期权激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。其中，本激励计划授予的股票期权自授予股票期权登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来
48个月内分四次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分四次申请行权：第一次行权为对应等待期满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的20%；第二次行权为对应等待期满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的20%；第三次行权为对应等待期满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第四次行权为对应等待期满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%。本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时设置了各业务单元/部门绩效考核体系与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：兆易创新本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见兆易创新股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为兆易创新在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，兆易创新股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
兆易创新股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、各业务单元/部门层面绩效考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。综合行业情况、本公司实际情况及历史股权激励计划情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2023年营业收入（57.6082亿元）为基数，2024-2027年营业收入增长率分别不低于26.61%、49.63%、70.12%、
104.84%，即2024年-2027年营业收入值分别不低于72.9378亿元、86.1992亿
元、98.0031亿元、118.0047亿元的业绩考核目标。本期激励计划2024-2026年业绩目标不低于历史股权激励目标值，公司营业收入长期来看继续保持成长趋势。除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元/部门及个人还设置了绩效考核体系，能够对各业务单元/部门和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属业务单元/部门及激励对象绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。兆易创新本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、兆易创新未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。
2、作为兆易创新本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，兆易创新股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、兆易创新科技集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告；
3、兆易创新科技集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告；
4、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》；
5、《法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路639号
邮 编： 200052