中国国际金融股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，现就兆易创新募集资金截至2023年12月31日止的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]711号核准），公司向5名特定投资者非公开发行股票募集资金，本次募集资金总额为 432,402.35万元，截至 2020年5月26日，公司由主承销商中金公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A 股）21,219,077 股，发行价格为人民币203.78元/股，应募集资金总额432,402.35万元。扣除券商的承销费用（不含增值税）3,958.49万元后，公司此次实际收到募集金额为人民币428,443.86万元，上述募集资金已由主承销商中金公司于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703账户中。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第010036 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金累计使用金额及当前余额
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 432,402.35 |
| 减：发行有关费用 | 3,958.49 |
| 募集资金净额 | 428,443.86 |
| 减：募集资金累计投入金额（包括置换先期投入金额） | 47,807.89 |
| 减：累计补充流动资金 | 96,050.33 |
| 加：募集资金利息收入和手续费累计净额 | 30,486.40 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 315,072.04 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，2020年6月4日，公司、中金公司与江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行清华园支行于北京分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。经公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司上海格易电子有限公司（以下简称“上海格易”）在宁波银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“宁波银行上海张江支行”）开立募集资金专户。2022年6月9日，公司、全资子公司上海格易、中金公司与宁波银行上海张江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 2023年12月31日余额 |
| 1 | 江苏银行股份有限公司北京分行 | 32310188000045744 | 2,782,735,063.43 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 70120122000469500 | 367,985,326.19 |
| 3 | 招商银行北京分行清华园支行 | 110902562710703 | - |
| 合计 | 3,150,720,389.62 | ||
注：截至2023年12月31日，“江苏银行股份有限公司北京分行”账户内持有15亿元结构性存款，“宁波银行股份有限公司上海张江支行”账户内持有3亿元结构性存款；“招商银行北京分行清华园支行”账户已于2021年8月19日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见本核查意见附件：募集资金使用情况对照表（2023年度）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年10月28日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计1,489.77万元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为1,289.65万元，置换预先用于支付发行费用的自筹资金200.12万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010127号）予以鉴证。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）2023年度对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
公司于2022年4月26日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额
度自董事会审议通过之日起一年内有效，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过20亿元的闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
2023年度相关投资明细如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 理财产品 | 理财日期 | 理财金额 | 赎回日期 | 赎回金额 | 理财收益 |
| 宁波银行上海张江支行 | 3M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2022年12月27日 | 4,000.00 | 2023年3月27日 | 4,000.00 | 32.55 |
| 宁波银行上海张江支行 | 6M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2022年12月27日 | 10,000.00 | 2023年6月27日 | 10,000.00 | 164.55 |
| 江苏银行北京中关村西区支行 | 3M挂钩欧元兑美元即期汇率结构性存款 | 2023年4月28日 | 20,000.00 | 2023年6月28日 | 20,000.00 | 106.67 |
| 宁波银行上海张江支行 | 3M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2023年3月31日 | 3,000.00 | 2023年6月30日 | 3,000.00 | 24.68 |
| 江苏银行北京中关村西区支行 | 1Y挂钩欧元兑美元即期汇率结构性存款 | 2022年7月27日 | 150,000.00 | 2023年7月27日 | 150,000.00 | 5,100.00 |
| 江苏银行北京中关村西区支行 | 3M挂钩欧元兑美元即期汇率结构性存款 | 2023年7月28日 | 150,000.00 | 2023年10月28日 | 150,000.00 | 1,185.00 |
| 宁波银行上海张江支行 | 1Y挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2022年12月27日 | 20,000.00 | 2023年12月27日 | 20,000.00 | 660.00 |
| 江苏银行北京中关村西区支行 | 6M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2023年6月29日 | 20,000.00 | 2023年12月29日 | 20,000.00 | 310.00 |
| 银行名称 | 理财产品 | 理财日期 | 理财金额 | 赎回日期 | 赎回金额 | 理财收益 |
| 宁波银行上海张江支行 | 6M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2023年7月3日 | 10,000.00 | 2024年1月2日 | 注1 | 注1 |
| 宁波银行上海张江支行 | 3M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2023年12月28日 | 20,000.00 | 2024年3月28日 | 注2 | 注2 |
| 江苏银行北京中关村西区支行 | 5M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款 | 2023年11月1日 | 150,000.00 | 2024年4月8日 | 注3 | 注3 |
注1：2023年7月3日在宁波银行上海张江支行购买的10,000.00万元6M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款本金于2024年1月2日已赎回，共获取利息收入157.93万元。截至2023年12月31日，账户余额不包含该收益。注2：2023年12月28日在宁波银行上海张江支行购买的20,000.00万元3M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款于2024年3月28日已赎回，共获取利息收入144.60万元。截至2023年12月31日，账户余额不包含该收益。注3：2023年11月1日在江苏银行北京中关村西区支行购买的150,000.00万元5M挂钩欧元兑美元实时汇率结构性存款于2024年4月8日已赎回，共获取利息收入1,974.25万元。截至2023年12月31日，账户余额不包含该收益。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司上海格易作为“DRAM芯片研发及产业化项目”的实施主体，并使用募集资金40,000.00万元向其增资，对应增加实施地点上海市。本次增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用募集资金增资，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，能有效整合公司研发资源，充分利用上海市在营商环境、高校人才等方面的有利条件，提高募集资金的使用效率，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、保荐机构结论性意见
兆易创新募集资金2023年度存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《兆易创新科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金2023年度具体使用情况与公司已披露情况一致。中金公司对公司董事会披露的募集资金2023年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
（2023年度）
| 编制单位：兆易创新科技集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 428,443.86 | 本年度投入募集资金总额 | 12,831.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 143,858.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| DRAM芯片研发及产业化项目 | 332,402.35 | 332,402.35 | 12,831.87 | 47,807.89 | -284,594.46 | 14.38 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 96,041.51 | 96,041.51 | 0.00 | 96,050.33 | 8.82 | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 428,443.86 | 428,443.86 | 12,831.87 | 143,858.22 | -284,585.64 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年10 月28日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金1,489.77万元。 | |||||||||||
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010127号）予以鉴证。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年1-12月，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年4月26日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过20亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。 公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过20亿元的闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司募集资金节余为315,072.04万元，主要是DRAM芯片研发及产业化项目募集资金284,594.46万元尚未投入，银行利息收入30,487.54（其中8.82万元作为“补充流动资金”项目的利息收入，已用于补流）万元，手续费支出1.14万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金的其他使用情况。 |
| 变更募集资金项目的资金使用情况 | 公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司上海格易作为“DRAM芯片研发及产业化项目”的实施主体，并使用募 |
集资金40,000.00万元向其增资，对应增加实施地点上海市。本次增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用募集资金增资，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，能有效整合公司研发资源，充分利用上海市在营商环境、高校人才等方面的有利条件，提高募集资金的使用效率，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王 琨 高圣亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日