国投证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对吉华集团首次公开发行股票募集资金于2024年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金存放、使用及专户余额情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]758号）核准，吉华集团于2017年6月向社会公开发行10,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股17.20元。募集资金总额为人民币172,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币163,248.24万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15428号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元项 目 序号 金 额募集资金净额 A 163,248.24截至期初累计发生额

项目投入 B1 75,022.61利息收入净额 B2 13,871.75已终止募集资金投资项目 B3 69,659.22本期发生额 项目投入 C1 -

项 目 序号 金 额

利息收入净额 C2 1,015.22已终止募集资金投资项目 C3 -截至期末累计发生额

项目投入 D1=B1+C1 75,022.61利息收入净额 D2=B2+C2 14,886.97已终止募集资金投资项目 D3=B3+C3 69,659.22结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 33,453.38实际结余募集资金 F 21,983.38差异 G=E-F 11,470.00注：已终止募集资金投资项目指募投项目终止后，该项目剩余募集资金及相应的理财收入和利息收入用于永久性补充流动资金。差异系2024年4月26日，经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过,同意公司使用总额度不超过20,000.00万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用11,470.00万元。

（三）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江吉华集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券于2017年6月分别与宁波银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州江东支行、中国银行股份有限公司杭州市萧山支行、杭州银行股份有限公司萧山城厢支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2018年11月，公司全资子公司杭州吉华江东化工有限公司开立了募集资金

专项账户，公司及杭州吉华江东化工有限公司与存放募集资金的杭州银行股份有限公司萧山支行、保荐机构国投证券签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。原用于“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”的募集资金存放于中国银行股份有限公司杭州市萧山支行募集资金专户（账号：381872904479）。该项目变更为“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”后，杭州吉华江东化工有限公司在杭州银行萧山支行开设了新的募集资金专户（账号：

3301040160011363788），中国银行股份有限公司杭州市萧山支行募集资金专户中的募集资金已划入上述新的募集资金账户，中国银行股份有限公司杭州市萧山支行募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司于2020年8月14日办理完成了对中国银行股份有限公司杭州市萧山支行募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司与国投证券及中国银行股份有限公司杭州市萧山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。公司于2023年4月26日披露《吉华集团关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2023-015），宁波银行股份有限公司杭州萧山支行（账号：71030122000624628）和中信银行股份有限公司杭州江东支行（账号：8110801012801165039）募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，截止到2023年6月10日，公司办理完成了对宁波银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州江东支行的募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司与国投证券及宁波银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州江东支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（四）募集资金专户余额情况

截至2024年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

杭州银行萧山支行

杭州银行萧山城厢支行

截至2024年12月31 日，募集资金购买保本型理财产品余额如下：

杭州银行股份有限公司萧山城厢支行

杭州银行“添利宝”结构性存款产品

3,700.00 2024-11-1~2025-5-62 申万宏源证券有限公司

申万宏源证券有限公司龙鼎定制1674期收益凭证产品

3,000.00 2024-11-21~2025-11-183 申万宏源证券有限公司

申万宏源证券有限公司龙鼎定制1675期收益凭证产品

3,500.00 2024-11-21~2025-11-18

申万宏源证券有限公司

申万宏源证券有限公司龙鼎定制1750期收益凭证产品

1,500.00 2024-12-20~2025-12-195 申万宏源证券有限公司

申万宏源证券有限公司龙鼎定制1760期收益凭证产品

4,000.00 2024-12-26~2025-12-236 金元证券股份有限公司

金元证券金元宝系列

期收益凭证

6,000.00 2024-10-22~2025-4-21

21,700.00

二、募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

三、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

1、2018年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于变更部分募投项目的议案》，变更涉及的募投项目为“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”。变更的具体事项如下：

变更前

年产3万吨活性染料扩能技术改造项目

28,090.24 28,090.24

江苏吉华化工有限公司

滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）变更后

年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目

50,000.00 28,090.24

杭州吉华江东化工有限公司

杭州临江高新区新世纪大道1766号

2、2019年4月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终

止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合相关政策要求，以及国内外市场环境和需求发生变化，公司终止实施原项目三“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”和项目四“年产2万吨 H-酸（二期）生产线技改项目”两个募集资金投资项目。终止以上项目后，为更好实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将剩余募集资金（含理财收益、利息）66,852.20万元全部用于永久性补充流动资金（实际补充流动资金的金额为转入自有资金账户当期上述募集资金账户余额69,659.22万元），用于公司主业的发展，实现公司与股东利益最大化。

3、2024年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于终

止部分募投项目的议案》，结合相关政策要求、市场环境、项目效益及公司实际运营等因素，公司终止实施项目“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”（由募投项目“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”变更）及“年产3000吨1－氨基蒽醌技术改造项目”两个募集资金投资项目。终止以上项目后，募集资金将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理，公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017年12月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,684,095.24元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构国投

证券股份有限公司对该议案均发表了同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16433号”《浙江吉华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，吉华集团公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了吉华集团公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

2024年度，本保荐机构的保荐代表人通过资料审阅、检查、访谈沟通等多种方式对吉华集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：吉华集团2024 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：

募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：浙江吉华集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额 163,248.24

本年度投入募集资金总额 -

变更用途的募集资金总额 101,248.24

已累计投入募集资金总额 75,022.61

变更用途的募集资金总额比例 62.02%

承诺投资

项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投入

进度（%）

(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本年度实现的

效益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重

大变化年产3000吨1-氨基蒽醌技术改造项目

否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 -12,000.00 不适用 不适用 是年产3万吨活性染料扩能技术改造项目

项目终止 28,090.24 不适用 不适用 否年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目

否 28,090.24 28,090.24 14,154.20 -13,936.04 50.39 不适用 不适用 是

年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性 高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目

项目终止 46,840.00 46,840.00 46,840.00 10,868.41 -35,971.59 是

年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目

项目终止 26,318.00 26,318.00 26,318.00 -26,318.00 是补充流动资金 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 不适用 不适用 否

163,248.24 163,248.24 163,248.24 75,022.61 -88,225.63

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明

1、根据江苏省人民政府办公厅2019年4月1日颁布的《江苏省化工行业整治提升方案》（征求意见稿），其提出

要“严格化工行业准入”的要求，具体来说将“10、提高行业准入

能耗、用地等方面提高行业准入门槛。新建化工项目原则上投资额不低于10亿元，禁止新（扩）建农药、医药、染料的中间体化工项目。全省不新增化学农药生产企业（含化学合成类和物理复配类）。园区外化工企业只允许在原有产品种类不增、产能规模不变、排放总量不增的前提下，进行项目升级、安全隐患整改和节能环保改造。”上述规定已禁止染料的中间体化工项目，公司进一步开展相关募投项目存在一定的政策风险。另外，公司目前相关产品的产能亦能满足现有订单需要，终止相关募投项目不影响公司的经济效益。因为上述原因2019年4月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。结合相关政策要求，以及国内外市场环境和需求发生变化，公司拟终止实施原项目三“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”和项目四“年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目”两个募集资金投资项目。具体说明见公司2019年4月30日公告编号：2019-030公告。

2、“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”在实施过程中，为减少整体改造对公司产能影响，项

目分两期实施，一期项目已完成，二期项目主要为一期项目的配套，目前二期项目仍处于报批阶段，受化工政策及属地政府对区域转型提升要求的影响，报批的进展非常缓慢，公司所处染料行业产能过剩，产品同质化竞争激烈，产品毛利逐年下降，受整个染料产业链周期下行的影响，二期项目的预期市场效益已无法达到投资初期的预期，若染料行业下游继续萎缩，同行竞争进一步加剧，项目存在无法实现效益的可能，且二期项目的终止，并不会影响一期项目的正常生产，也不会影响公司其他产线的正常生产，公司现有产能和产品能够满足市场竞争需要。公司“年产3000吨1－氨基蒽醌技术改造项目”含硝化工艺，属于含高危工艺项目，根据相关主管部门要求，需暂停本项目的实施。为等待政策环境的转暖，公司已经对本募投项目延期2年，目前政策仍没有转暖的迹象。公司现有产线及供销体系能够满足生产需要，产品和产能能够满足市场需要，公司“年产3000吨1－氨基蒽醌技术改造项目”终止对公司的正常生产和经营不会产生重大影响。因为上述原因2024年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，结合相关政策要求、市场环境、项目效益及公司实际运营等因素，公司终止实施项目“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”（由募投项目“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”变更）及“年产3000吨1－氨基蒽醌技术改造项目”两个募集资金投资项目。具体说明见公司2025年1月1日公告编号：2025-001公告。

募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年12月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,684,095.24元置换预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了专项报告(信会师报字[2017]第 ZA16433号)，公司已于2017年度完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限不超过12个月，截至2024年12月31日已使用11,470.00万元。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品,包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品。公司及子公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元)。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额219,833,759.27元。其中，购买保本型理财产品217,000,000.00元，募集资金银行专项账户余额为2,833,759.27元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规划。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用

募集资金其他使用情况

2019年4月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，结合相关政策要求，以及国内外市场环境和需求发生变化，公司终止实施 “年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”和 “年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目”两个募集资金投资项目。终止以上项目后，为更好实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司将剩余募集资金（含理财收益、利息）66,852.20万元全部用于永久性补充流动资金（实际补充流动资金的金额为转入自有资金账户当期上述募集资金账户余额69,659.22万元），用于公司主业的发展，实现公司与股东利益最大化。

变更募集资金投资项目情况表

2024年度编制单位：浙江吉华集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目

年产3万吨活性染料扩能技术改造项目

28,090.24 28,090.24 0.00 14,154.20 50.39 - 不适用 不适用 是

28,090.24 28,090.24 0.00 14,154.20

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

在江苏吉华化工有限公司实施“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”条件尚不成熟，同时杭州吉华江东

有效整合公司现有资源优势，2018年10月30日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，原在滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)实施的“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”，变更为在杭州临江高新区新世纪大道1766号实施“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”。未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”在实施过程中，为减少整体改造对公司产能影响，项目分两期实施，一期项目已完成，二期项目主要为一期项目的配套，目前二期项目仍处于报批阶段，受化工政策及属地政府对区域转型提升要求的影响，报批的进展非常缓慢，公司所处染料行业产能过剩，产品同

到投资初期的预期，若染料行业下游继续萎缩，同行竞争进一步加剧，项目存在无法实现效益的可能，且二

品能够满足市场竞争需要。基于上述原因2024年12月30

于终止部分募投项目的议案》，结合相关政策要求、市场环境、项目效益及公司实际运营等因素，公司终止实施项目“年产10万吨染料及中间体产业转型提升技术改造项目”。

（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

袁技湛瑞锋