公司代码：603980公司简称：吉华集团

浙江吉华集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人邵辉、主管会计工作负责人张颖辉及会计机构负责人（会计主管人员）沈海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为1,242,552,562.04元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.7元（含税），本年度以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额87,003,993.93元，现金分红和回购并注销金额合计134,382,329.13元。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例78.90%。剩余未分配的利润结转下一年度。资本公积金不转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅相关章节。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 23

第五节环境与社会责任 ...... 34

第六节重要事项 ...... 38

第七节股份变动及股东情况 ...... 52

第八节优先股相关情况 ...... 56

第九节债券相关情况 ...... 57

第十节财务报告 ...... 57

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，染料行业竞争激烈，面对国内外市场环境的日益严峻，公司管理团队始终贯彻董事会的战略部署，按照“争效益、强管理、守底线”的工作原则，以效益为核心目标，以管理为主要手段，以安全为基本底线，狠抓降本重点，改善市场策略，优化考核制度，确保集团公司平稳运行，取得了较好的工作成效。

（一）染料主业：2024年，染料行业依旧面临需求不足、市场竞争持续加剧等问题。产能过剩的情况愈加严重，行业内部对市场的争夺也更为激烈。公司对内苦练内功，采取有效的降本节支措施，精准统筹生产和销售的关系，不断降低生产成本，提升产品价格竞争力；对外坚持以市场为导向，紧跟市场需求，精准组织生产，及时调整销售策略，不仅稳固了老客户的市场份额，还成功开拓了大量优质新客户，在染料价格持续下行的情况下，实现了销量和毛利率的同步增长。

（二）聚氨酯泡沫：2024年，聚氨酯市场需求整体不旺，低价竞争已达白热化。公司迎难而上，及时了解客户需求，主动优化老产品，适时推出新产品，一系列的举措保住了市场份额；同时，公司加大海外市场拓展力度，创新尝试电商赛道，抢占了更多市场份额，全年新增多个新客户，新增销售额千余万元，完成外贸自主出口零突破，巩固了公司在聚氨酯行业的区域地位。

（三）高分子涂料：2024年，公司对内抓管理、重研发、降成本，对外跑客户、提服务、拓市场，高分子涂料全年销量同比增长31.08%，出口创汇同比增长14%。在技术研发方面，承担浙江省科技厅“尖兵领雁”攻关项目1个，新设立省级新产品4项，申请并受理专利9项，国内发明专利授权6项，涂料行业国内龙头地位稳固。

2024年，公司实现营业总收入16.38亿元，同比下降3.13%，实现归属于母公司股东的净利润1.70亿元。

二、报告期内公司所处行业情况

中国与印度已经成为全球染料产业的主要生产基地。中国的染料产量占据了全球总产量的70%以上，不仅在染料生产方面居于领先地位，同时也是染料需求及出口最大的国家。据中国染料工业协会提供的数据，2022年至2024年期间，国内染料总产量分别达到了81.2万吨、88.3万吨和94万吨。

从染料下游产业链的视角来看，中国印染行业经济运行整体平稳，全年印染布产量实现平稳增长，根据国家统计局的数据，2024年印染行业规模以上企业印染布产量达到了572.01亿米，同比增长3.28%，印染行业的生产形势逐渐向好，印染布产量逐月呈现上升趋势。

报告期内，染料行业产能依旧过剩，市场供应超过需求，价格竞争激烈，行业整体利润水平较低。尽管如此，染料市场的竞争格局尚未发生显著变化，公司在国内外市场中仍处于行业领先的地位，公司将继续致力于拓展国内外市场，积极应对市场变化，同时加大产品研发，提高经营效益及水平，扩大市场份额。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售，在国内外市场处于行业领先位置。染料行业与国民经济密切相关，受纺织、石化等支柱性产业发展的影响。

目前公司拥有分散染料产能7.5万吨，活性染料产能2万吨，其他染料1万吨，H酸产能2万吨，硫酸产能33万吨，涂料产能6000吨，聚氨酯海绵6000吨。

公司已构建一套完善的供应商比价招标体系，由供应部负责原辅料的采购，同时协同质检中心、仓库等相关部门做好对供应商进行有效监控，保证所采购的原材料物资适质、适量、适时、适价。此外，公司与若干关键原材料供应商建立了稳固的长期合作关系。

公司生产采用以销定产和常规产品备货相结合方式。公司销售由销售部统一负责公司产品营销与市场推广，目前已在全国所有印染产业集中区域设立了众多销售网点，直接面向各地印染企业客户，确保与终端客户的紧密联系和高效性的沟通。

报告期内，染料行业持续面临激烈的市场竞争，行业整体利润水平较低。尽管如此，公司充分发挥行业地位的优势，积极拓展国内外市场，加大产品研发，提高经营效益及水平，扩大市场份额。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、全产业链优势：公司系大型的染料及染料中间体生产企业，拥有涵盖基础原料、能源供应、配套中间体直至‘三废’处理在内的完整产业链体系。公司分散染料、活性染料等主要产品的原材料如2,4-二硝基苯胺、中间体H酸等，公司均可自行生产，以满足主要产品的生产需要。公司在生产连续性、成本可控性、质量稳定性等方面具有明显的优势。

2、“大化工”优势：公司一直高度重视不粘涂料、聚氨酯海绵等其他化工产品的研发、生产和市场开拓，经过多年的发展，公司在不粘涂料、聚氨酯海绵市场，已确立了一定的市场影响力和品牌知名度，极大地发挥了并扩大了公司在精细化工领域的既有影响力，进一步提升了公司的产品多样化水平及盈利能力。公司通过收购并控股优化医药和康倍得两家医药子公司，进一步扩张公司“大化工”的版图。

3、技术研发优势：公司拥有国家级博士后科研工作站、省级高新技术企业研究开发中心、省级工程技术研究中心、省级研究生工作站，建立了强大的研发团队。公司已与包括浙江工业大学在内的多所国内知名高等院校、科研机构及行业权威专家建立了稳固的合作关系；常年引进国外知名专家到公司进行技术、工程指导，充分汲取国内外最新的研发成果，保证公司的持续研发能力与技术改进能力。公司下属子公司江苏吉华、吉华江东、吉华材料均系高新技术企业。其中，江苏吉华还被评为第一批“江苏省重点企业研发机构”。目前公司拥有专利119项，主持或参与制定国家、行业标准41项，包括起草标准6项，同时拥有自主知识产权的省级高新技术产品249项、省级工业新产品94项。

4、品牌优势：产品凭借着长期的产品质量保证，公司品牌在行业内树立了非常大的市场影响力。近年来，公司染料及染料中间体相关产品陆续获得了“浙江省名牌产品”“江苏省名牌产品”“浙江省出口名牌”“盐城市名牌产品”等众多荣誉。

5、区位优势：公司所在的浙江、江苏两省，地处长江三角洲地区，经济发达，交通便捷，是我国主要的纺织品产区，也是我国印染布的生产基地。在东部沿海省份，特别是浙江和江苏，印染企业众多，这些地区的印染布产量长期占据全国总产量的大部分。同时，浙江、江苏两省作为我国最为重要的染料生产基地，染料及染料中间体生产已在浙江、江苏形成了强大的规模效应，区内企业既相互竞争又相互促进，并带动了与之相关的原辅料、物流等配套产业的发展，产业链完整，从而形成了区域产业聚集的效应。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入163,837.40万元，同比下降3.13%，利润总额22,930.90万元，同比增加195.43%；归属于上市公司股东的净利润170,316,109.91元，增加170.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,030.16万元，同比上涨112.47%；经营活动产生的现金流量净额为18,630.61万元，同比增加248.05%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系染料市场竞争异常激烈，销售均价较去年同期下降9.73%。营业成本变动原因说明：主要系受市场影响，染料原材料成本较去年同期下降。销售费用变动原因说明：主要系销售收入下降，发放业务费减少所致。管理费用变动原因说明：主要系行业竞争激烈，公司实施降本增效所致。财务费用变动原因说明：主要系投资环境不确定性加大，投资存单比重增加所致。研发费用变动原因说明：主要系子公司停产，相关研发费用下降。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系原材料价格下降减少购买支付货款所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因本期投资支出金额增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因公司进行股份回购所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额20,880.13万元，占年度销售总额12.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额25,281.06万元，占年度采购总额26.17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内公司所处行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”及下文“化工行业经营性信息分析”。

化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用2024年度，国家及各部门对化工行业发布的部分政策如下:

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用公司主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售，染料包括分散染料、活性染料等产品，用于纺织品的染色和印花。染料中间体包括H酸等产品，用于生产活性染料。

公司拥有分散染料产能7.5万吨，活性染料产能2万吨，其他染料1万吨，H酸产能2万吨，硫酸产能33万吨，涂料产能6,000吨，聚氨酯海绵6,000吨，其中分散染料产量在行业内排名第三。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

1、采购模式

公司供应部负责原材料及包装物的采购工作，与质检中心、仓库等部门紧密协作，实施严格的供应商监控机制，确保采购的原材料在质量、数量、供应及时性及价格合理性方面均达到要求。公司对主要的原材料，如对位酯、对硝基苯胺、硫磺、液碱、3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺、2.4-二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘等，根据生产计划的安排并结合市场供求状况进行采购，库存水平控制在满足公司三个月的生产需求的基础上。对其他市场供应充足的原材料，如苯胺、甲醇、醋酸、环氧乙烷等，公司通常采取按需采购策略，不储备库存。

公司建立了对供应商比价招标机制，此外，在供应商的选择上，公司重点考察其生产稳定性和信誉度。目前，公司已与多家关键原材料供应商建立了稳固的长期合作关系，以确保这些重要原材料的稳定供应。

2、生产模式

公司采用以销定产与常规产品备货相结合的生产管理模式。对于非标准产品，销售部门在经过合同评审后签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部门根据整个生产安排情况以及合同期限编制周、月生产计划，报生产副总经理批准后，由技术部门根据购货方的技术要求制定该批次的生产工艺，生产部门根据生产工艺组织生产。对于常规产品，公司确保仓库维持适量库存，以满足市场需求。

3、销售模式

公司具有完整的销售业务体系，由销售部统一负责公司产品营销与市场推广。目前已在全国所有印染产业集中区域，如浙江、江苏、广东、福建、山东等地，设立了多个销售网点，直接面向各地印染企业客户，保持与最终客户的近距离和快捷的沟通。公司拥有一支由约90人组成的强大销售团队，其中部分销售人员具有染料及相关行业的技术背景。另外，公司设立的全资子公司吉华进出口负责公司的海外销售业务。

报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用

(3).研发创新

√适用□不适用公司在发展过程中非常重视技术研发，技术中心全年共对17项课题进行了研究，其中投入试生产8项。新产品开发项目10项，完成省级新产品鉴定4项，申报国家发明专利4项，报告期内，取得授权发明专利1项。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用公司的主要染料及染料中间体产品为分散染料、活性染料、H酸，上述产品的基本工艺流程分别列示如下：

1、分散染料工艺流程图

（1）偶氮型分散染料

（2）蒽醌型分散染料

2、活性染料工艺流程图

3、直接染料工艺流程图

4、H酸工艺流程图

(5).产能与开工情况

□适用√不适用生产能力的增减情况

□适用√不适用产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响受需求不振的影响，公司主要原材料价格均出现一定幅度的下降，个别原材料降幅较大，公司的营业成本有所下降，但产品价格也同时下降，产品毛利略有上涨。

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响受蒸汽、电和天然气价格下跌的影响，公司的营业成本有所降低。

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

□适用√不适用会计政策说明

□适用√不适用

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

公司所处行业为化学原料及化学产品制造业中的染料制造业，染料行业与国民经济发展密切相关，受纺织、石化等产业发展的影响。染料行业的上游是石油化工业，下游为纺织印染业。

随着世界纺织工业及印染行业的发展，世界染料工业保持了平稳的趋势。中国和印度已成为世界染料的主要生产基地，中国染料产量占到全球70%以上，已经成为世界最大的染料生产和供应基地。中国的染料生产、出口、消费数量均居世界第一。

面对激烈的市场竞争和不断变化的行业趋势，公司将致力于进一步加大技术研发和人才培养的投入力度，旨在提升产品的技术含量和市场竞争力，同时有效降低生产成本。从而保持公司在染料行业中领先地位，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以成为国际一流的现代化染料研发与制造企业为目标，在巩固和拓展现有业务的基础上，积极调整产品结构，充分发挥自身优势，不断加强科研投入力度，以科技创新为引领，全面提升染料产品的整体装备水平和自动化控制能力，强化清洁生产工艺，推进资源的综合循环利用。同时，本公司将继续加大对环保的投入，培育和提升企业的核心竞争力，实施产量规模化、产品系列化、市场高端化、品牌国际化的差异化竞争策略。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、营业总收入：15.72亿元。

2、归属于母公司所有者的净利润：1500万元。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、原材料价格波动风险

公司主要经营染料、染料中间体以及其他化工产品，生产过程中所使用的化工原料价格，受到国家产业政策、市场供需状况、石油价格波动等多种因素的影响。报告期内，生产成本中原材料成本占比较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有着显著的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。公司凭借市场资源、技术创新和产品品质等方面的优势，公司能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上。但是，公司若不能通过提高染料附加值而消除原材料价格上涨的影响，公司现有染料制造业务的盈利水平会受到较大影响。

2、环保风险

公司主营的染料在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。公司及子公司按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入，对相关环保设施进行更新改造；同时，公司及子公司亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，新的环保法规政策的出台以及双碳目标的提出，使得环保标准趋严，从而导致公司环保投入进一步加大，影响公司的盈利水平。

3、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险

公司生产的染料系列产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业，分布领域广，市场容量大，但其发展受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的未来业绩将会产生不利变化。

4、新产品、新技术开发的风险

染料的品种较多，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。但是，新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。

5、汇兑风险

公司业务广泛分布于全球多个国家和地区，日常运营中涉及美元、欧元等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，尤其是人民币汇率波动幅度的加大，可能给公司运营带来汇兑风险。

6、安全风险

公司作为化工行业企业，安全生产是第一要务。公司始终坚持科学管理，规范操作，“将安全生产作为基本原则，不断对设备及工艺进行改进和完善，守住安全生产的底线不动摇。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的公司治理文件等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理。公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定和程序召集、召开股东大会；公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位和合法权益，充分享有和行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵守公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。

2、控股股东与上市公司

控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。

3、董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会组成科学、职责清晰、制度健全。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作实施细则》认真、勤勉运作。公司各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供大力支持，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行了董事职责。

4、监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，其召集、召开程序符合《监事会议事规则》，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，依法、独立地对公司财务、经营情况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、内部控制制度：

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求，在定期报告中披露了《2024年度内部控制评价报告》。

6、绩效评价和激励约束机制

公司建立并逐步完善了董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

7、信息披露与透明

公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。报告期内，公司共完成4份定期报告，83份临时公告，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。

8、内幕信息管理

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步做好内幕信息保密工作，按照规定要求填写内幕信息知情人档案，维护股东的权益。

公司根据相关法律法规要求，将继续加强公司各项制度建设和完善，提升公司整体治理水平，切实保证公司治理结构更加规范、完整。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

□适用√不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员委员会召开2次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)报告期内提名委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

□适用√不适用

(三)培训计划

□适用√不适用

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司实施《公司高管人员薪酬考评办法》，由董事会薪酬与考核委员会进行年度绩效考核，确定在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的报酬标准并逐月支付报酬。报告期内，结合对公司高级管理人员的述职考核，2024年度公司高级管理人员在履行职责时，做到了勤勉尽职，取得了较好的成绩，公司治理水平稳步提升，完善了公司治理结构。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

2024年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按制度的有关要求对子公司的经营管理、投资决策、人事及薪酬与考核、财务制度、信息披露、监督审计等方面工作进行管理，各子公司的重大事项报告、信息披露管理、关联

交易管理等事项需严格遵守公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《关联交易决策规则》等规章制度的要求。

此外，根据公司《内部审计管理制度》的要求，内部审计部定期对各子公司实施审计监督，对子公司的经营管理、内部控制等事项进行监督。2024年度，公司对所有合并报表范围内的子公司管理受控、有序、规范。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《内部控制审计报告》披露在上海证券交易所网站。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

目前公司涉及的重点排污单位为杭州吉华江东化工有限公司,杭州吉华江东化工有限公司有废水标准化排放口1处，编号为DW001，位于公司东北角污水处理站，废水经预处理达到纳管标准后排入杭州萧山污水处理有限公司临江水处理厂。废水中主要含有化学需氧量、氨氮（NH3-N）、总氮（以N计）、总磷（以P计）、pH值、五日生化需氧量、悬浮物、可吸附有机卤化物、苯胺类、挥发酚、石油类、动植物油、硝基苯类、丙烯腈等污染物。废水排放执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中标准，其中氨氮、总磷执行浙江省地方标准《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》(DB33887-2013)“其他企业”的规定35mg/L、8mg/L接管标准。

杭州吉华江东化工有限公司共有各类废气排放口26处。主要污染物包括氮氧化物、二氧化硫、氯化氢、丙烯腈、颗粒物、硫酸雾、苯胺、DMF、乙酸、环氧乙烷、氨、非甲烷总烃及臭气浓度等，分别为车间工艺废气处理装置排放口、喷干塔尾气处理排放口、再生炉废气处理排放口、罐区尾气处理排放口、RTO焚烧装置废气处理排放口、污水站恶臭废气处理排放口、各车间压滤区域无组织废气排放口等，各类废气经处理达标后高空排入大气环境中。废气排放执行标准分别有：RTO焚烧装置废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）二级标准（非甲烷总烃排放浓度≤120mg/m3）；再生炉废气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）排放浓度限值（二氧化硫排放浓度≤100mg/m3、氮氧化物排放浓度≤300mg/m3、颗粒物排放浓度≤30mg/m3，氟化氢≤4.0mg/m3，二噁英类≤0.5TEQng/m3）；工艺废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）二级标准（二氧化硫、硫酸雾及非甲烷总烃排放浓度分别低于550mg/m3、45mg/m3、120mg/m3），氨和臭气浓度有组织排

放浓度执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放限值。染料合成及后处理喷塔废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）排放限值（氮氧化物排放浓度≤240mg/m3、氯化氢排放浓度≤100mg/m3、颗粒物排放浓度≤18mg/m3等）；臭气浓度执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放限值；中间体合成车间工艺废气苯胺、硫酸雾、氮氧化物、丙烯腈、环氧乙烷排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中排放限值（苯胺排放浓度≤20mg/m3、硫酸雾排放浓度≤45mg/m3、氮氧化物排放浓度≤240mg/m3，丙烯腈排放浓度≤22mg/m3，其他有组织废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求。

2024年1-12月杭州吉华江东化工有限公司排放污水1181110吨，按临江水处理厂实际出厂COD平均排放浓度31.26毫克/升，累计排环境量36.92吨（排环境量）；按临江水处理厂实际出厂氨氮平均排放浓度0.27毫克/升，累计排环境量0.318吨（排环境量），满足排污许可的废水量165.46万吨/年、COD指标82.73吨/年（排环境量）、氨氮指标8.273吨/年（排环境量）的要求。

2024年1-12月杭州吉华江东化工有限公司二氧化硫排放3.1713吨，氮氧化物排放19.1384吨，颗粒物排放5.1615吨，VOCs排放0.4308吨，满足排污许可的二氧化硫16.08吨/年、氮氧化物72.65吨/年、颗粒物156.56吨/年、VOCs53.568吨/年的要求。

2024年1-12月杭州吉华江东化工有限公司共产生主要固废9404.7654吨，危险废物总处置量9326.3704吨，其中处置污泥7114.1104吨，废活性炭1499.84吨，废包装材料542.1吨，蒸馏残渣

162.65吨，废包装桶4.5吨，废矿物油2.87吨，废试剂0.3吨。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

目前杭州吉华江东化工有限公司环保设施主要有1套5000吨/日的污水处理设施，3套1000吨/日的高浓度酸性母液水MVR处理设施，1套30吨/天废活性炭再生利用装置，1套有机废气RTO蓄热焚烧处理装置，5套压滤、仓储无组织废气处理设施，2套污水站加盖废气收集处理装置，14套染料后处理喷塔废气异味深度治理设施。各生产装置都按照环评报告和批复文件要求配套建设了污染治理设施并稳定运行。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

根据《排污许可管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《生态环境部办公厅关于印发固定污染源排污登记工作指南（试行）的通知》（环办环评函〔2020〕9号）《排污许可证申请与核发技术规范工业噪声HJ1301—2023》等文件要求，杭州吉华江东化工有限公司已于2024年12月30日完成国家版排污许可证的重新申请，证书编号：91330100751716659H001V。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

杭州吉华江东化工有限公司根据《浙江省企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》（浙环函〔2015〕195号）文的要求，2023年修订了突发环境事件应急预案，并上报属地生态环境分局备案，备案号:330114-2023-099-H。2024年公司结合实际环境应急情况和最新要求，根据环境应急预案文本，在六月份开展了环境应急预案的培训，进行小罐区硝酸泄漏的现场应急演练。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

根据2021年3月1日实施《排污许可管理条例》（国务院令第736号）、《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》（环发〔2013〕81号）和《排污单位自行监测技术指南总则》（2017年6月1日实施）等要求，杭州吉华江东化工有限公司制定了企业环境自行监测方案并实施监测。废气手工采样方法的选择参照相关污染物排放标准及GB/T16157、HJ/T397等执行。废气自动监测参照HJ/T75、HJ/T76执行。废水手工采样方法的选择参照相关污染物排放标准及HJ/T91、HJ/T92、HJ493、HJ494、HJ495等执行，根据监测指标的特点确定采样方法为混合采样方法或瞬时采样的方法，单次监测采样频次按相关污染物排放标准HJ/T91执行。污水自动监测采样方法参照HJ/T353、

HJ/T354、HJ/T355、HJ/T356执行。自行监测每季度按排污许可规定委托监测一次，监测结果在浙江省属地企业自行监测信息公开平台上进行公开。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用杭州吉华高分子材料股份有限公司主要生产功能性、差异化涂料，占地面积38687.9平方米。2017年12月18日组织“2万吨/年环保型功能性特种涂料项目”环保“三同时”阶段性自行验收。2024年3月重新取得国家排污许可证，证书编号：91330100673992542G001V。目前公司未设置污水排放口，生产废水泵送至杭州吉华江东化工有限公司，废水经预处理达到纳管标准后排入杭州临江污水处理有限公司。

目前公司废气排放口有1处，主要污染物包括苯系物、臭气浓度、乙酸丁酯、颗粒物及VOCs。废气采用活性炭纤维吸附+水喷淋处理后高空排放；大气污染物排放执行标准有：《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019）；《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）；《工业涂装工序大气污染物排放标准》（DB33/2146-2018）；《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。大气有组织许可排放浓度限值为：总挥发性有机物≤80mg/Nm?；苯系物≤40mg/Nm?；臭气浓度≤1000；乙酸丁酯≤60mg/Nm?；挥发性有机物≤60mg/Nm?；颗粒物≤20mg/Nm?。大气无组织污染物排放限值为：

厂界挥发性有机物≤4mg/Nm?；颗粒物≤1mg/Nm?；乙酸丁酯≤0.5mg/Nm?；二甲苯≤1.2mg/Nm?；臭气浓度≤20；苯系物≤2mg/Nm?；厂区非甲烷总烃（监控点处任意一次浓度）≤20mg/Nm?；厂区非甲烷总烃（监控点处1h平均浓度）≤6mg/Nm?。

2024年公司向杭州吉华江东化工有限公司共计排送污水4867吨。2024年公司共计排放颗粒物211kg、挥发性有机物3715kg、苯系物5.2kg、臭气浓度269、乙酸丁酯4.3kg。2024年共处置危废88.84吨，其中废有机溶剂41.57吨，废包装桶及包装材料13.98吨，废活性炭27.7吨、废导热油5.59吨。

目前公司环保设施主要有一套水喷淋+活性炭吸附废气处理装置，废气处理能力为70000m?/h，装置运行稳定。

根据《浙江省企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》（浙环函〔2015〕195号文）的要求，结合公司实际环境应急情况和最新要求，公司已制订《杭州吉华高分子材料股份有限公司突发环境事件应急预案》，并在杭州市生态环境局钱塘分局备案，备案号：330114-2023-114-M。

杭州创丽聚氨酯有限公司主要生产功能性、新型特种聚氨酯海绵，占地面积30000平方米，《年产1.5万吨功能型新型特种聚氨酯海绵项目》已于2017年12月18日通过建设项目环境保护“三同时”阶段性自行验收。2024年12月26日取得国家排污许可证（延续），证书编号：91330100721017240W001Q。

公司现有废气排放口2个，分别是发泡废气排放口和投料废气排放口，其中发泡废气主要污染物有非甲烷总烃、臭气浓度、颗粒物等，发泡过程产生的挥发性有机废气，经头、中、尾三级吸风系统收集后通至废气处理系统进行处理，先用水喷淋去除微量游离TDI，再采用活性炭吸附、蒸汽脱附、冷凝回收，经两级处理后的废气通至25m高排气筒高空排放。投料废气主要污染物为颗粒物，其投粉状料过程中产生的颗粒物经布袋除尘器后通过15米高空排放。2024年7-12月非甲烷总烃平均排放浓度4.10mg/m3，臭气浓度112（无量纲），颗粒物平均排放浓度小于20mg/m3。2025年1-3月共产生废包装桶1.512吨，已全部委托资质单位处置。

《浙江省企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》（浙环函〔2015〕195号文的要求，结合公司实际环境应急情况和最新要求，公司已于2023年11月根据企业实际情况编制了《杭州创丽聚氨酯有限公司突发环境事件应急预案》，并在杭州市生态环境局钱塘分局备案，备案号：

330144-2023-116-M。

根据相关要求，于2024年12月份完成化学物质环境与健康风险评估报告的编制并通过专家验收，同期完成清洁生产强制审核并通过验收。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

□适用√不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

3.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

(3)委托理财减值准备

√适用□不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本公司使用总额度不超过20,000.00万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用11,470.00万元。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

4、其他

√适用□不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司于2024年8月16日完成股份回购23,166,640股，并对其进行注销，公司注册资本由700,000,000元变更为676,833,360元，公司总股本由700,000,000股变更为676,833,360股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

2.公司控股股东由锦辉机电、萧然工贸变更为锦辉机电单一控股股东；实际控制人由邵伯金先生、徐建初先生，变更为邵伯金先生单一实际控制人姓名

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天健审〔2025〕8688号

浙江吉华集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江吉华集团股份有限公司（以下简称吉华集团公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉华集团公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于吉华集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)、五(二)1及十五(一)。

吉华集团公司的营业收入主要来自于销售染料和中间体等产品。2024年度，吉华集团公司营业收入金额为人民币163,837.40万元，其中染料及中间体业务的营业收入为人民币138,625.55万元，占营业收入的84.61%。

由于营业收入是吉华集团公司关键业绩指标之一，可能存在吉华集团公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4)对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括询价单、交货单、发票等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

(5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)存货可变现净值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十三)及五(一)9。

截至2024年12月31日，吉华集团公司存货账面余额为人民币55,656.18万元，存货跌价准备为人民币2,893.44万元，账面价值为人民币52,762.74万元。

由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3)以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；

(4)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(7)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(三)长期资产的减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十)、五(一)14、五(一)22及五(二)11。

截至2024年12月31日，吉华集团公司固定资产账面价值78,936.62万元、其他非流动资产账面价值6,372.47万元，上述长期资产本期期末资产减值准备金额26,977.97万元。

由于长期资产金额重大，对财务报表具有重要性，且资产减值涉及重大管理层判断，因此我们将长期资产的减值识别为关键审计事项。

2.审计应对

针对资产减值损失，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核管理层关于长期资产减值迹象的判断，评估管理层是否已根据企业会计准则要求进行减值测试；

(3)基于长期资产情况，分析并复核吉华集团公司管理层在减值测试中预测未来现金流量现值所采用的关键假设，并检查相关支持性证据；

(4)对实物资产实施监盘和现场查看程序，核查是否存在闲置情况，判断其是否存在减值迹象；

(5)结合信托资产函证和期后收回情况，评价管理层计提减值准备的准确性；

(6)检查与固定资产、其他非流动资产等长期资产可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估吉华集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

吉华集团公司治理层（以下简称治理层）负责监督吉华集团公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对吉华集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致吉华集团公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就吉华集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年四月二十八日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江吉华集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：邵辉主管会计工作负责人：张颖辉会计机构负责人：沈海燕

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江吉华集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：邵辉主管会计工作负责人：张颖辉会计机构负责人：沈海燕

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：邵辉主管会计工作负责人：张颖辉会计机构负责人：沈海燕

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：邵辉主管会计工作负责人：张颖辉会计机构负责人：沈海燕

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：邵辉主管会计工作负责人：张颖辉会计机构负责人：沈海燕

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：邵辉主管会计工作负责人：张颖辉会计机构负责人：沈海燕

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：邵辉主管会计工作负责人：张颖辉会计机构负责人：沈海燕

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币