证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023临013号
江西国泰集团股份有限公司关于计提商誉减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）对收购北京太格时代电气股份有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%股权形成的商誉计提120,497,090.69元减值准备。
? 议案已通过公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉初始形成情况
2018年，公司通过向江西省民爆投资有限公司非公开发行股票的方式收购江西省民爆投资有限公司持有的江西铜业民爆矿服有限公司、江西威源民爆器材有限责任公司（已更名为：江西国泰七零九科技有限公司）100%的股权，因合并成本大于标的公司取得的可辨认净资产公允价值份额，形成商誉。江西铜业民爆矿服有限公司的商誉332,821,174.94元，江西威源民爆器材有限责任公司的商誉10,316,197.54元，其占江西国泰龙狮科技有限责任公司51%股权，控股子公司江西国泰龙狮科技有限责任公司的商誉为13,253,122.96元。
2019年，公司通过定向发行股份、可转换债券及支付现金收购太格时代
69.83%股权，形成商誉37,398.62万元。
（二）商誉减值准备的计提情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉
是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司按照谨慎性原则并结合实际情况，于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2022年期末聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。卓信大华出具了《江西国泰集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的江西国泰龙狮科技有限责任公司含商誉资产组资产评估报告》、《江西国泰集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的江西铜业民爆矿服有限公司含商誉资产组资产评估报告》，收购的江西国泰龙狮科技有限责任公司、江西铜业民爆矿服有限公司所形成的商誉不存在减值的情况。
卓信大华出具了《江西国泰集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的北京太格时代电气股份有限公司含商誉资产组资产评估报告》的资产评估报告，评估了太格时代相关资产组存在商誉减值情况。
公司2022年需计提商誉减值准备，明细如下：
| 资产组名称 | 北京太格时代电气股份有限公司 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 559,848,555.04 |
| 可收回金额 | 387,300,000.00 |
| 资产可收回金额的计算过程 | 资产组的公允价值减去处置费用后的净额 |
| 本次计提商誉减值准备的依据 | 《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》 |
| 本次计提商誉减值准备的金额 | 120,497,090.69 |
| 本次计提商誉减值准备拟计入的报告期间 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
| 本次计提商誉减值准备的原因 | 整体资产组可回收金额预计小于有形资产的公允价值与商誉（包括未确认归属于少数股东的商誉价值）之和，存在减值迹象。 |
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备120,497,090.69元，该项减值损失计入公司2022
年度合并损益，使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少，公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。
三、相关审批程序及意见
（一）公司于2023年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
（二）审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司于2023年4月7日召开第五届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》的决议。公司审计委员会认为：
按照谨慎性原则并结合公司实际情况，公司聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。
（三）独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司于2023年4月17日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》的决议。公司监事会认为：公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。
四、备查文件
（一）国泰集团第五届董事会第二十八次会议决议；
（二）国泰集团独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独
立意见；
（三）国泰集团第五届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日