江西国泰集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《江西国泰集团股份有限公司章程》和《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，作为公司的独立董事，在2022年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

柳习科先生，1974年3月出生，中共党员，毕业于江西财经大学投资专业，长江商学院FMBA，研究生学历，注册会计师。曾就职于中国建设银行，中磊会计师事务所，中国证监会江西监管局。现任江西金融发展集团股份有限公司总裁、江西投资基金业协会会长，兼任江西铜业股份有限公司独立董事。2021年5月6日至今任公司独立董事。

汪志刚先生，1973年10月出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江西智库第一届专家委员会专家，兼任江中药业股份有限公司独立董事。2021年5月6日至今任公司独立董事。

邓铁清先生，1964年11月生，中共党员，研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1984年7月获武汉测绘学院计算技术专业学士学位，1987年5月获国防科学技术大学计算机软件专业硕士学位。1987年5月至1993年7月国防科学技术大学计算机研究所工作，任教员；1993年8月至2017年6月总后勤部后勤科学研究所工作，历任研究室副主任、主任，科技处副处长、处长，副所长兼总工程师，高级工程师（技术4级，文职2级）；2020年4月北京航天长峰股份有限公司工作，任首席科学家。长期从事国防和军队信息化科研与建设工作，研究成果获国家科技进步一等奖1项（署名第一）、军队科技进步一等奖2项、国家部委级科技进步二等奖12项。发表学术论文100余篇。1996年评为中国人民解放军总后勤部首批“科技新星”。曾任中国计算机学会理事、中国标准化协会理事、物联网产业技术创新战略联盟副理事长、中国人民解放军总后勤部信息化专家咨询委员会委员、中国人民解放军总后勤部软件园副主任、北京计算机学会副理事长。2022年3月16日至今任公司独立董事。李汉国先生（任期届满已卸任），1956年7月生,中共党员，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证券有限公司副总裁、中国四方控股有限公司总裁、中国鹏华控股有限公司总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任和南昌市人民政府参事等职。现任教于江西财经大学金融学院，兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江西正邦科技股份有限公司独立董事。2016年3月16日至2022年3月15日任公司独立董事。

全体独立董事未在公司和控股股东单位担任任何其他职务。不存在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

公司现共有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数8名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

2022年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会3次，具体情况如下表：

2、在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。

在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，并按规定报董事会审议；就审计报告编制还与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，对续聘年审会计师事务所进行了把关论证，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、

准确、完整、及时。薪酬与考核委员会在报告期内对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议，并按规定提交给公司董事会审议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责。提名委员会对公司人才团队的培养及建设规划进行研究，并提出了完善建议，履行了提名委员会的职责。战略委员就企业并购重组及海外拓展进行了充分讨论，在董事会前都进行了研究论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、现场考察情况

报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。

4、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、重大事项情况

对于公司通过公开摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责任公司雷管生产线及附带雷管产能事项，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场进行了审核，认为交易标的已进行评估，交易价格合理，审议程序合法，不会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不会损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益。公司董事会审议本事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

2、关于担保事项的审议情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为控股子公司江西宏泰物流有限公司、江西拓泓新材料有限公司、江西永宁科技有限责任公司、江西澳科新材料科技股份有限公司、北京太格时代自动化系统设备有限公司、江西国泰利民信息科技有限公司及其全资子公司江西虔安电子科技有限公司申请银行贷款或授信额度均基于其自身业务发展需要，且充分评估自身经营状况、资信情况及偿债能力确定的金额，公司为上述贷款或授信提供担保有利于其业务持续发展，提高经营效率和盈利能力。同时考虑公司能够日常监管到被担保对象经营及财务状况，因此我们判断上述担保行为不存在重大风险。

3、内部控制的执行情况

我们认真讨论了公司2021年度内部控制评价报告, 认为公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们借助公司审计部对公司内部控制工作进行日常监督评估，确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。

4、募集资金的使用情况

报告期内，我们认真审议了《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

5、重大人事选举聘任情况

报告期内，我们认真核查独立董事候选人、副总经理候选人、总经理候选人、非独立董事候选人的履历及相关资料，分析其教育背景、工作经历等是否胜任所聘岗位的职责要求，是否具备与其行使职权相应的任职条件，并发表了均为同意的独立意见。

6、关联交易情况

对于公司提交上年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联交易预计情况的相关资料，我们结合公司正常业务开展需要以及基于正常商业判断，认为相关执行及预计情况符合公司实际情况，且交易原则统一为执行市场价，定价公允合理，符合法律法规的规定。

四、总体评价

2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

独立董事：柳习科、汪志刚、邓铁清

2023年4月17日