证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2023临007号

江西国泰集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年4月17日下午14:30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

（一）审议通过了《2022年度报告全文及摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国泰集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不转股、不送股。剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023临009号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛仲平先生回避表决。

独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《公司关于2022年度预计的关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023临010号）。

（九）审议通过了《2022年度公司内部控制评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《2022年度公司内部控制评价报告》。

（十）审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为确保公司2023年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需要，公司董事会同意公司及其下属子公司向银行申请共计不超过23.68亿元人民币综合授信额度，

其中申请综合授信额度16.18亿元，申请低风险授信额度7.5亿元，具体情况如下：

单位：万元

具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生融资金额为准。上述授信期限自公司董事会、股东大会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算。同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请董事会授权董

事长或董事长授权人士在上述额度范围内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意为江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）、江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）和江西永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）提供银行综合授信额度担保，其中对拓泓新材担保金额不超过4,500万元，对宏泰物流担保金额不超过30,000万元，对永宁科技担保金额不超过1,000万元。独立董事发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023临011号）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司及下属子公司2023年自有资金现金管理的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意使用不超过60,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，由公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，有效期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023临012号）。

（十三）审议通过了《关于计提公司商誉减值准备的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意对控股子公司北京太格时代电气股份有限公司计提商誉减值准备120,497,090.69元，该项减值损失计入公司2022年度合并损益，使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少，公司本次计提的商誉减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023临013号）。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意公司根据财政部相关规定进行相应会计政策变更。独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023临014号）。

（十五）审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于公司2023年度内部审计计划的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露的《公司章程修正案公告》（公告编号：2023临015号）。

（十八）审议通过了《关于制定<江西国泰集团股份有限公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法（试行）>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司第五届董事于2023年5月6日任期届满，经公司股东推荐，并经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选熊旭晴先生、洪余和先生、辛仲平先生和刘元魁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023临019号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司第五届董事于2023年5月6日任期届满，经董事会提名委员会审核，公司董事会拟推选柳习科先生、汪志刚先生、邓铁清先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023临019号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司提请于2023年5月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，详见公司于同日披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023年临016号）。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月十九日