江西国泰集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：江西国泰集团股份有限公司股票简称：国泰集团股票代码：603977股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：江西鑫安信和投资集团有限责任公司统一社会信用代码：91361024778821352W住所/通讯地址：江西省南昌市

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2022年9月19日

修订说明

根据协议转让双方于2022年9月19日签订的《江西国泰集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》，本简式权益变动报告书（修订稿）主要涉及修订/更新的章节和内容如下：

1、“第三节 本次权益变动的方式”之“一、本次权益变动的具体情况”：

信息披露义务人通过协议转让的方式，出让持有的国泰集团股份由31,041,100股变更为31,062,100股，转让价格由7.80元/股变更为7.85元/股，转让总价由242,120,580元变更为243,837,485元。

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份46,061,092 股，占公司总股本由7.42%变更为7.41%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份由15,019,992股变更为14,998,992股，占公司总股本由2.42%变更为

2.41%。

2、“第三节 本次权益变动的方式”之“二、权益变动所涉及协议的主要内容”：（1）标的股份的转让价格由7.8元/股变更为7.85元/股。（2）本次股份转让的转让总价款合计由242,120,580元变更为243,837,485元。（3）乙方应在过户完成后230日内向甲方支付完成转让尾款162,120,580元变更为：乙方应在过户完成后230日内向甲方支付完成转让尾款163,837,485元。

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国泰集团中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第二节 权益变动目的及未来持股计划 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 10

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第五节 其他重大事项 ...... 16

第六节 信息披露义务人声明 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

附表 ...... 19

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本信息

企业名称：江西鑫安信和投资集团有限责任公司统一社会信用代码：91361024778821352W企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王光福成立日期：2005年8月30日注册资本：10,000万元注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区双港西大街528号北大资源智汇苑8、9#楼208室-22营业期限：2005-08-30 至 9999-12-31经营范围：房地产开发；电子和电工机械专用设备制造、销售；机械产品、电子产品加工、销售；市政工程；园林绿化工程；矿产资源开采；旅游资源开发；国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、信息披露义务人股东情况

3、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

二、 信息披露义务人的一致行动关系说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动人。

三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及未来持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人因自身发展战略调整和资金需求，拟以协议转让的方式出让国泰集团部分股份。

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。后续若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份46,061,092股，占公司总股本7.41%。信息披露义务人与铭海事件驱动三号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，将其持有的公司股份31,062,100股，占公司总股本的5%，转让给铭海三号，转让价格为7.85元/股，转让总价为243,837,485元。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份14,998,992股，占公司总股本2.41%。

信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况：

注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系为四舍五入原因所致。

二、权益变动所涉及协议的主要内容

甲方：江西鑫安信和投资集团有限责任公司

乙方：铭海事件驱动三号私募证券投资基金

基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司

1、股份转让及交易对价

1.1双方同意，乙方受让甲方持有之国泰集团合计31,062,100股，占国泰集团股份总数的5％（以下简称“标的股份”）；经双方确认，本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权、股份处置权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

1.2双方同意，标的股份的转让价格为每一股人民币7.85元（以下如无特别指明，均指人民币元），本次股份转让的转让价款合计为243,837,485元（大写：

【贰亿肆仟叁佰捌拾叁万柒仟肆佰捌拾伍】元整（以下简称“股份转让价款”）。

2、付款与股份过户

2.1双方同意，双方应互相配合按法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定向上交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

2.2双方同意，在本次转让取得上交所确认，并符合上交所转让的相关规定后，甲方应配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日（以下简称“过户完成日”）起，乙方即作为国泰集团的股东，就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

2.3股份转让价款付款进度

（1）乙方应在过户完成后30日最长不得超过60日内向甲方支付第一笔转让价款【80,000,000】元（大写：【捌仟万】元整）；

（2）乙方应在过户完成后230日内向甲方支付完成转让尾款【163,837,485】元（大写：【壹亿陆仟叁佰捌拾叁万柒仟肆佰捌拾伍】元整）。

2.4在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

3、甲方的陈述、保证和承诺

3.1甲方签署并履行本协议均：

（1）在其权力能力中；

（2）已采取必要的公司行为进行适当授权；

（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3.2甲方对标的股份具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的股份。甲方保证本协议项下拟转让的股份未设立质押或存在其他权利限制，并且甲方无其他任何经济纠纷，将导致拟转让的股份被司法查封、冻结。甲方保证其持有的本协议项下拟转让的股份无股份代持的情况。

如发生本协议3.2条所述情形致使标的股份无法得到上交所确认，最终导致乙方无法完全拥有标的股份的所有权、处置权等情形，乙方有权追究甲方的违约责任。届时甲方应赔偿乙方因此造成的损失。

3.3甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内，不会将标的股份再转让予任何第三方，不会在标的股份上设置质押或其他权利限制。

3.4 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

4、乙方的陈述、保证和承诺

4.1 乙方签署并履行本协议均：

（1）在其权力能力中；

（2）其支付股权转让款的资金来源符合中国法律、法规及规范性文件的要求，并根据甲方要求，向甲方提供本协议项下相之对应的股权转让款的相应资金证明。

（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

4.2乙方将按照法律法规的规定及上交所的要求完成包括权益变动报告在内的收购必备文件。

4.3乙方在合法取得标的股份后，其任何处置等行为与甲方无关，由乙方承担全部的法律责任。

4.4乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

5、上市公司利润分配对本协议的影响

5.1如自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内（以下简称“过渡期”），国泰集团发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（不包含分红），则标的股份数将作相应调整。但最终股份转让为甲方持有国泰集团总股本的5％，但乙方应支付的股份转让款，为本协议1.2条确定的款项。

5.2如标的股份在过渡期内发生分红，标的股份的分红款若支付至甲方账户归甲方所有的，则标的股份的股份转让价款应相应扣减该部分甲方获得的分红款。

6、保密

6.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下的交易是否完成，双方均应承担以下保密义务：

（1）任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下交易有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

6.2本协议一方因下列原因披露保密文件，不受第6.1款的限制：

（1）向本协议一方的董事、监事、高级管理人员、为本协议目的接触保密文件的一方雇员及一方聘请的会计师、律师及其他相关中介机构披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定或因相关政府部门的强制性要求而披露。

7、违约责任

7.1如一方违反本协议（包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺），视为该方违约，违约方因承担由此给另一方造成的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7.2甲方应按照相关登记部门的要求配合提供标的股份本次转让所需的文件并配合办理股份过户手续，若因甲方原因导致本次交易取消的，甲方应向乙方承担相应的违约责任，赔偿由此给乙方造成的损失。

7.3乙方应按照本协议约定期限及时向甲方或甲方指定主体支付款项，若因乙方原因导致逾期支付，每逾期一日，乙方应额外向甲方支付应付未付款项每日万分之五的违约金。

7.4如甲方在本合同约定期限内，甲方的银行账户仍未能收到乙方支付的本次标的股份转让全部转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方选择解除本合同的，乙方应将过户至自己名下的标的股份重新过户给甲方，甲方应将收到乙方转来的部分款项（如有）退还给乙方。

7.5标的股份过户完成后，因乙方的资金来源、违规减持等行为违反了法律规范导致甲方可能受到任何损害的，乙方应赔偿甲方因此造成的损失，如导致本协议股权转让目的无法实现的，乙方应将标的股权归还给甲方，将股权过户至甲方或甲方指定的第三方。

8、争议解决

8.1凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，则双方皆有权向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

9、协议的解除

9.1本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）于标的股份完成过户登记之前，经双方协商一致终止；

（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；

（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式并经另一方确认终止本协议。

9.2双方一致同意：

（1）如果本协议根据第9.1款第（1）至（3）项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应另一方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助另一方恢复至签署日的状态。

（2）如果本协议根据前述第9.1款第（4）项的约定而终止，双方除应履行以上第9.2款第（1）项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

10、税费分担

10.1除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的税费，包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用，以及依照相关法律法规规定应缴纳的税款。

三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告出具日，信息披露义务人累计质押股份数量为13,000,000股，占公司总股本的2.09%。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告出具之日前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西鑫安信和投资集团有限责任公司

法定代表人（或其授权代表）：王光福

2022年9月19日

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人营业执照或身份证明文件（复印件）

2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件

二、 备置地点

本报告书及上述备查文件备置于公司住所。联系人：国泰集团董事会办公室联系地址：江西省南昌市高新区高新大道699号联系电话：0791-88119816

附表

简式权益变动报告书

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让?国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定继承 □赠与□ 其他□

（本页无正文，为《江西国泰集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：江西鑫安信和投资集团有限责任公司

法定代表人（或其授权代表）：王光福

2022年9月19日