申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“正川股份”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定对正川股份可转换公司债券回售有关事项进行核查，具体如下：

一、正川转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]198号）核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币。本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，扣除发行费人民币6,971,226.42元（不含税）后，实际募集资金净额人民币398,028,773.58元。以上募集资金已于2021年5月7日全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2021〕8-10号《验资报告》审验。本次发行的可转换公司债券于2021年6月1日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。

二、回售条款及价格

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价

格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）回售价格

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：为当期应计利息；B：为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：为可转换公司债券当年票面利率；t：为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。根据上述当期应计利息的计算方法，“正川转债”第五年的票面利率为

2.40%，计算天数为53天（自2025年4月28日至2025年6月20日，算头不算

尾），利息为100×2.40%×53/365≈0.35元/张，即回售价格为100.35元/张（含当期利息）。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“正川转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“正川转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113624”，转债简称为“正川转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2025年6月20日至2025年6月26日。

（四）回售价格：100.35元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“正川转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年7月1日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“正川转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“正川转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“正川转债”将停止交易。

五、风险提示

如可转债持有人选择回售，则等同于以100.35元/张（含当期利息）卖出持有的“正川转债”。截至目前，“正川转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请可转债持有人关注选择回售的投资风险。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：“正川转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定。保荐人对公司本次“正川转债”回售有关事项无异议。

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