证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-053
南通醋酸化工股份有限公司关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月12日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款做出修订，具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。 | 第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得其股份的日期。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 |
| 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年 。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）会计政策及会计估计的重大变更； （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）会计政策及会计估计的重大变更； （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： …… | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序为： …… |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。公司董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门委员会由5名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。公司董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门委员会由5名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十五条 董事会会议决议表决方式为：记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会会议决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录应真实、准确、完整。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为10年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录应真实、准确、完整。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上；审计委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（应为会计专业人士）并由董事会审议通过产生；其他审计委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟 | 第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是： …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告； （八）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （九）根据证券交易所《股票上市规则》中关于定期报告的有关规定，会同公司经理、财务负责人等其它高级管理人员及时编制定期报告并提交董事会审议；及 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是： …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告； （八）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （九）根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》中关于定期报告的有关规定，会同公司经理、财务负责人等其它高级管理人员及时编制定期报告并提交董事会审议；及 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 …… （二）现金分红政策 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 …… （四）公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。 | 第一百六十六条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 …… （二）现金分红政策 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 …… （四）公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。 |
| 第一百八十一条 公司指定上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》《中国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。上述事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2023年12月13日