南通醋酸化工股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设置董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）。为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会特制订本规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 审计委员会由五名董事组成，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占二分之一以上，且应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事会会议选举产生。

第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任，且该独立董事应为会计专业人士。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

本委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。

第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案

第二十条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会有权聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。

审计委员会应每季度至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、审计委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十五条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委员享有一票表决权，审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条 公司内部的专职审计人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十二条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或投票表决。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

第三十三条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十六条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十七条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第三十九条 本规则所称“以上”包括本数。

第四十条 本规则解释权归公司董事会。

第四十一条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本规则自董事会审议通过之日起生效。