证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-052
南通醋酸化工股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“醋化股份”）拟使用自有资金人民币1,201.52万元对参股公司兰州鼎达科技有限公司（以下简称“兰州鼎达”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”）。兰州鼎达其他现有股东（以下简称“其他股东”）将同比例增资4,798.48万元。本次增资后，公司对兰州鼎达的持股比例未发生变化，仍持股20.0253%，不影响公司合并报表范围。
? 公司董事长庆九先生担任兰州鼎达董事，本次交易为公司对关联方兰州鼎达进行增资，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审
议通过，关联董事庆九回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 截至本次关联交易为止的过去12个月内，不存在公司与本次交易相关的同一关联人，或公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
? 本次交易风险提示：本次增资后，标的公司的发展和公司相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情况、技术风险、政策风险等客观因素的影响，这些影响都可能引致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。本次增资事项如有其他进展或重大变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
兰州鼎达为公司持股20.0253%的参股公司，是一家设立于2019年，主营农药、染料、医药领域的精细化工中间体的企业。此次增资是公司与兰州鼎达其他股东同比例增资，兰州鼎达新增注册资本6,000万元（公司认购新增注册资本1,201.52万元，其他股东认购新增注册资本4,798.48万元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次参与兰州鼎达增资事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）构成关联交易的情况说明
兰州鼎达为公司持股20.0253%的参股公司，公司董事长庆九先生为兰州鼎达现任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，未达到法律法规及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会审议。
（三）本次关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，关联董事庆九回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）过去12个月内关联交易情况
截至本次关联交易为止的过去12个月内，不存在公司与本次交易相关的同一关联人，或公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的公司为兰州鼎达科技有限公司，本次交易类别为公司向标的公司增资。
(一)标的公司基本情况
| 公司名称 | 兰州鼎达科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620100MA724R1E8D |
| 成立时间 | 2019-05-24 |
| 注册资本 | 18,976万元人民币 |
| 法定代表人 | 田风文 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区秦川园区精细化工园区镜铁山路178号 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前标的公司股权结构
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 大名县名鼎化工有限责任公司 | 10,321 | 54.3898% | 境内非国有法人 |
| 2 | 南通醋酸化工股份有限公司 | 3,800 | 20.0253% | 境内自然人 |
| 3 | 孙建祝 | 3,800 | 20.0253% | 境内非国有法人 |
| 4 | 田风文 | 375 | 1.9762% | 境内自然人 |
| 5 | 刘金奇 | 235 | 1.2384% | 境内自然人 |
| 6 | 徐俊臣 | 170 | 0.8959% | 境内自然人 |
| 7 | 杨海霞 | 168 | 0.8853% | 境内自然人 |
| 8 | 田凤卫 | 107 | 0.5639% | 境内自然人 |
| 合计 | 18,976 | 100.00% | - | |
2、本次交易后标的公司股权结构
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 大名县名鼎化工有限责任公司 | 13,584.39 | 54.3898% | 境内非国有法人 |
| 2 | 南通醋酸化工股份有限公司 | 5,001.52 | 20.0253% | 境内自然人 |
| 3 | 孙建祝 | 5,001.52 | 20.0253% | 境内非国有法人 |
| 4 | 田风文 | 493.57 | 1.9762% | 境内自然人 |
| 5 | 刘金奇 | 309.30 | 1.2384% | 境内自然人 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股东性质 |
| 6 | 徐俊臣 | 223.75 | 0.8959% | 境内自然人 |
| 7 | 杨海霞 | 221.12 | 0.8853% | 境内自然人 |
| 8 | 田凤卫 | 140.83 | 0.5639% | 境内自然人 |
| 合计 | 24,976 | 100.00% | - | |
3、标的公司最近一年及一期的财务情况单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 233,245,432 | 235,280,302 |
| 2 | 负债总额 | 85,477,804 | 113,659,693 |
| 3 | 资产净额 | 147,767,628 | 121,620,609 |
| 序号 | 项目 | 2022年（经审计） | 2023年三季度 （未经审计） |
| 4 | 营业收入 | 51,334,536 | 46,799,760 |
| 5 | 净利润 | -21,502,419 | -26,647,019 |
注：目标公司2022年财务数据系经北京首俊嘉联会计师事务所（普通合伙）审计并出具首俊嘉联审字【2023】第E4-0200号标准无保留意见审计报告。
三、交易标的定价情况
本次增资为公司与兰州鼎达其他股东同比例增资，出资形式为货币出资，公司以1,201.52万元认购新增注册资本1,201.52万元，其他股东以4,798.48万元认购新增注册资本4,798.48万元，本次兰州鼎达新增注册资本6,000万元，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、拟签署增资协议的主要内容
截至本公告披露日，各方尚未完成协议签署，协议内容以最终签署版本为准。
（一）协议签订主体
甲方：兰州鼎达科技有限公司
乙方一：大名县名鼎化工有限责任公司
乙方二：南通醋酸化工股份有限公司
乙方三：孙建祝乙方四：田风文乙方五：刘金奇乙方六：徐俊臣乙方七：杨海霞乙方八：田凤卫
（二）本次增资方案
根据本协议所规定的条款和条件，甲方的注册资本将从18,976万元增加至24,976万元，新增注册资本6,000万元由乙方按照本次增资前其各自对甲方的持股比例同比例认缴。
（三） 税收、费用承担
各方自行负担因本协议而发生的各种税收、费用。
（四）违约责任
各方应按照本协议的约定全面履行义务，由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方所受的直接经济损失；如协议各方均存在过错，根据各自的过错情况，分别承担各自的违约责任。
（五）协议的生效与其他
本协议自各方签字并加盖单位公章之日起生效。
未经其他方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或义务。
本协议中任何条款如因任何原因不能生效或无法执行，不影响其他条款的效力和履行。
五、对公司的影响与风险提示
1、本次增资主要用于兰州鼎达生产经营资金需求，通过扩大经营规模，降低生产成本，进一步强化其产品市场竞争力。标的公司本次增资系其所有股东同比例增资，公司通过本次增资能够保持对兰州鼎达的持股比例稳定，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次增资后，标的公司的发展和公司相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情况、技术风险、政策风险等客观因素的影响，这些影响都可能引致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。本次增资事项如有其他进展或重大变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
1、公司独立董事已于董事会召开前获得并审阅了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，对该关联交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。
2、公司独立董事发表意见如下：本次关联交易符合公司及参股公司发展战略，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事庆九已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，表决程序合法有效。独立董事一致同意该议案。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2023年12月13日