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2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案1：《关于董事会2024年度工作报告的议案》 ...... 5

议案2：《关于监事会2024年度工作报告的议案》 ...... 9

议案3：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 ...... 11

议案4：《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》 ...... 16

议案5：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 ...... 17

议案6：《关于公司2025年度对下属子公司担保计划的议案》 ...... 18

议案7：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 20

议案8：《关于开展金融衍生品业务的议案》 ...... 21

议案9：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 ...... 22议案10：《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》 ...... 23

议案11：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 27

听取：《公司2024年度独立董事述职报告》 ...... 28

南通醋酸化工股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其所持股份数由多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人员有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》规定，普通决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分

之一以上通过，特别决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表监票、计票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。

8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

南通醋酸化工股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2025年5月20日14点00分网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：南通中心诺富特酒店(工农路208号)

三、会议主持人：庆九

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。

2、宣布现场会议的监票人和计票人。

3、审议议题

（1）、审议《关于董事会2024年度工作报告的议案》；

（2）、审议《关于监事会2024年度工作报告的议案》；

（3）、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

（4）、审议《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；

（5）、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

（6）、审议《关于公司2025年度对下属子公司担保计划的议案》；

（7）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（8）、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》；

（9）、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

（10）、审议《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》；

（11）、审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

（12）、听取公司2024年度独立董事述职报告；

4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。

5、计票人、监票人统计现场表决结果。主持人宣读现场表决结果；网络投票结束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。

6、主持人宣读本次股东大会决议。

7、见证律师发表本次股东大会法律意见。

8、主持人宣布会议结束。

议案1：《关于董事会2024年度工作报告的议案》各位股东及股东代表，大家好！

2024年，全球经济格局持续演变，呈现出复杂且充满挑战的态势。国际贸易秩序在报告期内继续变革，多边贸易体制面临重重挑战，贸易保护主义思潮依然在涌动，全球贸易环境日益复杂和不确定。国内经济发展同样面临诸多压力，宏观经济增速放缓，经济结构调整处于关键时期，传统产业转型升级压力较大。尽管面临诸多困难，公司全体员工在董事会的领导下，展现出了强大的凝聚力和战斗力，齐心协力应对各种挑战。

报告期内，受国内外经济环境影响，公司主要产品市场竞争激烈。尽管公司努力保持销量，但销售价格进一步下跌，叠加公司新装置新产品仍处于产量爬坡阶段，未能充分发挥其产能和效益，公司本年度业绩与上年同期相比下降，出现亏损。尽管2024年公司业绩出现了下滑，但全体员工在困难面前不气馁、不退缩，始终保持着积极向上的态度和坚定的信念，这种上下一心的凝聚力，这种无比坚定的信念，是我们战胜一切困难的力量源泉。

在此，我代表公司董事会对公司2024年度的各项工作予以汇报，请各位审议。

一、2024年董事会工作回顾

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及三会议事规则等有关法律法规、规范性文件及公司内控制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，持续推动公司治理水平的提升，有效保障了公司和全体股东的利益。

2024年，董事会共召开6次会议，审议通过了定期报告、募集资金的使用与管理、利润分配、股东回报计划、公司章程修订等议案。公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定行使权利，对公司的相关事务做出了科学规范的决策并及时在指定媒体进行披露。

二、董事会下设委员会的履职情况

公司各专门委员会根据职能分工，各司其职，勤勉尽责，积极参与审议和决策公司的重大事项，为董事会的科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导

和监督的重要作用。2024年，公司专门委员会先后召集多次会议，就公司定期财务报告、聘请会计师事务所、回购注销限制性股票等事项进行了认真审议和决策，并按照《公司章程》和《独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，发挥专门委员会的作用，维护了公司和股东的利益。

1、2024年4月23日，召开了审计委员会2024年第一次会议，审议并通过了2023年度审计报告、2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告、审计委员会年度履职情况、审计部年度工作总结、审计委员会对会计师事务所履职监督职责的情况报告、聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）等议案；2024年4月29日，召开了审计委员会2024年第二次会议，审议并通过了2024年第一季度财务报告的议案；2024年8月28日，召开了审计委员会2024年第三次会议，审议并通过了2024年半年度财务报告的议案；2024年10月29日，召开了审计委员会2024年第四次会议，审议并通过了2024年第三季度财务报告的议案。

2、2024年度，董事会各专门委员会还分别召开了1次战略委员会会议、1次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，并审议通过了相关议案。

三、2024年独立董事履行职责情况

2024年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的经营、管理信息，全面关注公司的发展状况。在决策方面，独立董事凭借专业知识和丰富经验，参与公司重大战略决策的审议，助力公司把握市场机遇。监督层面，严格审查对外担保、利润分配、会计师事务所选聘等重要事项，确保公司运营合规透明，有效防范风险。同时，独立董事和公司管理层保持积极沟通，深入了解公司运营状况，为提升公司治理水平建言献策，在维护中小股东权益方面也发挥了不可替代的重要作用。

四、2024年董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会会议。会议共形成了13项决议。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定和要求，

严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项，以保障各位股东的合法权益。

根据公司2023年年度股东大会通过的相关议案，董事会规范执行了公司2024年度对下属子公司担保计划、开展金融衍生品业务、向银行申请综合授信额度、续聘会计师事务所、2023年度利润分配方案等事项。

根据公司2024年第一次临时股东大会通过的相关议案，董事会完成了公司减少注册资本暨修订《公司章程》的事项，切实提高了公司的规范运作水平。

五、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高信息披露的针对性和透明度，增强信息的可读性。报告期内，公司共披露53份公告，其中临时公告49份，定期报告4份，共提交百余份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，确保所有股东公平、平等地获得信息。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

六、2025年主要工作思路

面对复杂多变的市场环境和日益激烈的行业竞争，公司将秉持“冷静观察、稳住阵脚、沉着应对、有所作为”的工作思路，以稳定生产为基础，以技术优化为动力，以夯实管理为保障，以探索创新为引领，以完善制度为支撑，坚定信心，团结奋进，扎实工作，努力完成各项工作任务，全面推动公司高质量发展。

最后，我代表董事会向各位长期以来对公司发展给予的信任与支持，向公司经营层、管理层和所有员工付出的艰辛和努力，表示诚挚的感谢！

2025年，面对全球经济波动、行业竞争加剧及市场不确定性的内外部挑战，董事会将坚持“聚焦主业、创新驱动”的核心思想，以高质量发展为主线，坚持公司发展战略，切实推动各项重点工作落实落地，为企业、员工、股东及社会创造长期可持续回报。谢谢大家！

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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议案2：《关于监事会2024年度工作报告的议案》各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及有关法律、法规的相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监事会监察督促的职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况。在维护公司利益、股东合法权益、持续完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度等工作中积极发挥监督职能，切实保障了公司及公司全体股东的利益。

监事会认为，公司董事会和管理层2024年度的工作严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真执行股东大会有关决议，经营决策科学合理，履职认真，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。现将监事会的工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，监事会召开了第八届监事会第十次会议、第八届监事会第十一次会议、第八届监事会第十二次会议以及第八届监事会第十三次会议，会议审议并通过了监事会年度工作报告、年度利润分配方案、募集资金的使用与管理、募投项目结项并将结余资金补充流动资金、回购注销部分限制性股票以及定期报告等18项议案。

二、监事会对公司、董事会、董事、高级管理人员的监督情况

1、公司依法治理的情况

报告期内，公司监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定对公司运作情况进行了监督，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督。

监事会认为：公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

2、检查公司财务状况报告期内，监事会认真审议公司定期报告，及时关注公司年审会计师事务所续聘、利润分配方案制定及实施等重要事项，不定期检查公司及控股子公司的财务制度和财务情况。监事会认为：公司财务制度健全，执行有效，管理规范，利润分配方案符合公司实际，未发现有违反财务管理制度的行为。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

2025年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求，继续加强落实监督职能，认真履行职责，充分发挥监事会在公司科学治理中的作用，促进公司规范运作水平的不断提升，认真维护公司及股东的合法权益。

公司第八届监事会第十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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议案3：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向大家作2024年度公司财务决算情况报告，请予审议。2024年，受地缘政治经济环境影响，加上行业周期下行、需求减弱，内卷式竞争加剧。报告期内公司主营产品的内外贸市场价格持续下跌，盈利空间进一步收窄。公司管理团队保持战略定力，“科学管理扎实基础、遵循规律稳健发展”，在力保原有市场份额的基础上，积极拓展扩大代糖产品市场占有率，对并购企业实施管理协同和业务协同，为公司丰富产业链、持续稳定发展打下了坚实的基础。现将2024年度具体财务指标完成情况汇报如下：

一、2024年度财务决算完成情况

（一）主要财务指标完成情况

项目

（二）主营业务收入分析

2024年公司全年实现营业总收入295,338.25万元，比上年同期的300,833.66万元，减少5,495.41万元，减幅1.83%。其中主营业务收入281,253.83万元，同比减少3.63%，分产品收入数据如下：

项目

（三）经营成果分析2024年公司实现合并口径归属母公司净利润-10,382.05万元，比上年同期的3,270.37万元减少13,652.42万元，减幅417.46%，主要因素如下：

1、2024年公司收入虽受益于并购宝灵化工及宏信公司安赛蜜增量带来部分收入，但总体同比仍有下降，主要是由于2024年各类产品在保持销量的情况下，平均销售价格大幅下降。同时出口海运价的回升上涨、也推动了2024年出口业务FOB价格的进一步减低。成本同比降低主要是由于冰醋酸等主要原材料2024年市场采供价格进一步回落趋稳。但是，采购端成本的降低不能完全抵消销售端价格下降带来的影响，导

致2024年公司产品盈利空间收窄，毛利下降。

2、2024年宝灵化工全年纳入合并，相比2023年仅下半年纳入合并导致2024年度销售费用、管理费用、财务费用等同比基数较少、同比相应增加。2024年度员工股权激励计划第二期业绩目标未达成，冲回了相应股份支付费用。2024年财务费用增加主要系存款利率下降导致利息收入减少，以及宝灵公司利息支出增加所致。

3、投资收益660.41万元主要是处置交易性金融资产取得的投资收益743.90万元。同比大幅增加是由于对联营和合营企业的投资收益增加959.68万元、现金理财及外汇衍生品业务收益增加1,634.60万元。

4、信用减值损失542.82万元主要是计提应收款项坏账准备；资产减值损失7,260.46万元主要为计提的存货跌价准备6,490.51万元、固定资产减值准备343.66万元、长期股权投资减值准备426.28万元,扣除本期存货销售转回额6,138.90万元后，以上实际影响本期利润总额减少1,121.56万元。基于谨慎性原则，公司已按照企业会计准则要求对相关资产充分计提各项减值准备。

5、营业外净支出334.21万元主要是固定资产报废净损失206.40万元、公益性捐赠100.00万元，上期主要是当年并购宝灵化工产生的负商誉确认的收入。

6、2024年公司在安全环保、技术研发等方面持续大力投入，其中研发投入9,467.85万元、占营业收入3.21%，环保投入6,573.47万元、占营业收入2.23%。

二、公司期末财务状况

截止2024年末，公司总资产335,633.08万元，比上年末的354,602.70万元，减少18,969.62万元，减幅5.35%；总负债143,895.10万元，比上年末的146,191.49万元，减少2,296.39万元，减幅1.57%；母公司所有者权益182,520.53万元,比上年末的199,394.66万元，减少16,874.13万元，减幅

8.46%。期末资产负债率42.87%，比期初上升了1.65个百分点。具体情况如下：

（一）资产状况

1、期末货币资金65,816.29万元，比上年期末的89,658.92万元，减少23,842.63万元。

2、交易性金融资产主要为购买的银行理财产品，2024年期末金额47,061.09万元，比上年期末35,606.64万元增加11,454.46万元。

3、长期股权投资3,347.19万元，比上年期末2,518.97万元增加828.22万元。其他权益工具投资及其他非流动金融资产10,098.45万元，比上年期末9,258.89万元增加839.55万元。

4、在建工程4,686.50万元，比上年期末的1,547.05万元，增加3,139.45万元。固定资产89,209.92万元，比上年期末的94,813.96万元减少5,604.04万元。

5、无形资产16,675.97万元，比去年期末17,226.81万元减少550.84万元。

6、递延所得税资产3,837.18万元，比去年期末的3,110.99万元增加726.19万元。

7、其他非流动资产1,265.60万元，比去年期末1,187.87万元增加77.74万元。

（二）负债状况

1、短期借款9,700.00万元,比上年期末12,210.00万元减少2,510.00万元。长期借款17,489.81万元，比上年期末32,733.34万元减少15,243.53万元。

2、应付账款38,638.64万元，比上年期末32,762.88万元增加5,875.76万元。

3、递延收益6,036.36万元，比上年期末6,100.69万元减少64.33万元。

4、递延所得税负债3,658.06万元，比上年期末4,094.50万元减少436.44万元。

（三）所有者权益状况

截止2024年末，归属母公司所有者权益182,520.53万元,比上年期末的199,394.66万元，减少16,874.13万元，减幅8.46%。其中主要是未分配利润109,150.29万元，比上年期末减少16,188.72万元。

三、现金流量状况

2024年公司现金总流入582,809.81万元，现金总流出607,861.60万元，汇率变动对现金的影响631.89万元，现金净流量为-24,419.90万元。其中：

1、经营活动的现金流入为238,699.31万元，现金流出为220,915.16万元，经营活动产生的现金流量净额为17,784.15万元，同比减少了2,027.22万元、减幅10%。

2、投资活动的现金流入为286,504.02万元，现金流出为306,883.79万元，投资活动产生的现金流量净额为-20,379.77万元，同比减少了15,455.35万元、减幅314%。

3、筹资活动的现金流入为57,606.47万元，现金流出为80,062.64万元，筹资活动产生的现金流量净额为-22,456.17万元，同比减少了13,400.95万元、

减幅148%。

各位股东，截至报告期末，公司总体财务状况良好、经营稳健、现金充裕，依然保持了较强的偿债能力，财务风险较小。以上报告在所有重大方面公允地反映了公司2024年的经营成果、财务状况、和现金流量，报告数据来源于经致同会计师事务所审计、并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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议案4：《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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议案5：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及股东代表：

根据公司2025年总体经营战略需要，公司（含全资子公司）2025年拟向各银行申请总额不超过人民币48亿元的综合授信额度，公司（含全资子公司）可在综合授信额度范围内办理包括但不限于一般贷款、贸易融资、票据承兑、票据贴现、融资性保函、保理、信用证、票据池、金融衍生品等业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体授信业务品种、额度分配、期限、条件等由公司与各家授信银行协商确定，以双方实际签署的相关业务协议为准。授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日有效。

就上述综合授信额度申请及相关金融业务办理，公司董事会授权公司董事长择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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议案6：《关于公司2025年度对下属子公司担保计划的议案》各位股东及股东代表：

公司拟在2025年度对全资子公司提供总额不超过人民币18亿元的担保（包含正在履行中的担保，其他币种可按当期汇率折算成人民币合并计算），担保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。

担保预计具体情况如下：

担保方

上述提供担保额度不等于公司的实际担保金额，最终担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

本次对全资子公司担保预计额度内，全资子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）内部可进行担保额度调剂，循环使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。在此额度范围内，董事会授权公司董事长择机实施并签署相关合同文件。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2025-004）。

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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议案7：《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年的财务审计和内控审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-005）。

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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议案8：《关于开展金融衍生品业务的议案》各位股东及股东代表：

鉴于目前公司产品出口结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过2亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。公司拟开展的金融衍生品业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。投资期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日有效,期限内可循环使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融衍生品业务的公告》（临2025-007）。

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

南通醋酸化工股份有限公司

议案9：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》各位股东及股东代表：

根据公司现金流的状况，为进一步提高资金使用效率，增加现金资产收益，在有效控制风险、确保资金安全、保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司及控股子公司拟在单日最高额度不超过人民币14亿元(含)的范围内，以自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险、稳健型理财产品，包括但不限于结构性存款、收益凭证、国债逆回购等，各公司可在上述额度内统筹循环滚动使用。期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（临2025-008）。

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

南通醋酸化工股份有限公司

议案10：《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期

权与回购注销限制性股票的议案》各位股东及股东代表：

经公司审慎研究，公司拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权、回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。具体情况如下：

一、终止实施本激励计划的原因

公司实施本激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，继续实施本激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，公司拟终止实施本激励计划，并注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本激励计划配套的《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

二、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

（一）注销股票期权的数量

1、因第二个行权期公司业绩考核未达标而注销

根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），第二个行权期公司层面的行权条件为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到第二个行权期公司层面业绩考核要求，涉及的87名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的193.40万份股票期权将由公司注销。

2、因终止本激励计划而注销

公司终止本激励计划后，涉及的87名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的96.70万份股票期权将由公司注销。综上，公司本次拟注销股票期权合计290.10万份。

（二）回购注销限制性股票情况

1、限制性股票回购注销的数量

根据《激励计划（草案）》，公司在发生派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（1）因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销

根据《激励计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面的解除限售条件为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，涉及的87名激励对象第二期已获授但未满足解除限售条件的193.40万股限制性股票将由公司回购注销。

（2）因终止实施本激励计划而回购注销

公司终止本激励计划后，涉及的87名激励对象第三期已获授但尚未解除限售的96.70万股限制性股票将由公司回购注销。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计290.10万股。

2、限制性股票的回购价格

根据《激励计划（草案）》，公司按规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年7月8日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本207,381,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），该方案已于2024年7月12日实施完

毕。本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后调整为9.84元/股加同期银行存款利息之和。计算公式：P＝P0-V=10.12-0.28=9.84元/股。其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

3、回购资金总额和资金来源根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为28,545,840元加同期银行存款利息。本次回购的资金来源为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由207,381,000股变更为204,480,000股。

单位：股

股份性质

四、终止实施本激励计划的影响及后续安排

（一）终止实施本激励计划的影响公司终止本激励计划及回购注销限制性股票、注销股票期权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《南通醋酸化工股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定处理，本激励计划的终止实施及回购注销限制性股票、注销股票期权不会对公司的财务状况及生产经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

（二）后续安排

根据《2022年激励计划（草案）》，本激励计划终止事项尚需提交股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，自公司审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化长期激励体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心人员的积极性，促进公司持续健康发展。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权的公告》（临2025-011）。公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案（关联董事俞新南回避表决），现提交本次股东大会审议。以上议案为特别决议案，请各位股东审议。

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议案11：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-10,382.05万元，母公司累计可供股东分配的利润为108,474.08万元。由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来发展需求，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，请审议。

公司第八届董事会第十八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

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听取：《公司2024年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

公司2024年度任期内独立董事齐政、王宝荣、贾亚军，分别根据其工作情况起草了《独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关披露内容。

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