证券代码：603968 证券简称：醋化股份

平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票

与注销股票期权

之独立财务顾问报告

二〇二五年四月

释 义本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

激励计划、本激励计划

《2022年激励计划（草案）》

本独立财务顾问

本独立财务顾问报告、本报告

股票期权、期权

限制性股票

激励对象

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

监事、监事会

股东大会

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

元

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

声 明

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由醋化股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划的终止、本次调整限制性股票回购价格、终止相关回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项，对醋化股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对醋化股份的任何投资建议；对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第一章 基本假设

一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第二章 独立财务顾问意见

一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行公示，并于2023年1月10日披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2023年1月10日披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票

激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（七）2023年3月14日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

（八）经审计，公司2023年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期/第一个行权期的公司层面业绩考核要求，2024年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。董事会同意公司回购注销当期已授予但尚未解除限售的限制性股票193.40万股及已授予但尚未行权的股票期权193.40万份。

（九）经审计，公司2024年度业绩未达到本激励计划第二个解除限售期/第二个行权期的公司层面业绩考核要求，2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。董事会同意终止实施本激励计划，回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票290.10万股、注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权290.10万份，并调整上述限制性股票回购价格为9.84元/股加上银行同期存款利息之和。本激励计划终止事项尚需提交股东大会审议。

二、终止实施本激励计划的原因

鉴于公司实施本激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，继续实施本激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，经公司董事会审慎考虑，决定终止实施本激励计划，并注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本激励计划配套的《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。

（一）注销股票期权的数量

1、因第二个行权期公司业绩考核未达标而注销

根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划（草案）》），第二个行权期公司层面的行权条件为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到第二个行权期公司层面业绩考核要求，涉及的87名激励对象已获授但尚未行权的193.40万份股票期权将由公司注销。

2、因终止实施本激励计划而注销

公司终止本激励计划后，涉及的87名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的96.70万份股票期权将由公司注销。

综上，本次拟注销股票期权合计290.10万份。

（二）回购注销限制性股票情况

1、限制性股票回购注销的数量

根据《2022年激励计划（草案）》，公司在发生派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（1）因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销

根据《2022年激励计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面的解除限售条

件为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，涉及的87名激励对象已获授但尚未解除限售的193.40万股限制性股票将由公司回购注销。

（2）因终止实施本激励计划而回购注销

公司终止本激励计划后，涉及的87名激励对象已获授但尚未解除限售的

96.70万股限制性股票将由公司回购注销。

综上，本次拟回购注销限制性股票合计290.10万股。

2、限制性股票的回购价格

根据《2022年激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年7月8日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本207,381,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），该方案已于2024年7月12日实施完毕。本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后调整为

9.84元/股加同期银行存款利息之和。

计算公式：P＝P0-V=10.12-0.28=9.84元/股。

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

3、回购资金总额和资金来源

根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为28,545,840元加同期银行存款利息。本次回购的资金来源为公司自有资金。

四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由207,381,000股变更为204,480,000股。

单位：股

五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

（一）终止实施本激励计划的影响

公司终止本激励计划及回购注销限制性股票、注销股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的规定。

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本激励计划的终止实施及回购注销限制性股票、注销股票期权不会对公司的财务状况及生产经营成果产生实质性影响。

（二）后续安排

根据《2022年激励计划（草案）》，本激励计划终止事项尚需提交股东大会审议。根据《管理办法》相关规定，自公司审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化长期激励体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心人员的积极性，促进公司持续健康发展。

六、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项已履行必要程序，本激励计划的终止原因及回购注销、注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2022年激励计划（草案）》等相关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划终止事项案尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销与股票期权注销的相关手续。

第三章 备查文件

一、公司第八届董事会第十八次会议决议；

二、公司第八届监事会第十四次会议决议；

三、北京市金杜律师事务所上海分所关于南通醋酸化工股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项之法律意见书；

四、平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权之独立财务顾问报告。

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权之独立财务顾问报告》之盖章页）

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