证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2024-016

南通醋酸化工股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票回购价格：调整为10.12元/股加上银行同期存款利息之和

? 限制性股票回购数量：193.40万股

? 股票期权行权价格：调整为16.67元/股

? 股票期权注销数量：193.40万份

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称公司或醋化股份）于2024年4月23日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。公司2023年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关事宜，上述事项无需再提交公司股东大会审议。相关事项具体情况如下：

一、本激励计划的审议程序及实施情况

（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于2023年1月10日披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2023年1月10日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（七）2023年3月14日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

（八）2024年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。

二、本次相关权益价格的调整事由及调整情况

（一）调整事由

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意以本次利润分配方案实施前的公司总股本209,315,000股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税）。该方案已于2023年6月12日实施完毕。

（二）调整情况

1、关于限制性股票回购价格的调整

根据《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

鉴于公司2022年度权益分派实施完毕，根据以上调整方法，调整后限制性股票的回购价格为：P=10.92-0.80=10.12元/股加上银行同期存款利息之和。

2、关于股票期权行权价格的调整

根据《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

鉴于公司2022年度权益分派实施完毕，根据以上调整方法，调整后股票期权的行权价格为：P=17.47-0.80=16.67元/股。

三、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权情况

（一）本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因根据《激励计划》相关规定，第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的解除限售/行权条件为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期/第一个行权期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。

（二）限制性股票的回购数量、资金总额及资金来源

1、限制性股票的回购数量

根据《激励计划》相关规定，鉴于公司未满足第一个解除限售期要求的公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。第一个解除限售期的解除限售比例为40%，即第一个解除限售期可解除限售的股票数量为193.40万股，故公司应回购注销限制性股票的数量为193.40万股，占公司回购前总股本的0.92%。

2、限制性股票回购的资金总额及来源

公司本次回购资金总额预计为19,572,080元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。

（三）股票期权的注销数量

根据《激励计划》相关规定，鉴于公司未满足第一个行权期要求的公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。第一个行权期的可行权数量占激励对象获授股票期权数量比例为40%，即第一个行权期可行权的股票期权为193.40万份，故公司应注销股票期权193.40万份。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由209,315,000股变更为207,381,000股。

单位：股

五、本次调整、注销对公司业绩的影响

本次调整相关权益价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。

六、监事会意见

监事会认为，公司本次调整相关权益价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《南通醋酸化工股份有限公司章程》及《激励计划》的相关规定，不会对上市公司财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形。监事会同意本次调整相关权益价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项。

七、法律意见书的结论性意见

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次注销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权。本次调整、本次注销及本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《南通醋酸化工股份有限公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次注销及本次回购注销履行相应的信息披露义务；本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2024年4月25日