证券代码：603968 证券简称：醋化股份

平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项

之独立财务顾问报告

二〇二四年四月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的审批程序 ...... 7

五、本次相关权益价格的调整事由及调整情况 ...... 9

六、本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况 ...... 10

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11

一、释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

激励计划、本激励计划

《激励计划》

本独立财务顾问

本独立财务顾问报告、本报告

股票期权、期权

限制性股票

激励对象

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

行权条件

授予价格

限售期

解除限售期

解除限售条件

董事、董事会

监事、监事会

股东大会

《证券法》

《管理办法》

元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由醋化股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项对醋化股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对醋化股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次调整价格、回购注销及注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于2023年1月10日披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2023年1月10日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（七）2023年3月14日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

（八）2024年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。

五、本次相关权益价格的调整事由及调整情况

（一）调整事由

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意以本次利润分配方案实施前的公司总股本209,315,000股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税）。该方案已于2023年6月12日实施完毕。

（二）调整情况

1、关于限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划》相关规定，若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

鉴于公司2022年度权益分派实施完毕，根据以上调整方法，调整后限制性股票的回购价格为：P=10.92-0.80=10.12元/股加上银行同期存款利息之和。

2、关于股票期权行权价格的调整

根据《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

鉴于公司2022年度权益分派实施完毕，根据以上调整方法，调整后股票期权的行权价格为：P=17.47-0.80=16.67元/股。

六、本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况

（一）本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因根据《激励计划》相关规定，第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的解除限售/行权条件为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期/第一个行权期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。

（二）限制性股票的回购数量、资金总额及资金来源

1、限制性股票的回购数量

根据《激励计划》相关规定，鉴于公司未满足第一个解除限售期要求的公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。第一个解除限售期的解除限售比例为40%，即第一个解除限售期可解除限售的股票数量为193.40万股，故公司应回购注销限制性股票的数量为193.40万股，占公司回购前总股本的0.92%。

2、限制性股票回购的资金总额及来源

公司本次回购资金总额预计为19,572,080元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。

（三）股票期权的注销数量

根据《激励计划》相关规定，鉴于公司未满足第一个行权期要求的公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。第一个行权期的可行权数量占激励对象获授股票期权数量比例为40%，即第一个行权期可行权的股票期权为193.40万份，故公司应注销股票期权193.40万份。

七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整相关权益价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划相关规定，不存在损害上市公司或股东利益的情形。后续公司尚需就本次回购注销及注销事项履行信息披露义务和办理相应后续手续。（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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