福建睿能科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行的《公司章程》（2023年7月）进行修订，并提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，主要内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本公司章程继续履行职责，但存在法律、法规规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 …… 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的工作细则，规范各专门委员会的运作。 | 第一百一十条 …… 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定各专门委员会的工作细则，规范各专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事战略委员会的主要职责为：…… | 第一百一十一条 公司董事会战略委员负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百一十二条 董事会审计委员会的主要职责为：…… | 第一百一十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：…… | 第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百一十四条 董事会提名委员会的主要职责为：…… | 第一百一十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、…… …… (二) 公司利润分配政策 …… 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 | 第一百五十九条 公司利润分配政策 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、…… 独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 …… (二) 公司利润分配政策 …… 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 …… |
| …… …… | 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或资产负债率高于60%，或经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。 …… |
| 第一百六十二条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司资金状况提议进行中期分红。 | 第一百六十二条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百六十三条 | 第一百六十三条 （就利润分配政策，删除独立董事发表独立意见的情形） |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（股份）的派发事项。 |
本次修订后的《公司章程》（2024年3月），经公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《公司章程》（2023年7月）同时废止。
公司《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》已经2024年3月26日召开的公司第四届董事会九次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
《福建睿能科技股份有限公司章程》（2024年3月）同日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2024年3月27日