中科软科技股份有限公司

利润分配管理制度

（2025年4月）第一章总则第一条为进一步规范中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中科软科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。

公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

第五条公司利润总额按国家有关法律法规规定作相应调整后，计算缴纳所得税，缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（一）弥补公司以前年度亏损，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（二）提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按照税后利润(补亏后)的10%提取，盈余公积金已达注册资本的50%时，可以不再提取；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议，按照股东持有的股份比例分配。

（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第七条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第八条如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第三章利润分配的政策

第九条利润分配的原则：

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则:

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

（三）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（四）实行“同股同权、同股同利”的原则；

（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。第十条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行股利分配。

公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第十一条利润分配决策机制和程序：

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

股东会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

第十二条公司董事会在决策和形成利润分配预案时,应当认真研究和论证,通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十三条股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

第十四条利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,在董事会审议通过后提交股东会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章利润分配的监督约束机制第十五条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第十六条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十七条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东会进行表决。

第五章利润分配的执行及信息披露

第十八条公司须在股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十九条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。

第二十一条若公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细披露原因。

第二十二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十三条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。

第二十四条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

（一）公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《利润分配管理制度》同时终止。

第二十七条本制度由董事会负责解释。