广东世运电路科技股份有限公司
关联交易制度
（2025年3月修订）
目录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联人与关联交易认定 ...... 2
第三章 关联人信息报备 ...... 4
第四章 关联交易审议决策程序 ...... 5
第五章 关联交易定价 ...... 7
第六章 日常关联交易的管理 ...... 8
第七章 附则 ...... 9
广东世运电路科技股份有限公司
关联交易制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，切实保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人与关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条上述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人。
公司与本条第一款（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条上述情形之一的自然人，为公司的关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)存贷款业务；
(十六)与关联人共同投资。
(十七)公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人信息报备第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司并向公司审计委员会报备相关信息。
第十一条 公司审计委员会应当确认和及时更新公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司关联自然人应当报备的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人应当报备的信息包括：
(一)法人名称、法人组织机构代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易审议决策程序
第十四条 董事会对公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易进行审批；公司拟与关联自然人发生的交易金额小于30万元的关联交易，拟与关联法人发生的交易金额小于300万元且小于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，董事会授权公司总经理审批，但总经理为该等交易关联人的除外。公司在连续十二个月内累计发生的下列关联交易，应当累计计算并适用前述第一款的规定：
（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第十五条 公司拟与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，还应提交股东会审批：
(一) 单笔交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（下称“重大关联交易”）。 公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保；
(三) 公司与关联人就关联关易签订的书面协议中未标明具体交易总额的关联交易。
公司在连续十二个月内累计发生的下列关联交易，应当累计计算并适用本第十五条第
(一)项的规定：
（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条第(一)项的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条第(一)项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条第(一)项的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条第(一)项的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十四条、第十五条第(一)项的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，公司独立董事、监事应定期查阅与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前第二十七条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； (二)再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三)可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则、方法及该定价的公允性。
第六章 日常关联交易的管理第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十一条 日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易标的、交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式；
(五)其他主要条款，例如交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的
有效期。
第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
第七章 附则
第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 公司认定的其他与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十七条 本制度的相关条款如与公司之前已实施的制度有不一致的地方, 按本制度条款执行。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十九条 本制度中的“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“小于”不含本数，“元”指人民币元。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。修改时同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。