广东世运电路科技股份有限公司
对外投资制度
（2025年3月修订）
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 对外投资管理原则 ...... 3
第三章 对外投资管理的组织部门 ...... 3
第四章 对外投资审批权限及原则 ...... 4
第五章 对外投资审批程序 ...... 6
第六章 对外投资的收回及转让 ...... 8
第七章 对外投资的实施和管理 ...... 9
第八章 对外投资的财务管理 ...... 9
第九章 对外投资的信息披露 ...... 10
第十章 监督检查 ...... 10
第十一章 附则 ...... 11
广东世运电路科技股份有限公司
对外投资制度
第一章 总则第一条 为规范广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规的规定以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托理财、委托贷款以及国家法律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。包括但不限于下列形式：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）减少或者退出现有投资企业的股权；
（五）在资本市场进行的股票、债券、基金（含其他证券衍生产品）投资；
（六）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财、委托贷款等财务性投资；
（七）其他合法形式的对外投资。
第三条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易制度的规定。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，注重投资回报，有利于提高公司的综合竞争力。
第五条 本办法适用于公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的子公司（下称“子公司”）。
第六条 对外投资原则上应由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需遵守公司
对子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资管理原则
第七条 公司对外投资遵循以下管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）效益性原则：公司对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等。
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，防范并减少投资风险。
第八条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第九条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第十条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。
第三章 对外投资管理的组织部门
第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。
公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门等可以对投资项目提
出书面建议。
第十三条 公司有关业务部门或者经总经理组织成立的具体项目实施小组为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十四条 公司董事会办公室严格按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定，负责审查投资项目的合规性；组织董事会、股东会审议投资项目，并履行相应的信息披露、备案管理工作。董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十五条 公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价，同时，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作。
第四章 对外投资审批权限及原则第十六条 公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限严格履行审批程序。
第十七条 公司股东会、董事会、总经理是对外投资活动的决策机构，各自的审批权限如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大对外投资事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
董事会可以授权董事长或其转授权的人士行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件，但授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权力的行使。
（二）对外投资符合下述标准之一的，董事会授权总经理审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计总资产的10%的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计净资产的10%的，或绝对金额不足1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）小于公司最近一期经审计净资产的10％的，或绝对金额不足1000万元；
4、交易产生的利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％的，或绝对金额不足100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入小于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％的，或绝对金额不足1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％的，或绝对金额不足100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）对外投资达到下述标准之一的，经董事会审议通过后，还应提交股东会审批:
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 对外投资审批程序第十八条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。短期投资决策程序：
（一）公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门或人员负责对短期投资预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据转交财务部门，财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即有价证券的买入、卖出至少要由两名以上人员共同操作。同时，必须执行严格的岗位分离制度，即证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在案，并由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二十四条 公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十五条 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 公司进行长期投资应当遵循以下决策程序：
（一）总经理带领相关业务部门对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司高层团队进行初审；
（二）初审通过后，总经理对其提出的适时投资项目，应组织成立具体项目实施小组，项目组对项目进行可行性分析并编制报告，提交董事会；
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（四）公司经营管理层负责项目的运作及其经营管理。
第二十八条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十条 公司的对外投资实行预算管理，财务部门投资预算执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明
或其他有效凭据。
第三十二条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 公司经营管理层应进行长期投资的日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）对被投资单位拥有控制权的，定期可进行投资分析。
第三十五条 公司监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 建立健全投资项目档案管理制度，原则上由公司董事会办公室负责整理归档。
第六章 对外投资的收回及转让第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定或合同、协议的约定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现时。
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。
第七章 对外投资的实施和管理第四十条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经原审批部门批准。
第四十一条 公司不得使用信贷资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第四十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第四十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十四条 对于对外投资组建的子公司，由总经理决定委派至上述公司的经营管理人员人选。
第四十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第八章 对外投资的财务管理第四十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十八条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十九条 公司及子公司会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第五十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十一条 公司应对子公司进行定期或专项审计。公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 对公司所有的投资资产，进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第九章 对外投资的信息披露第五十三条 公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第五十四条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会/执行董事必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第五十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十章 监督检查第五十六条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第五十七条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第五十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第五十九条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。对于已严格执行公司决策程序，依法依规操作，却仍因经营环境发生不可预测的重大变化或合作方重大意外变故导致风险事项发生，且相关事项属于尽职免责事项范围的，根据有关规定和程序予以容错。
第十一章 附则第六十条 本制度的相关条款如与公司之前已实施的制度有不一致的地方,按本制度条款执行。
第六十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第六十二条 本制度中的“以上”、“以下”包含本数，“超过”不含本数，“元”指人民币元。
第六十三条 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。修改时同。
第六十四条 本制度的解释权属于公司董事会。