证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2025-012
广东世运电路科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》、《关于变更注册资本并办理相关手续的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订。
一、变更注册资本情况
鉴于公司2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划的激励对象实施行权，以及“世运转债”转股影响，截至2024年末，公司中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的总股本为719,411,777股，因此注册资本对应变更为719,411,777元。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下：
| 原条款 | 修订后的条款 | 修改依据 |
| 全文关于“股东大会”的表述 | 修改为“股东会” | 根据新《公司法》的提法修改 |
| 全文关于“总经理”、“副总经理”的表述 | 修改为“经理”、“副经理” | 根据新《公司法》的提法修改 |
| 第二条 公司在江门市工商行政管理局注册，取得营业执照，统一社会信用代码为914407007740391448。 | 第二条 公司在江门市市场监督管理局注册，取得营业执照，统一社会信用代码为914407007740391448。 | 根据行政部门名称调整表述 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 658,392,438元。 | 第六条 公司注册资本为人民币719,411,777元。 | 按照实际调整 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 根据新《公司法》第十条及实际情况修改 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 优化表述 |
| 第十条 ......公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 ......公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理（亦称总经理或总裁，下同）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 根据新《公司法》的提法、实际情况修改 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司除经理外的高级管理人员，包括副经理（亦称副总经理，下同）、董事会秘书及财务负责人。 | 优化表述 |
| 第二十条 公司的股份总数为 658,392,438股，均为人 | 第二十条 公司的股份总数为719,411,777股，均为人民币 | 按照实际调整 |
| 民币普通股。 | 普通股。 | |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行...... | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行...... | 根据新修订的《上市公司股份回购规则》修改 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%...... | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%...... | 根据新《公司法》第一百六十条修改。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项......（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案......（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项......（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；......【新增】（十五）对公司因本章程第二十七条规定的情形收购本公司股份作出决议； | 原条款中第（一）、（四）条不属于新《公司法》第五十九条股东会职权事项，故删除；新条款第（十）条为根据前后文序号调整；新条款第（十五）条为根据章程上 |
| 项；...... | | 下文增加。 |
| 第四十三条 ......（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保；...... | 【删除】 | 根据上交所股票上市规则修改 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ...... | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； ...... | 根据新《公司法》第一百一十三条调整、优化条款的表述 |
| 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。......股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。......股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 根据新《公司法》第一百一十五条调整、优化条款的表述 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 【新增】第七十九条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东会以普通决议通过。 | 优化条款的表述 |
| 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 ...... （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司 | 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 ...... （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司 | 根据新《公司法》调整 |
| 有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会并由公司监事会予以公告......股东大会选举两名以上董事（含独立董事）或监事（不包括职工代表监事），且控股股东持股比例在 30%以上时，应实行累积投票制度，并按得票多少顺序确定当选的董事或监事。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 有表决权股份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会并由公司监事会予以公告......单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在30%以上时，股东会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 | |
| 第九十六条 ......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；......（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 | 第九十六条 ......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；......（四）担任因违法 | 根据新《公司法》第一百七十八条调整 |
| 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；...... | 被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；...... | |
| 第一百〇六条 ......公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。...... | 第一百〇六条 ......公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。...... | 按照实际调整 |
| 第一百〇七条 公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百〇七条所规定的独立性；...... | 第一百〇七条 公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百〇八条所规定的独立性；...... | 调整引用序号 |
| 第一百一十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本章程第一百一十条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异 | 第一百一十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本章程第一百一十一条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得 | 调整引用序号 |
| 议的，公司不得提交股东大会选举。 | 提交股东会选举。 | |
| 第一百一十五条 独立董事出现不符合本章程第一百〇六条或者一百〇七条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 第一百一十五条 独立董事出现不符合本章程第一百〇七条或者一百〇八条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 调整引用序号 |
| 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十五条第一款第一项至第三项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十六条第一款第一项至第三项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | 调整引用序号 |
| 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百二十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...... 【新增】（十六）制订股权激励计划和员工持股计划； | 原条款（四）删除，根据新《公司法》第六十七条；根据《上市公司股权激励管理办法》要求董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议。 |
| ...... （十七）法律、法规、公司章程或股东会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七）法律、法规、公司章程或股东会赋予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程第六章对高级管理人员的相关规定，适用于董事会秘书。 | 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 根据新《公司法》调整 |
| 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 第一百五十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 优化表述 |
| 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 调整引用序号 |
| 第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 调整引用序号 |
| 第一百七十四条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；......（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；...... | 第一百七十四条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；......（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；...... | 根据新《公司法》第七十八条调整；调整引用序号 |
| 第一百八十六条 公司利润分配政策：......（四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数。......（五）可分配利润：公司按本章程第一百八十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。......（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百八十二条的规 | 第一百八十六条 公司利润分配政策：......（四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负的。......（五）可分配利润：公司按本章程第一百八十三条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范 | 根据新的上市公司章程指引修订 |
| 定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。...... | 围。......（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百八十三条的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。...... | |
| 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。...... | 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。...... | 调整引用序号 |
| 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。...... | 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。...... | 调整引用序号 |
| 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：......（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；...... | 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：......（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；...... | 根据新《公司法》第二百三十四条调整 |
| 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合有关规定的报纸、中国证监 | 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露报刊以 | 优化表述 |
| 会指定的信息披露报刊以及上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 及上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | |
| 第二百二十七条 ......（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。...... | 第二百二十七条 ......（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。...... | 根据新《公司法》第二百六十五条调整 |
修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司章程》。本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理工商变更手续等。《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2025年3月19日
