海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2023年半年度报告的信息披露监管工作函的专项核查意

见上海证券交易所：

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，天永智能于2023年9月14日收到贵所下发的《关于上海天永智能装备股份有限公司2023年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】1097号）（以下简称“工作函”），海通证券对工作函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：

关于募投项目进展。前期公告及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，公司2018年IPO募投项目至今已经过多次变更延期，截止2023年6月末仍余1.51亿元未进行投入，占募集资金承诺投资总额的46.89%。其中“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”投入进度分别为37.63%和42.76%，进展缓慢。同时2023年上半年公司投入募集资金仅为83.24万元，对“工业自动控制装置设备项目一期项目”未新增投入。

请公司：（1）列示上述两项募投项目截止回函日的建设进度、项目进展是否不及预期、存在的障碍、后续实施计划及公司采取的应对措施和效果，结合《招股说明书》等信息披露文件中关于上述项目实施背景、必要性及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎；（2）上述项目将于2023年12月到期，请公司说明尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否发生重大不利变化，是否存在再次延期风险，如有，进行充分风险提示。

回复：

（一）列示上述两项募投项目截止回函日的建设进度、项目进展是否不及预期、存在的障碍、后续实施计划及公司采取的应对措施和效果，结合《招股说明书》等信息披露文件中关于上述项目实施背景、必要性及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎；

1、上述两项募投项目截止回函日的建设进度

“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”截至回函日的建设进度情况如下表所示：

单位：万元人民币

2、项目进展是否不及预期、存在的障碍、后续实施计划及公司采取的应对措施和效果，结合《招股说明书》等信息披露文件中关于上述项目实施背景、必要性及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎

（1）工业自动控制装置设备项目一期项目情况

1）项目进展不及预期及其原因分析

公司工业自动控制装置设备项目一期项目存在进展不及预期，使用进度较慢，主要原因和存在的障碍情况分析如下：

①项目规划立项时，汽车市场情况比较乐观，而后续不及预期

工业自动控制装置设备项目一期项目规划论证于2014年至2016年间，2014年至2017年中国汽车产量分别为2,411.08万辆、2,485.44万辆、2,842.83万辆和2,930.70万辆，销量分别为2,384.33万辆、2,491.90万辆、2,833.67万辆、2,942.98万辆，产销量持续较快增长，尤其是2016年增幅较大。国内汽车产销量自2017年达到顶峰以来，2018年起，汽车产销量连续三年下降。公司于2018年1月上市后，传统汽车市场面临较大压力，等待市场回暖。

②前期项目实施的必要性和可行性分析情况

2014-2017年间，在我国汽车产销量持续较快增长的势头下，从工业自动控制装置设备项目一期项目实施的必要性来看，面临如下的有利因素：一、当时我国汽车智能装备行业发展迅速，行业需求持续较快增长；二、公司是动力总成自动化装配线领域的领先企业，业务规模稳定增长，需要进一步扩大产能，扩大市场占有率；三、下游汽车行业不断推出新车型，智能焊装生产线需求旺盛，需要尽快补充产能，支持销售增长。项目实施的可行性主要体现在如下方面：一、公司系统集成技术领先，产品服务竞争力强，能够在市场增长的大趋势中，获得持续增长；二、随着环保标准的不断提升，下游厂商扩大在新型发动机领域的投资，为项目产能消化创造了良好的市场环境；三、受新能源汽车、智能汽车、车联网等行业趋势推动，新车型加快推出，智能焊装线业务发展潜力大，该方向市场前景广阔，利于消化新增产能。

③公司上市后，下游市场需求及其波动情况

公司于2018年1月上市，中国汽车产销量自2017年达到顶峰以来，2018年起，汽车产销量连续三年下降，2021年和2022年汽车产销量回升，但仍未达到2017年的历史峰值，且自2020年以来，新能源汽车产销量呈现持续快速增长的势头，汽车整体产销量和汽车产销量结构的变化对汽车行业固定资产投资的总额及其增长及其结构形成较大影响，传统燃油汽车行业承压。

④传统汽车领域，项目实现业务规模、项目进度与预期尚有一定差距

2018年以来，我国汽车产销量整体变化及传统燃油车和新能源车销售占比变化的影响下，虽然公司整体营业收入规模有一定增长，但是动力总成装配线项

目在手项目及新签项目未大幅增长，且传统燃油车相关生产线项目在较为激烈的市场竞争环境下也未出现大幅度增长。2019-2022年，公司开展焊装自动化生产线业务的毛利率分别为-3.13%、5.88%、13.23%和4.81%。公司上市后，根据历年营业收入和新签订单变化情况，无论是从该业务营业收入规模还是新签订单规模来看，均未出现持续快速增长势头。2018-2022年度，募投项目工业自动控制装置设备项目一期项目所涉及的传统汽车业务（包括发动机、变速箱和焊装自动化装配生产线等）签订合同金额如下表：

单位：元人民币

以上数据可知，公司工业自动控制装置设备项目一期项目2018-2022年签订合同金额维持在一定规模但未大幅增长。

2018-2022年，工业自动控制装置设备项目一期项目实施地太仓工厂确认营业收入金额如下表：

单位：元人民币

近年来，工业自动控制装置设备项目一期项目实施地太仓工厂确认营业收入金额一直维持在3.5-4亿元的范围内，但2022年有下降。本项目立项时预期建成达产后，项目年均营业收入可达6.68亿元，目前业务规模与前期预期尚有一定差距。

项目进度不及预期与历次延期情况：

截止2019年底，项目的计划建设期即将到期，但项目进度尚不及预期。公司考虑到下游传统汽车行业增速放缓、行业竞争加剧的情况及下游客户对柔性制造、智能工厂等先进系统集成技术的工艺水平要求的提高以及新能源车的兴起，公司传统发动机行业订单合同尚未处于高位，故将项目建设期延期至2021年12月。

截止2021年12月，公司受下游传统汽车行业增速放缓、行业竞争加剧等因素的影响尚未消除，同时受到了供应链、停工停产等因素的影响与此同时，各大汽车厂陆续开始向电动方向转型且项目签订合同订单有所增长但未达到2018年度高点，同时为全体股东利益考虑适当控制了募集资金投资项目的投资进度，故将项目建设期延期至2022年12月。

截止2022年12月，公司受下游传统汽车行业增速放缓、行业竞争加剧等因素的影响尚未消除，同时受到了供应链、停工停产等因素的影响，目签订合同订单有一定规模但较2021年度有所下降，同时为全体股东利益考虑适当控制了募集资金投资项目的投资进度，故将项目建设期延期至2023年12月。

截止目前，市场有更多的汽车厂商宣布计划停止研发燃油机，且公司工业自动控制装置设备项目一期项目相关的传统发动机市场如预期的确没有起色，同时公司将业务重心转移到锂电智能装备，公司计划不再对该项目进行投入并将节余资金全部用于补充流动资金，决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该措施有利于节约财务费用，有利于公司和全体股东利益最大化。

⑤平衡自加工和定制加工外购外协件的经济效益及投入产出比

根据公司2022年年度报告，公司智能制造装备行业营业成本合计为489,115,271.89元。其中：外购件成本为385,325,703.54元，外协件成本为23,782,298.83元。根据公司2021年年度报告，公司智能制造装备行业营业成本合计为392,606,198.34元。其中：外购件成本为265,608,859.50元，外协件成本为26,691,978.44元。2018-2020年度，成本构成也类似。从往年成本构成来看，

公司外购件和外协件占营业成本比例比较高。在目前业务规模下，通过衡量自加工和定制加工外协件的经济效益及投入产出比，未进一步增加对机器设备类投资。

⑥公司观望发动机市场变化，公司主动控制生产成本和项目投入汽车行业固定资产投资存在一定的周期性特征，公司在持续关注上述工业自动控制装置设备一期项目的可行性变化情况，适当控制募投项目的资金投入管理。同时各大汽车厂陆续开始向电动方向转型，市场传闻有些厂商有计划取消发动机研发部门的消息且现有厂房、土地能满足在手订单和新签订单需求的情况下，未进一步增加厂房、土地投入。工业自动控制装置设备一期项目在规划设备类投资时，根据当时我国汽车行业产销量及其发展趋势，在公司新签订单和在手订单乐观估计下，考虑到机械结构件加工量比较大且自行加工具有显著的投入产出的经济效益的情形下而规划的。公司上市后，新签订单和在手订单并未大幅度提高，从而导致假如机器设备类投入，从而相对于委外加工来说不具有经济性，因此这部分机器设备类投入尚未投入。该情形是从公司和全体股东利益最大化角度考虑的最优决策。历年募投项目资金投入情况如下表：

单位：万元人民币

2018年至2023年上半年，该项目募集资金投入金额分别为3670.17万元、

541.22万元、236.29万元、83.66万元、1401.62万元和0.21万元。近年增量投入较少且项目投入进度持续处于偏低的水平，2023年上半年项目投入金额为0.21万元，主要是因为公司密切关注实际经营情况，市场有更多的汽车厂商计划停止研发燃油机的传闻，公司对发动机的投入在进一步观望和为全体股东利益考虑适时控制募集资金投资项目的投入节奏。直至近期，传统发动机市场确没有起色，公司计划不再对该项目进行投入并将节余资金全部用于补充流动资金，决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该措施有利于节约财务费用，有利于公司和全体股东利益最大化。

综上所述，工业自动控制装置设备项目一期项目作为募集资金投资项目经过严格的可行性论证，该项目在规划论证阶段及上市阶段具有充分的可行性和必要性，符合下游汽车行业产销量持续快速增长的发展趋势，较为审慎。自2019年

起，有汽车厂商计划停止研发燃油机的信息，但不确定，且白车身焊装业务工艺向轻量化转变，同时为全体股东利益考虑审慎适当控制了募集资金投资项目的投资进度，后证明公司工业自动控制装置设备项目一期项目相关的传统发动机市场的确没有起色，且公司将业务重心转移到锂电智能装备；同时，公司非标定制化生产和系统集成式生产的模式下，生产设备类未按照计划投入且可通过外协方式解决，导致募集资金投资项目资金需求有节余的情形。

从上述募投项目拟投入的业务来看，目前厂房、土地和设备等基本能满足在手订单和新签订单需求，该项目投入进度较低，但不影响公司生产经营业务的正常开展。自2019年开始，该募投项目持续未达前期项目立项时预期建成达产后年均营业收入可达6.68亿元的指标且项目实现业绩未大幅增长，募投项目历年资金投入也呈波动下滑的趋势，截至目前，该募投项目投入占比仅为37.61%。期间公司未再次进行项目可行性论证。直至本次监管工作函回复过程中，公司经过审慎的论证与核查、评估，认为自2022年开始公司募投项目进度未达预期，所以公司决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。前期风险提示不充分，提请广大投资者注意投资风险。

在本次监管工作函的回复过程中，经过公司再次审慎评估论证，认为募投项目长期不及预期，且2022年底已经出现大幅下滑，2022年底项目可行性已经发生重大变化。

2）后续实施计划及公司采取的应对措施和效果

针对工业自动控制装置设备项目一期项目，首先，该项目论证时，其可行性和必要性比较充分，也符合2014年至2017年我国汽车产销量持续增长的发展趋势；其次，2018年公司上市以来，我国汽车产销量连续三年下滑，2021年和2022年汽车产销量同比上升，同时新能源汽车产销量自2020年起持续快速增长，公司发展的外部环境产生了较大变化，本着审慎的态度，继续投入不利于全体投资者的利益；再次，公司生产模式具有非标定制化、订单式生产以及系统集成式生产的特征，对厂房和土地的需求比较迫切，对生产设备类的投资需求较少未按照计划投入且可以通过外协加工的方式解决，该项目土地和房产早已投入使用，能满足该项目涉及的在手订单和新签订单的需求，使得该募集资金投资项目存在节

余募集资金。在目前业务规模下，通过衡量自加工和定制加工外协件的经济效益及投入产出比，不拟进一步增加对机器设备类投资；最后，该项目已经投入的部分主要为厂房、土地和设备，已投入使用并能满足该项目对应的业务的在手订单和新签订单的需求。针对上述情况及公司目前发展实际情况，公司拟不进一步对该项目进行投入并将节余资金全部用于补充流动资金，决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该措施有利于节约财务费用，有利于公司和全体股东利益最大化。

（2）新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目

1）项目进展不及预期及其原因分析新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目存在进展不及预期，使用进度较慢，主要原因和存在的障碍情况分析如下：

①募投项目变更情况

2019年3月13日，根据本公司第一届董事会第十四次会议决议公告，由于市场前景变化、公司内部研发力量调整、产品经济效益变化、技术发展水平等原因，公司董事会决定拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地。根据新能源汽车产业现状和未来发展前景，公司决定逐步扩大新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备产能的投入。

②前期项目实施的必要性和可行性分析情况

上述募集资金投资项目是发行人适应2017年以来市场形式变化，新能源汽车将加速发展而适时规划的。项目的必要性方面：公司是动力总成、变速箱装配等领域的供应商，整体业务规模的扩张需要进一步扩大产能，扩大市场占有率，逐步渗透新能源领域。随着传统车企加速转型布局，公司顺势切入新能源电机、电池装配领域，公司迫切需要进一步加大步伐，成为新能源电机、电池装配领域的重要组成部分。项目的可行性方面：公司在汽车智能装备领域积累了丰富的运

营经验，拥有国内众多汽车制造企业客户资源；汽车发动机、变速箱等动力总成装配线系统集成，涉及工艺环节多，技术要求高，可靠性要求极高，是汽车工业中技术含量较高的领域，在相关领域已具市场竞争力。公司在自动化智能装备系统集成领域技术积累了丰富的经验，可运用于新能源电机电池装配领域，需要尽快扩大产能，抢占市场先机。

③项目进展不及预期和进度较慢，主要原因和存在的障碍情况

首先， 2020年以来新能源汽车产销量持续快速增长，2020年、2021年和2022年，我国新能源汽车的销量分别为136.7万辆、352.1万辆和688.65万辆，呈现持续快速增长的势头。公司历年新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目签订订单情况如下表：

单位：万元人民币

2019-2022年度，公司新能源汽车智能装备及信息系统集成业务签订合同金额分别为4,068.64万元、7,944.78万元、23,153.73万元和20,279.48万元。目前，在手订单和新签订单尚未维持在高位并未出现持续增长势头。

2019-2022年，新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目实施地为上海嘉定工厂，历年确认营业收入金额如下表：

单位：元人民币

2019-2021年，该领域营业收入规模刚起步。以公司2022年年报数据为例，公司在新能源汽车智能装备及信息系统集成业务上实现收入12,541.96万元，收入具有一定规模但在手订单和新签订单并没有持续快速增长。

其次，公司生产模式具有非标定制化、订单式生产以及系统集成式生产的特征。

再次，2020-2022年期间，供应链等因素也影响了项目进度。该项目已经投入的部分主要为厂房和土地，已投入使用并能满足该项目对应的业务的在手订单和新签订单的需求。

历年募投项目资金投入情况如下表：

单位：万元人民币

历年累计募投项目资金投入情况与项目立项投资估算差异

单位：万元人民币

2019年至2023年上半年，该项目募集资金投入金额分别为694.22万元、1636.41万元、999.82万元、550.8万元和78.51万元，整体投入趋势下降。今年增量投入较少且项目投入进度处于偏低的水平。项目进度不及预期与历年延期情况：

截止2021年3月，项目的计划建设期即将到期，但项目进度尚不及预期。在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链、停工停产等多方面因素影响，同时该募投项目建筑工程阶段性验收也有所延迟，故将项目建设期延期至2021年12月。

2022年1月，公司取得了嘉定区建设和管理委员会签发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。截止2021年12月、2022年12月，公司受供应链、停工停产等多方面因素影响尚未消除，虽项目签订合同订单有所增长但并未出现持续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有进一步提升，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度，故将项目建设期延期至2022年12月、2023年12月。

项目的进行是一个逐步深入的过程，前期对厂房需求比较急切，用自有资金投入前期的开发研究较多，而控制了设备投入。近年来，中国新能源汽车渗透率不断提高，成为全球最大新能源汽车销售市场。根据乘联会发布的2023年9月份数据显示，9月新能源车国内零售渗透率36.9%，根据新能源汽车发展的大趋势，未来还有较大的提升空间。同时，也会带动下游设备需求的大幅提升。与此同时，供应链等因素的影响目前基本已消除。公司相信未来该部分业务可能会有

快速的增长，公司也将择机加大项目的投入。综上所述，针对上述情况及公司目前发展实际情况，截止2022年底，公司该业务合同订单处于往期相对高位但未出现大幅增长。自2021年开始，该募投项目持续未达到前期立项时建成达产后年均营业收入5.13亿元的指标，而且近年来该募投项目投入持续下滑，截至目前，投入占比仅为43.61%。目前进展缓慢，但是公司考虑到新能源汽车产销量在未来较长时期内持续快速增长的趋势，以及公司在新能源锂电智能装备领域的拓展和深入，预计公司新能源汽车智能装备及信息系统集成业务规模会有进一步提升。公司将视新能源业务在手订单和新签订单及其增长情况拟适时进一步对该项目进行投入，该措施是一方面为了把握未来发展机遇，同时也是为了最大程度的提高募集资金的使用效益，不使募集资金过早沉淀目前尚不需要的固定资产投资上，尽最大可能提高公司经营效益，有利于公司和全体股东利益最大化。该项目截至2023年底将继续延期，公司届时再履行相应的审议程序。

公司采用了以下措施保障募投项目的实施：

1）密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；2）加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，对项目进行监督检查和评估；3）公司管理层、董事会和相关中介机构评估当前市场环境和行业趋势，对未来是否继续项目投入进行审慎的评估。

4）加强人才招聘和研发，提高在新能源汽车业务领域的技术实力和竞争力，提高在手订单和新签订单业务规模，以加快实施募投项目并提高经济效益。

（二）上述项目将于2023年12月到期，请公司说明尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否发生重大不利变化，是否存在再次延期风险，如有，进行充分风险提示。

针对工业自动控制装置设备项目一期项目延期情况及公司目前发展实际情况，公司拟不进一步对该项目进行投入并将节余资金全部用于补充流动资金，决

定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该措施有利于节约财务费用，有利于公司和全体股东利益最大化。该项目截至2023年底不会继续延期，用于永久补充流动资金后，也不会继续变更用途。经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议，公司决定终止该募投项目，详见同日于信息披露指定媒体披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-039）。该事项后续尚需要经股东大会审议通过，请投资者审慎决策。

针对新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目情况及公司目前发展实际情况，结合新能源汽车产销量在未来较长时期内持续快速增长的趋势，公司将视新能源业务在手订单和新签订单及其增长情况拟适时进一步对该项目进行投入，该措施是一方面为了把握未来发展机遇，同时也是为了最大程度的提高募集资金的使用效益，不使募集资金过早沉淀目前尚不需要的固定资产投资上，尽最大可能提高公司经营效益，有利于公司和全体股东利益最大化。该项目截至2023年底将继续延期，届时，公司将及时履行相关的审议程序，并及时对外披露。

（三）上述募投项目是否因存在因超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情况而需要对项目可行性和预计收益重新论证的情况。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9中规定：

“募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。”

根据公司于2023年1月4日公告的《上海天永智能装备股份有限公司关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（编号2023-03），公司将募集资金投资项目“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”建设期延期至2023年12月31日。因此，截至本核查意见出具日，公司不存在募投项目超过募集资金投资计划完成期限的情况，不存在需要对项目可行性和预计收益重新论证的情况。

综上所述，保荐机构认为：

公司募投项目前期立项及可行性分析主要是基于当时的市场情况，经过了充分的可行性和必要性分析后进行审慎决策，随着下游行业的变化以及贸易摩擦、供应链环境变化等因素的影响，公司适时调整对募集资金的投入情况符合公司目前发展情况，有利于公司和全体股东利益的最大化。

对于工业自动控制装置设备项目一期项目，公司拟不进一步对该项目进行投入并将节余资金全部用于补充流动资金，公司决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；对于新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，公司根据新能源业务发展情况适时投入，该项目存在进一步延期的可能性。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2023年半年度报告的信息披露监管工作函的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

曲洪东 曾 军

海通证券股份有限公司

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