证券代码：603893证券简称：瑞芯微公告编号：2025-063
瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件
成就的公告
重要内容提示：
?本次符合股票期权行权条件的激励对象为
人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为1人?限制性股票可解除限售数量：
0.45万股?股票期权可行权数量：12.45万份，行权价格为70.40元/份（调整后）?行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票?本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
、2022年
月
日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发
表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项的议案。
3、2022年12月26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。
4、2023年8月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授予预留权益的相关事项发表了核查意见。
、2024年
月
日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2025年4月21日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
、2025年
月
日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2025年8月18日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划授予情况?1、股票期权授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授权日 | 2022年12月26日 | 2023年8月21日 |
| 行权价格 | 71.75元/份 | 71.50元/份 |
| 实际授予数量 | 202.00万份 | 42.50万份 |
| 实际授予激励对象人数 | 127人 | 9人 |
注：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的9.00万份股票期权在2022年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
2、限制性股票授予情况
| 首次授予 | 预留权益授予 | |
| 授予日 | 2022年12月26日 | 2023年8月21日 |
| 授予价格 | 39.86元/股 | 39.61元/股 |
| 实际授予数量 | 7.00万股 | 1.50万股 |
| 实际授予激励对象人数 | 3人 | 1人 |
二、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件说明
根据2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，预留授予股票期权第二个等待期为自相应部分授权之日起
个月，第二个行权期为自相应部分股票期权授权之日起
个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起
个月内的最后一个交易日当日止；预留授予限制性股票第二个限售期为自相应部分授予登记完成之日起
个月，第二个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予股票期权授权日为2023年
月
日，第二个等待期将于2025年
月
日届满；预留授予登记完成日为2023年
月
日，第二个限售期将于2025年
月
日届满。
| 序号 | 可行权/解除限售需满足的条件 | 符合可行权/解除限售条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足可行权/解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权/解除限售条件。 |
| 3 | 预留授予股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44%；（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。 | 公司2024年营业收入为3,136,370,678.42元，较2022年同期增长54.53%；公司2024年净利润为594,862,210.27元，较2022年同期增长100.00%。公司层面业绩考核均达标。 |
| 4 | 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权/解除限售的比例：考评结果A，标准系数为100%；考评结果B，标准系数为100%；考评结果C，标准系数为80%；考评结果D，标准系数为0。若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由公司注销；当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结 | 上述激励对象个人考核结果均符合个人层面绩效考核要求，均100%满足可行权/解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为，公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，预留授予第二个行权期及第二个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为30%，同意为符合条件的8名激励对象办理预留授予股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计12.45万份；为符合条件的1名激励对象办理预留授予限制性股票第二个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量为
0.45万股。
三、本次行权及解除限售的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、授权日：2023年8月21日
、行权数量：
12.45万份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
、行权人数：
人
4、行权价格（调整后）：70.40元/份
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办券商
、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
7、行权安排：自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起
个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股
票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
、激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授股票期权比例 |
| 技术骨干人员（8人） | 41.50 | 12.45 | 30% | |
| 合计 | 41.50 | 12.45 | 30% | |
注：（
）截至目前，公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其7,000份股票期权已由公司注销。因此，本次股票期权行权人数为8名。
（
）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况??1、授予日：
2023年
月
日??2、解除限售数量：0.45万股??3、解除限售人数：1人??4、激励对象名单及解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例 |
| 技术骨干人员（1人） | 1.50 | 0.45 | 30% | |
| 合计 | 1.50 | 0.45 | 30% | |
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，本次符合股票期权行权条件的激励对象为
名，可行权数量为12.45万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为1名，可解除限售数量为0.45万股。本次可行权及解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象资格合法、有效。
五、监事会核查意见经核查，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符合股票期权行权条件的激励对象为
名，可行权数量为
12.45万份，占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为1名，可解除限售数量为
0.45万股，占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及解除限售的资格条件，其作为本次可行权及解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权行权和限制性股票解除限售的安排。
六、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所律师认为，本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次条件成就的相关事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年
月
日