瑞芯微电子股份有限公司

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2024年年度股东大会会议资料

2025年6月19日中国·福州

目录

一、2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 6

议案三：关于《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 9

议案四：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 10

议案五：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 15

议案六：关于《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 20

议案七：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 21

瑞芯微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。

瑞芯微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年6月19日上午11:00会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师会议主持人：公司董事长励民先生会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人、计票人。

五、宣读会议审议议案：

、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

3、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；

4、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

、《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》；

7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、股东进行书面投票表决。

八、休会，统计表决结果。

九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。

十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。

瑞芯微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一

关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》详见《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年6月19日

议案二

关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司编制了2024年度财务报表及附注，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表及附注进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据公司2024年度财务报表及其他相关材料，公司编制了《2024年度财务决算报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2024年度财务决算报告》

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年6月19日

瑞芯微电子股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度财务报告的审计情况

公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕6138号标准无保留意见的审计报告。二、2024年主要财务情况

（一）资产负债情况

、资产情况。本报告期末，公司资产总额为4,265,988,219.99元，较报告期初3,507,219,550.74元增加21.63%。其中：期末流动资产合计为3,618,988,782.77元，期初为2,853,127,598.17元；期末非流动资产合计为646,999,437.22元，期初为654,091,952.57元。

、负债情况。本报告期末，公司负债总额为720,103,928.08元，较报告期初446,479,460.68元增加61.28%。其中：期末流动负债合计为664,194,859.53元，期初为420,588,605.83元；期末非流动负债合计为55,909,068.55元，期初为25,890,854.85元。

3、股东权益情况。本报告期末，公司股东权益合计为3,545,884,291.91元，较报告期初3,060,740,090.06元增加

15.85%，股东权益中均为归属于母公司所有者权益，不存在少数股东权益。

（二）经营成果情况

1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司实现营业收入3,136,370,678.42元，较上年同期2,134,522,147.19元增加

46.94%；实现毛利1,178,886,972.61元，较上年同期730,999,261.04元增加61.27%。本期毛利率为

37.59%，较上年同期

34.25%增加

3.34个百分点。

2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为669,196,805.51元，较上年同期658,846,987.98元增加1.57%，其中：费用增加主要是职工薪酬增加。期间费用占本期营业收入比重为

21.34%，较上年同期

30.87%减少

9.53个百分点。

3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利润为594,862,210.27元，较上年同期134,885,044.41元增加341.01%；每股收益

为1.42元，较上年同期0.32元增加343.75%，主要是由于市场销售回暖，本期芯片销售收入增长所致。

（三）现金流量情况报告期内，经营活动产生的现金流量净额为1,379,383,589.99元，较上年同期681,258,029.87元增加698,125,560.12元，主要是市场销售回暖，本期营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-343,082,102.42元，较上年同期-283,971,133.10元减少59,110,969.32元，主要是本期投资银行理财产品的现金流量净额减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-52,345,726.80元，较上年同期-85,558,055.27元增加33,212,328.47元，主要是本期支付现金股利分红比上年同期减少所致。报告期内，现金及现金等价物净增加额为997,275,207.24元，较上年同期312,047,181.55元增加685,228,025.69元，主要是上述几种原因综合所致。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案三

关于《2024年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为594,862,210.27元，截至2024年

月

日母公司累计可供股东分配利润为1,357,261,046.36元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），预计派发现金红利总额为272,286,040.65元，资本公积不转增。

上述2024年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2024年12月31日公司总股本418,901,601股计算，实际派发现金红利总额将以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

此外，公司于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<利润分配预案>的议案》，以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利

2.50元（含税），共计派发现金红利104,725,400.25元。

综上，公司2024年度合计向全体股东每

股派发现金红利

9.00元（含税），拟合计派发现金红利377,011,440.90元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为63.38%。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司2025年

月

日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-028）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定地发展。现就2024年度董事会工作情况编制了《2024年度董事会工作报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2024年度董事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

瑞芯微电子股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度经营情况回顾

报告期内，公司实现营业收入3,136,370,678.42元，同比增长46.94%；实现归属于上市公司股东的净利润594,862,210.27元，同比增长341.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润538,394,517.62元，同比增长

326.22%；基本每股收益1.42元，同比增长343.75%。

在经历2023年全行业需求下降后，2024年全球电子市场需求逐步复苏，公司下游AIoT各产品线需求呈现群体性增长。与此同时，人工智能技术保持高速发展，AI大模型不断迭代升级、使用效果全面提升，特别是在2025年春节期间以deepseek为代表的大模型技术开源化，为边缘、端侧AI应用发展带来颠覆性变革。随着AI端侧开发门槛显著降低，得益于本地处理的实时性、低网络依赖、隐私保护等优势，AI技术在汽车、机器人、教育、家庭、医疗等场景，以及可见的工业、农业、服务业等领域加速落地应用，边缘、端侧的AIoT迎来快速发展的全新机遇。

公司作为国内AIoTSoC领先者，基于AIoT的核心技术、产品组合、场景应用、客户积累等优势布局，致力于为汽车电子、机器视觉、工业应用、教育办公、商业金融、智能家居以及消费电子等百行百业的下游客户提供多算力、多层次的AIoT芯片平台，拥抱AIoT快速发展的全新机遇。

报告期内，公司研发并推出RK3576、RV1103B等多款新产品，AIoT平台布局基本形成，在各条产品线形成更为完整的产品序列、协同增长。同时，新营销体系逐见成效，公司品牌影响力增强、客户群体规模进一步扩大，在下游AIoT多领域的推广效率和市场份额得到提升，助力公司成长持续优于市场平均水平。

二、2024年度董事会运作情况

（一）董事会召开情况2024年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过议案共34项。公司历次会议的召集、提案、出席、表决等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会依法履行了法律法规及规章制度所赋予的职责和义务。

（二）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。??1、审计委员会履职情况??公司董事会审计委员会设委员

名，报告期内共召开

次会议，对定期报告、会计估计变更、制定《会计师事务所选聘制度》、续聘会计师事务所等事项进行审议，切实履行审计委员会职责。??2、薪酬与考核委员会履职情况??公司董事会薪酬委员会设委员

名，报告期内共召开

次会议，对公司股权激励计划授予、条件成就；调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格；注销股票期权及回购注销限制性股票等事项进行审议。

、提名委员会履职情况公司董事会提名委员会设委员

名，报告期内共召开

次会议，对公司第三届董事会换届选举事项进行审议。

（三）董事会对股东大会决议执行情况2024年度，公司共召开

次股东大会，审议通过议案共

项。公司董事会根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守，勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。

三、董事会开展重点工作??1、加强信息披露管理，提升信息披露质量

公司董事会严格执行监管规定，忠实履行信息披露义务，认真完成定期报告以及临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整，确保广大投资者

及时、公平、完整地获取公司重要信息，充分保障投资者知情权。??2、加强投资者互动，提升投资者关系管理水平??2024年，公司通过业绩说明会、专线电话、投资者关系邮箱、“上证e互动”、投资者现场调研等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者之间保持良性互动，帮助投资者了解公司情况，增强投资者对公司发展的信心。??3、进一步规范公司运作和内部控制，切实提升治理水平??2024年，公司根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》，促进公司的规范运作，切实提升公司的治理水平。报告期内，公司在重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全、财务报告及相关信息真实完整，公司管理效率和效果不断提高，运营平稳有序。??4、顺利完成董事会、监事会换届选举工作??2024年，公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定顺利完成第三届董事会、监事会换届选举工作，保障了董事会、监事会规范运作和高效履职，进一步维护了全体股东利益。??5、切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报??为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

号）及中国证监会《上市公司监管指引第

号——市值管理》的相关精神和要求，增强投资者获得感，在综合考虑公司2024年前三季度实际经营情况、资金需求以及未来发展等因素的前提下，公司对2024年前三季度实施了利润分配。

四、2025年董事会工作计划2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，继续勤勉履职，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；不断完善各项内控制度，进一步提升公司规范化治理水平；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通，推动公司持续稳定发展。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年6月19日

议案五

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现就2024年度监事会工作情况编制了《2024年度监事会工作报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2024年度监事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司监事会

2025年

月

日

瑞芯微电子股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况2024年度，公司监事会依法召开9次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司有关事项的意见2024年度，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理性，公司监事会密切关注公司经营状况和重大经济活动，着重从以下几个方面加强监督，认真履行监督职能：

1、公司依法运作情况2024年度，公司在股东大会和董事会召开程序以及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律法规和《公司章程》相关规定，保证了公司的依法运作；公司不断健全和完善内部控制制度和机制，并有效执行，防止了经营管理风险；未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监督检查公司财务情况2024年度，监事会通过对公司财务状况的检查，监事会认为：公司编制的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司股权激励计划情况报告期内，监事会对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予、2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期条件成就、2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期条件未成就、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一期条件未成就、部分激励对象的股票期权注销及限制性股票回购注销、调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格等事项进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

、公司对外担保及关联方资金往来情况报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方资金占用和违规担保的情况。

5、审核公司内部控制和风险防控情况监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。

三、2025年度监事会工作计划2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进

行监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事会的作用，切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。

瑞芯微电子股份有限公司监事会

2025年6月19日

议案六

关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况向董事会汇报《2024年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司独立董事：高启全、乔政

2025年6月19日

议案七

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：

为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益。具体方案如下：

一、现金管理额度及期限

公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币

亿元的闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。

二、现金管理投资范围为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、安全性高、高流动性的投资理财产品。

三、资金来源：闲置自有资金

四、实施方式在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

五、对公司日常经营的影响及风险控制公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展。

为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托投资低风险、安全性高、高流动性的理财产品，并将持续跟踪并分析产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通

过。具体内容详见公司2025年5月30日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2025-047）。请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年6月19日