证券代码：603893证券简称：瑞芯微公告编号：2025-026
瑞芯微电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知和材料于2025年
月
日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》公司董事会同意以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），预计派发现金红利总额为272,286,040.65元，资本公积不转增。上述2024年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2024年12月31日公司总股本418,901,601股计算，实际派发现金红利总额将以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
6、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
、审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
《2024年度独立董事述职报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《2024年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。关联董事励民先生、王海闽先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联委员王海闽先生回避表决，非关联委员一致通过。
、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划：
（
）首次授予的
名激励对象第三个行权期未达到行权条件的752,000份股票期权进行注销；
（2）首次授予的3名激励对象第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即58.97元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管
理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计8,000份。综上，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计760,000份股票期权进行注销及28,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：
2025-029）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
、审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，现认为公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为117名，拟行权数量为56.85万份，占已获授股票期权比例为30%。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-031）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，现认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就。
本次符合行权条件的股票期权激励对象为281名，拟行权数量为142.86万份，占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为5名，拟解除限售数量为3.60万股，占已获授限制性股票比例为30%。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划有部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计29,000份股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：
2025-035）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年
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