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新澳股份(603889)_公司公告_新澳股份：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

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新澳股份：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告（下载公告）
公告日期:2025-06-18

证券代码：603889证券简称：新澳股份公告编号：2025-030

浙江新澳纺织股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》中的相应条款。现将有关事项公告如下：

一、公司注册资本变更情况公司于2025年6月17日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中6名激励对象因退休而离职，不再具备激励资格，2名激励对象因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票193,500股进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由730,490,943股减少至730,297,443股，注册资本由人民币730,490,943元减少至人民币730,297,443元。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次限制性股票回购注销相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

公司章程原条款公司章程修订后条款
第六条公司注册资本为人民币730,490,943元。第六条公司注册资本为人民币730,297,443元。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八条法定代表人由董事会选举的代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第二十一条公司的发起人为浙江龙晨实业有限公司以及沈建华等47名自然人，全体发起人以其拥有的浙江新澳纺织集团有限责任公司截至2007年10月31日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于2007年12月5日止全额认购完成：
序号发起人姓名或名称认购股份数（股）持股比例（%）实缴股份数（股）出资方式出资时间
1沈建华4094310451.178940943104净资产2007.12.5
2朱惠林33919274.23993391927净资产2007.12.5
3桐乡市龙晨投资有限公司32551724.06903255172净资产2007.12.5
4沈学强29847673.73102984767净资产2007.12.5
5黄林娜27686333.46082768633净资产2007.12.5
6陈学明27027873.37852702787净资产2007.12.5
7吴秋亚26674243.33432667424净资产2007.12.5
8朱杰26674243.33432667424净资产2007.12.5
9胡志良24278133.03482427813净资产2007.12.5
10谈连根23217262.90222321726净资产2007.12.5
11朱根明23028252.87852302825净资产2007.12.5
12陆金富20196202.52452019620净资产2007.12.5
13华新忠10809931.35121080993净资产2007.12.5
14郭建东10000001.251000000净资产2007.12.5
15王仙君9749051.2186974905净资产2007.12.5
16倪坤明9749051.2186974905净资产2007.12.5
17李新学7529760.9412752976净资产2007.12.5
18沈建忠6090870.7614609087净资产2007.12.5
19朱炳奎4877580.6097487758净资产2007.12.5
20周效田4500000.5625450000净资产2007.12.5
21李坤洪3719150.4649371915净资产2007.12.5

第二十一条公司的发起人为桐乡市龙晨投资有限公司以及沈建华等47名自然人，全体发起人以其拥有的浙江新澳纺织集团有限责任公司截至2007年10月31日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于2007年12月5日止全额认购完成：

第二十一条公司的发起人为桐乡市龙晨投资有限公司以及沈建华等47名自然人，全体发起人以其拥有的浙江新澳纺织集团有限责任公司截至2007年10月31日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于2007年12月5日止全额认购完成：
序号发起人姓名或名称认购股份数（股）持股比例（%）实缴股份数（股）出资方式出资时间
1沈建华4094310451.178940943104净资产2007.12.5
2朱惠林33919274.23993391927净资产2007.12.5
3桐乡市龙晨投资有限公司32551724.06903255172净资产2007.12.5
4沈学强29847673.73102984767净资产2007.12.5
5黄林娜27686333.46082768633净资产2007.12.5
6陈学明27027873.37852702787净资产2007.12.5
7吴秋亚26674243.33432667424净资产2007.12.5
8朱杰26674243.33432667424净资产2007.12.5
9胡志良24278133.03482427813净资产2007.12.5
10谈连根23217262.90222321726净资产2007.12.5
22陈车丽3719150.4649371915净资产2007.12.5
23王如明2658280.3323265828净资产2007.12.5
24沈琳琳2438790.3049243879净资产2007.12.5
25杨金强2121750.2652212175净资产2007.12.5
26沈娟芬1591310.1989159131净资产2007.12.5
27何伟松1060870.1326106087净资产2007.12.5
28陈雄伟1060870.1326106087净资产2007.12.5
29吕忠明1060870.1326106087净资产2007.12.5
30刘爱芬1060870.1326106087净资产2007.12.5
31刘弟平1060870.1326106087净资产2007.12.5
32平根富1060870.1326106087净资产2007.12.5
33陆泉根1060870.1326106087净资产2007.12.5
34陆伟清1060870.1326106087净资产2007.12.5
35朱汉林798700.099879870净资产2007.12.5
36沈建林530440.066353044净资产2007.12.5
37华建根530440.066353044净资产2007.12.5
38周立明530440.066353044净资产2007.12.5
39夏伟洪530440.066353044净资产2007.12.5
40沈晓燕530440.066353044净资产2007.12.5
41屠建华530440.066353044净资产2007.12.5
42谈丽芳530440.066353044净资产2007.12.5
43俞新初530440.066353044净资产2007.12.5
44刘香娣530440.066353044净资产2007.12.5
45徐顺忠530440.066353044净资产2007.12.5
46吴根泉530440.066353044净资产2007.12.5
47俞富庆530440.066353044净资产2007.12.5
48章炳祥262170.032826217净资产2007.12.5
合计8000000010080000000----
11朱根明23028252.87852302825净资产2007.12.5
12陆金富20196202.52452019620净资产2007.12.5
13华新忠10809931.35121080993净资产2007.12.5
14郭建东10000001.251000000净资产2007.12.5
15王仙君9749051.2186974905净资产2007.12.5
16倪坤明9749051.2186974905净资产2007.12.5
17李新学7529760.9412752976净资产2007.12.5
18沈建忠6090870.7614609087净资产2007.12.5
19朱炳奎4877580.6097487758净资产2007.12.5
20周效田4500000.5625450000净资产2007.12.5
21李坤洪3719150.4649371915净资产2007.12.5
22陈车丽3719150.4649371915净资产2007.12.5
23王如明2658280.3323265828净资产2007.12.5
24沈琳琳2438790.3049243879净资产2007.12.5
25杨金强2121750.2652212175净资产2007.12.5
26沈娟芬1591310.1989159131净资产2007.12.5
27何伟松1060870.1326106087净资产2007.12.5
28陈雄伟1060870.1326106087净资产2007.12.5
29吕忠明1060870.1326106087净资产2007.12.5
30刘爱芬1060870.1326106087净资产2007.12.5
31刘弟平1060870.1326106087净资产2007.12.5
32平根富1060870.1326106087净资产2007.12.5
33陆泉根1060870.1326106087净资产2007.12.5
34陆伟清1060870.1326106087净资产2007.12.5
35朱汉林798700.099879870净资产2007.12.5
36沈建林530440.066353044净资产2007.12.5
37华建根530440.066353044净资产2007.12.5
38周立明530440.066353044净资产2007.12.5
39夏伟洪530440.066353044净资产2007.12.5
40沈晓燕530440.066353044净资产2007.12.5
41屠建华530440.066353044净资产2007.12.5
42谈丽芳530440.066353044净资产2007.12.5
43俞新初530440.066353044净资产2007.12.5
44刘香娣530440.066353044净资产2007.12.5
45徐顺忠530440.066353044净资产2007.12.5
46吴根泉530440.066353044净资产2007.12.5
47俞富庆530440.066353044净资产2007.12.5
48章炳祥262170.032826217净资产2007.12.5
合计8000000010080000000----
第二十二条公司股份总数为730,490,943股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。第二十二条公司股份总数为730,297,443股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第一百一十条规定。
第三十九条审计与风险管理委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
新增，序号顺延第四十九条除公司日常经营活动之外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生上海证券交易所认定的其他重大交易，达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的“购买或者出售资产”交易事项；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
500万元；公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东会审议：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到前款规定第（五）项或者第（七）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
新增，序号顺延第五十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东会审议。
新增，序号顺延第五十一条公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（四）向非公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；（五）法律、法规及公司章程规定的其他情形；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条审计与风险管理委员会有权向董事第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名委员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董
事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司提名委员会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。非职工代表担任的董事，由股东会选举产生，选举程序为：（一）根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单；（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；第一百零五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。非职工代表担任的董事，由股东会选举产生，选举程序为：（一）根据本章程第九十条的规定提出候选董事名单；（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事选人逐个进行表决。（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事选人逐个进行表决。
第一百零三条董事会中设一名职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表担任董事，适用本章程第一百零一条规定的任职限制。第一百零六条董事会中设一名职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表担任董事，适用本章程第一百零四条规定的任职限制。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审议并决策以下重大事项：（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在法定可授权范围内，股东会授权董事会有权审议公司发生的未达到股东会审议标准的重大事项和关联交易等。董事会有权在法定可授权范围内，将可批准交易在其职权范围内进一步授权董事长或总经理办公会议批准。董事会审议并决策以下重大事项：
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含。（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资[含委托理财、委托贷款]，提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、低于百分之五十的重大交易事项；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过1,000万元、低于百分之五十或绝对金额低于5,000万元的重大交易事项；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且绝对金额超过100万元、低于百分之五十或绝对金额低于500万元的重大交易事项；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过1,000万元、低于50%或绝对金额低于5,000万元的重大交易事项；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过100万元、低于百分之五十或绝对金额低于500万元的重大交易事项；（三）审议并决定公司章程第四十八条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。（四）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易。董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。（一）审议并决定以下重大交易事项：除公司日常经营活动之外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生上海证券交易所认定的其他重大交易，达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。（二）审议并决定未达到公司章程第四十八条规定标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（三）审议并决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。但关联交易达到本章程第五十条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。（四）审议并决定未达到本章程第五十一条规定的任一标准的其他财务资助事项。对于董事
会权限范围内的财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未达到董事会审议标准的重大事项及关联交易事项等，董事会授予董事长或总经理办公会议决定。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议五日前。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议五日前。若遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增，序号顺延第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增，序号顺延第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。审计委员会成员中独立董事应过半数。职工代表董事可以成为审计委员会成员。
新增，序号顺延第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增，序号顺延第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，序号顺延第一百四十三条会议召开前三天通知全体审计委员。若情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
新增，序号顺延第一百四十四条审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。
第一百三十六条公司董事会设立审计与风险管第一百四十五条公司董事会设立战略与可持续
理委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责是：（一）对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第一百四十六条战略与可持续发展（ESG）委员会的主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力。
第一百三十九条审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）监督公司的内部审计制度及其实施；（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（八）董事会赋予的其他职能。删除此条
第一百四十条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召删除此条
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。删除此条
第一百四十三条各专门委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的各专门委员会工作细则的规定履行职责。删除此条
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配的形式与期间间隔：公司可以第一百六十七条公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配的形式与期间间隔：公司可以
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司以现金方式分配利润的条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%。1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元；4、该年度财务审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。本条所称重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司以现金方式分配利润的条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%。1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元；4、该年度财务审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。本条所称重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。公司利润分配政策决策程序：1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。利润分配政策调整的条件公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。公司利润分配政策决策程序：1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。利润分配政策调整的条
为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调整现金分红政策的议案，应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。利润分配政策的监督机制：公司审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。未来三年公司具体的股东回报规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）等的意见制定或调整未来三年股利分配规划。除本章程规定的特殊情况外，公司在当年盈利为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司最近三年以件为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调整现金分红政策的议案，应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。利润分配政策的监督机制：公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。未来三年公司具体的股东回报规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）等的意见制定或调整未来三年股利分配规划。除本章程规定的特殊情况外，公司在当年盈利为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式发出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式发出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、邮件、电话或传真等方式进行。第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百二十四条规定的方式进行。
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期。
次日为送达日期。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会作出决议的而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会作出决议的而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零四条董事会依照股东会修改章程的决议或有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，本次变更注册资本暨修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东会审议。上述变更以市场监督管理部门的核准结果为准。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2025年6月18日


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