浙江新澳纺织股份有限公司

二○二四年年度股东会

会议材料

2025年5月13日·浙江桐乡

目录

2024年年度股东会会议议程 ...... 1

2024年年度股东会会议须知 ...... 4

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三公司2024年年度报告及其摘要 ...... 8

议案四关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案五关于公司2025年度财务预算报告的议案 ...... 14

议案六关于公司2024年度利润分配的议案 ...... 16

议案七关于授权公司及子公司2025年度融资授信总额度的议案 ...... 17

议案八关于公司与子公司、子公司之间2025年预计担保的议案 ...... 18议案九关于续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 19

议案十关于2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 20

议案十一关于非独立董事薪酬方案的议案 ...... 21

议案十二关于独立董事薪酬方案的议案 ...... 22

议案十三关于监事薪酬方案的议案 ...... 23

议案十四未来三年(2025年-2027年)股东回报规划 ...... 24

议案十五关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 25

议案十六关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 26

议案十七关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 27

议案十八关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 28

非表决事项 ...... 29

附件1浙江新澳纺织股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 30

附件2浙江新澳纺织股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 41

附件3浙江新澳纺织股份有限公司股东会议事规则 ...... 45

附件4浙江新澳纺织股份有限公司董事会议事规则 ...... 56

附件5浙江新澳纺织股份有限公司关联交易管理制度 ...... 64

2024年年度股东会会议议程

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年5月13日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2025年5月13日的9:15-15:00。现场会议时间：2025年5月13日（星期二）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下

简称“公司”）会议室会议主持人：沈建华先生

一、会议介绍

1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；

2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。

二、议案审议、表决

1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；

2、审议以下议案：

同时，听取独立董事2024年度述职报告、《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》、《关于董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告》。

3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。

三、宣布决议

1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议。

2、见证律师宣读股东会见证意见。

3、与会董事签署会议决议与会议记录

4、主持人宣布闭会。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

2024年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：

一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次股东会会议规则，共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（一）现场会议参加办法：

1、2025年5月6日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2025年5月7日上午9时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

（二）股东会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联

网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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二○二五年五月十三日

议案一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会就2024年度工作情况进行了总结，形成了2024年度董事会工作报告，具体内容详见报告附件《公司2024年度董事会工作报告》。本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案二

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

监事会结合2024年度开展的相关工作，形成了2024年度工作报告，具体内容详见附件《公司2024年度监事会工作报告》。本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案三

公司2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要。2024年年度报告和摘要已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案四

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2024年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事与天健会计师事务所进行了沟通，听取了公司管理层关于公司2024年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司2024年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后的2024年度财务决算情况报告如下：

一、报告期财务状况

二、报告期经营成果：

单位:万元币种:人民币

三、现金流量情况：

单位:万元币种:人民币

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二五年五月十三日

议案五

关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务预算是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2024年度财务报表为基础，根据公司2025年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。

特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

一、预算编制的前提假设

、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；

2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；

、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；

4、公司正常持续经营。

二、主要财务预算指标

单位：万元

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二五年五月十三日

议案六

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2024年度利润分配方案的公告》等相关公告。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案七关于授权公司及子公司2025年度融资授信总额度的

议案

各位股东及股东代表：

为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：

1、2025年公司及子公司在90亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。

2、上述授权有效期自公司股东会审议批准本议案之日起至公司召开2025年年度股东会之日止。

3、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。

4、对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司及子公司法人或其指定代理人签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将不再对单笔银行授信另行审议。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二五年五月十三日

议案八关于公司与子公司、子公司之间2025年预计担保的

议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2025年公司及子公司互相提供的担保总额度不超过人民币70.20亿元（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供的担保总额不超过66.20亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过4.00亿元。担保期限自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司与子公司、子公司之间2025年预计担保的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二五年五月十三日

议案九关于续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务

审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司下一年度股东会审议之日止。相关审计费用综合考虑资产总额、审计工作量及人力资源成本等因素确定，由公司股东会授权公司管理层具体协商决定。公司同意2024年财务审计报酬为95万元（含税），内部控制审计服务报酬为25万元（含税），两项合计为120万元。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十

关于2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年生产经营情况，结合公司董事、监事在本年度的工作情况，明确2024年度董事、监事薪酬情况具体如下：

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。

出于谨慎性原则，以上议案需逐项表决，关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十一

关于非独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司非独立董事薪酬方案，具体如下：

公司不设非独立董事津贴，非独立董事根据其在公司实际岗位、行政职务以及在实际工作中的履职和工作情况领取薪酬。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十二

关于独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司独立董事薪酬方案为8万元/年（税前）。本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十三

关于监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司监事薪酬方案，具体如下：

（1）在公司内部任职的监事薪酬

在公司及子公司内部任职的监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。

（2）外部监事薪酬

外部监事是指除监事身份外不在公司担任其他职务的监事。外部监事薪酬采用津贴制，津贴标准为每年8万元人民币（税前）。

（3）上述薪酬方案自2025年1月1日起执行，适用日期至公司股东会审议通过取消监事会议案之日为止。

本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二五年五月十三日

议案十四

未来三年(2025年-2027年)股东回报规划

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《浙江新澳纺织股份有限公司章程》的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，综合考虑公司战略发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十五

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司决定取消监事会，《监事会议事规则》予以废止，由董事会审计与风险管理委员会行使相关职权。同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十六

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，拟对《股东大会议事规则》进行修订。

修订后的制度内容详见附件《股东会议事规则》。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十七

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度详见附件《董事会议事规则》。本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

议案十八

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订《关联交易管理制度》。修订后的制度详见附件《关联交易管理制度》。本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二五年五月十三日

非表决事项

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各独立董事2024年度述职报告、《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》、《关于董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告》。

以上议案请各位股东及股东代表听取。

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二○二五年五月十三日

附件1

浙江新澳纺织股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，各项治理工作有条不紊地开展，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2024年度主要工作报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）公司董事会会议的召开情况

2024年度，公司董事会共召开10次会议（六届八次至六届十七次），对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会的重大事项进行了审议并形成决议。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。2024年，公司共召开3次股东大会，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实，确保公司规范健康发展。董事会召集的股东大会具体情况如下：

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并新增独立董事专门会议。2024年，董事会独立董事专门会议召开1次，审计委员会召开会议6次，战略委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议3次，各专门委员会按公司章程规定有效运行，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况2024年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，了解公司日常经营情况，按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

具体内容详见《公司2024年度独立董事述职报告》。

（五）公司信息披露工作情况公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（六）完善公司治理公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构、提升规范运作水平，加强内控制度建设。报告期内，公司制定了《会计师事务所选聘制度》、《对外捐赠管理制度》、《舆情管理制度》、《独立董事专门会议制度》等多项制度，并对《公司章程》、《信息披露管理制度》等制度进行了修订，进一步提升公司内控管理水平，推动公司高质量发展。

（七）投资者关系管理工作情况公司高度重视投资者关系管理工作，以期实现公司价值和股东利益最大化。建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制，积极主动与投资者沟通，拓宽交流方式，增加交流频率，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。2024年，公司通过投资者热线、邮箱和投资者关系互动平台等渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。公司股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，以便广大中小投资者的参与。报告期内，公司e互动问答12次，业绩说明会3次，投资者网上集体接待日活动1次。

二、经营情况分析讨论2024年，全球经济延续弱复苏态势，我国国民经济呈现回升向好格局，纺织行业运行总体趋稳。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深刻把握“新质生产力是高质量发展核心动能”的战略要义，专注深耕纺纱主业做大做精做强，锚定可持续宽带发展战略，深化ESG双碳治理，以创新驱动发展，以数字化赋能智造，以全球化多元协同，聚焦拓品类、拓客群、拓产能、拓应用等多维扩容，稳步夯实企业长期主义发展的价值成长之基，践行企业与员工、客户、股东、社会及生态等利益相关方和谐共赢的发展之路。韧者持恒，韧者笃行，韧者竟成。站在登陆资本市场的第二个十年新起点，新澳人不忘初心、步伐

坚定、敢想敢干、敢变敢拼，去每寸有潜力的土壤扎根，去所有起岚霭的山川攀援，向着一站式专业纱线供应商的目标行稳致远，致力成为有责任、有担当的高质量发展企业，我们身体力行。

?经营业绩持续提升 ?公司实现经营业绩的持续提升，营业收入和净利润再创同期历史新高。报告期内，实现营业收入484,078.38万元，同比增长

9.07%；实现归母净利润42,829.74万元，同比增长5.96%；实现扣除股份支付影响的扣非归母净利润为42,676.58万元，较上年同期增长8.77%。截至报告期末，公司总资产568,946.96万元，较期初增长

0.78%；归属于上市公司股东的净资产340,363.52万元，较期初增长

7.36%。

?毛精纺纱线业务：量利双增勇攀新峰报告期内，公司毛精纺纱线业务实现销量15,738.67吨，同比增长5.05%，贡献营业收入254,328.77万元，同比增长1.83个百分点。同时，公司通过优化生产流程、加强成本控制和提升产品附加值等，毛精纺业务的毛利率水平提升至

26.78%，增加1.72个百分点。

?羊绒纱线业务：产能释放产销齐升报告期内，公司羊绒纱线业务实现产量2,722.51吨，同比增长34.61%；实

现销量2,598.90吨，同比增长30.23%；贡献营业收入15.48亿元，同比增长

26.65%。子公司新澳羊绒将以精细化管理为抓手，通过锻造产品竞争力、优化客户资源、升级订单结构，有望在迈入全年产能利用率高位稳态运行的阶段后，进而逐步实现从规模增长到盈利提升的发展进阶。子公司英国邓肯通过增资扩股并引进外部投资者BARRIE，有助于其与高端客户的深度绑定。

?重视股东回报，共享发展成果报告期内，公司切实践行“提质增效重回报”行动方案。在投资者回报方面，公司始终坚持实行稳健的利润分配政策，以现金分红积极回馈股东。自上市以来，公司累计分红13.72亿元（含2024年度拟分红），已与公司在资本市场募集资金

13.7亿元持平。近三年现金分红占归母净利润比例52.61%。在投资者关系管理方面，公司注重与投资者的沟通交流，通过组织业绩说明会、接待投资者实地调研、接听投资者热线电话、上证E互动交流等多元化的沟通渠道，回应投资者关切，主动向市场传导公司的长期投资价值，提升上市公司的透明度，构建良好的投资者互动生态。

1、党建引领谋发展，聚力同心筑和谐新澳坚持党建引领，探索党企创新联动模式，打造“聚力同心”党建品牌，以初心、恒心、润心、聚心、匠心“五心”汇合，推进企业高质量发展。报告期内，公司通过组织专题党课、主题党团联建等系列活动，进一步强化党团成员的党性观念和党性修养，充分发挥党员的先锋模范作用，推动党建教育深入群众、深入人心，切实增强了党组织的凝聚力和战斗力。公司通过建立党群之家，组织参观红色教育基地、升级暑期小候鸟夏令营、举办徒步毅行等多样化活动，深化党群互动，增强员工归属感和向心力，共同促进公司和谐发展。

我们秉承共同富裕、财富向善，积极探索公益慈善与经营业务的深度融合，形成“带上员工做公益、融合业务做公益”的新格局，持续将共富基金收益投入助学助困、美丽乡村、生态文明等社会慈善项目。公司获评嘉兴市慈善总会“2024年度慈善爱心企业”。

2、宽带战略拓成长，横向扩容启新程

公司深入推进可持续宽带发展战略，基于纺纱主业积极推进品类多元化扩容，创新开发品种更多、功能性更强、应用场景更广的产品，并不断尝试向家纺、产业用、新材料等高附加值纺织应用进一步探索延伸。

（1）户外运动类纱线：羊毛运动类纱线以其优异的透气性、吸湿排汗性、抗菌防臭、温度调节功能等高性能特点，成为运动服饰领域的理想选择。公司以高品质天然纤维为基石，持续推进工艺与技术革新，为功能性纱线及运动户外市场创新更可持续的未来。报告期内，新澳携功能型纱线产品亮相德国慕尼黑功能性面料展览会（PERFORMANCEDAYS），分别从环保可持续、技术创新、鞋类运用、亲肤塑形四个角度展示羊毛及羊毛混纺纱线的不同性能，以新角度诠释「XDYNAMICSOUL」产品集锦。为追求更优越的耐磨性，我们在纺纱过程中引入赛络菲尔纺，通过将极细美丽诺羊毛和尼龙“捆绑”在一起，织造出强力更高、更抗起球的高性能纱线；为满足鞋类性能多样化的诉求，我们在突出羊毛天然舒适性的同时加入PBT等功能性纤维，结合防水处理、嵌入纺、包芯纺等特殊工艺，使面料在舒适度和耐穿性之间达到良好的平衡；围绕瑜伽等轻运动需求，我们开发了一系列适用于无缝织造的纱线，予以穿着者更好的身体包裹感和塑形体验。

（2）羊绒纱线：子公司新澳羊绒依托宁夏山羊绒工程技术研究中心及创新团队，已取得二十余项山羊绒加工专利及多项国家级、自治区级科技成果。新澳羊绒与纤维公司合作开发降解材料与蛋白质纤维混纺产品；利用回收山羊绒、羊毛、回收尼龙、零碳天丝，完成开发回收系列多个产品。

（3）家纺类纱线：报告期内，公司尝试开发高品质家纺纱线，在产品研发过程中，结合不同消费市场的需求，充分利用羊毛纤维的天然可再生、抗皱、透气、抗菌抑味、柔软轻弹、阻燃及抗紫外线等优异性能，不断研发新品类并创新纺纱工艺，显著提升纱线的综合性能。我们与行业伙伴紧密合作，共同开发了多款兼具创新性与高品质的家纺纱线产品，可应用于羊毛沙发布、窗帘、盖毯、墙布、割绒布家居装饰等。

（4）梭织（机织）类纱线：公司在现有羊毛针织品类的基础上，尝试拓展羊毛梭织纱线品类，进一步丰富产品矩阵。羊毛梭织纱线凭借其细腻的质感、优异的垂坠性和耐用性，主要应用于中高端衬衫、西装、制服等面料，以满足市场对高品质梭织面料的需求。WEAVINGYARNSEXPERIENCE是新澳首次推出的梭织产品集锦，分为特殊品种纱线、100%羊毛单纱、100%羊毛股线、羊毛混纺纱线四大板块，在纺纱工艺中运用了赛络纺、紧密纺等不同纺纱方式，以提升产品在弹性、耐磨性、平整度等不同方面的性能，更好地运用于各类面料。

（5）花式纱：报告期内，公司尝试羊毛花式纱的开发与推广，结合精纺羊毛加工优势，推出第一期羊毛花式纱集锦。

3、新质生产力加码，全球化布局提速

公司始终聚焦毛精纺纱线优势赛道，以全球视野推动多元化布局。报告期内，各项目按计划有序推进，逐步扩大生产规模，以新质生产力赋能传统产业转型升级。

（1）公司“60,000锭高档精纺生态纱项目”二期所涉及的15,000锭设备已陆续实现全部投产，进一步巩固并提高公司在毛精纺细分行业的竞争优势；

（2）子公司新澳越南“50,000锭高档精纺生态纱纺织染整项目”是公司进一步加深全球化产业布局的重要举措，其一期20,000锭首条生产线已于2024年11月进入试生产阶段，其他生产线已分阶段进行调试工作并计划于2025年陆续投产；

（3）子公司新澳银川“20,000锭高品质精纺羊毛（绒）纱建设项目”计划于2025年陆续投产，该项目引进国际先进纺纱设备及配套设备，不断巩固提升羊毛羊绒主业制造优势；

（上述内容可详见公司公告2023-023、2024-010、2024-035、2024-062）。

4、聚焦低碳可持续，研发创新擎动能

公司持续致力于将自然健康的纱线带给消费者，践行可持续宽带发展战略，以纱线碳足迹为起点，呼吁中下游纺织产业链共同投身减碳运动，引导消费者选

择绿色消费。秉承低碳可持续发展理念，公司充分发挥一体化产业链优势，持续加大技术研发创新力度，围绕产品开发与应用、功能优化与升级、环保与绿色工艺创新等领域深化布局。

报告期内，公司打造先锋纱线实验室XLAB，以创新纱线和针织花型助力品牌客户构建专属风格。功能性纱线研发方面，推出具备抑菌、吸湿排汗、远红外等特性的产品，持续优化用户体验。在可持续发展方面，公司主推可追溯、可循环的认证产品，加大对RWS、NATIVA、GRS、GOTS、GCS等各类可追溯原材料的使用，通过零碳天丝、生物基化纤等环保材料与羊毛进行混纺，为功能型纱线注入环保基因；新中和采用生物酶、3E等无氯处理羊毛；厚源纺织应用植物染等系列工艺，共同构建生态可持续的绿色供应链。在深化与科研院所及行业伙伴的协同创新方面，围绕羊毛纤维热水收缩率、微生物染色、嵌入纺等关键技术开展研发与优化；并通过定期举办新锐设计师大赛等，持续推动行业人才培养与产业

链协同发展。报告期内，公司荣膺国家级绿色供应链管理企业、中国纺织服装品牌竞争力优势企业、中国生态环保面料设计大赛创新奖企业等多项荣誉，公司开发的无氯防缩羊毛与零碳莱赛尔混纺纱被选入《2024年度纺织行业绿色低碳技术汇编》。

5、人才战略深推进，发展根基稳筑牢

公司始终将人才培养作为实现可持续发展的重要战略之一，持续加大人才培养投入，打造高素质、专业化的人才队伍，为公司的长期发展提供坚实保障。

（1）公司通过完善内部培训体系、优化人才选拔机制、加强职业发展规划等措施，全面提升员工的专业能力和综合素质。报告期内，公司首次提出“定制化”人才发展理念，推行个性化招录与定制化培养模式，为公司输送匹配的专业人才。

（2）为激发员工潜能，公司建立了科学的绩效考核与激励机制，并新增多个奖项，加大对业务贡献突出的部门与个人的表彰奖励力度，显著提升了员工干事创业的积极性；推进技能等级评定，树立“劳模工匠”典范，营造崇尚技能、尊重人才的良好氛围。

（3）公司积极推进校企合作，吸引优秀毕业生加入，通过“新人训练营”、

“双师制”、“新生代管理干部赋能”等系统化、专业化的培训项目加速其成长。

6、完善内控强管理，智造赋能提质效公司坚持管理赋能，持续激发内生动力。报告期内，公司根据相关法律法规要求，进一步加强内部控制制度建设和完善，强化对内控制度执行的监督检查。公司深化精细化管理，通过信息化与自动化的深度融合，优化管理流程，构建集团数字营销平台，升级MES、OA系统，完善子公司ERP、WMS、QMS、PLM等数字化系统，并落地实施CRM一期项目，显著提升了工艺水平、质量管控能力、资源利用效率及内部管理效能；子公司新澳越南数字化配套系统的陆续上线，为智能制造提供了有力支撑。公司持续完善ESG治理，已连续三年发布《环境、社会和公司治理（ESG）报告》，持续向利益相关方披露公司在经营中对于ESG议题所秉持的理念、建立的管理方法、推行的工作与达到的成效。报告期内，公司荣获中国上市公司英华奖——A股潜力奖、第二届国新杯·ESG金牛奖百强、中国上市公司社会责任绩效最佳100名企业、浙江上市公司ESG绩效最佳100名企业、浙江省AAA级“守合同重信用”公示企业、中纺联节水标杆企业、纺十车间空压站获评一级能效压缩空气站；子公司新澳羊绒获评“自治区百强企业”、“宁夏百强制造业民营企业”，自治区首个羊绒深加工“链主”企业、宁夏企业典型创新案例、银川市行业标杆20强；子公司厚源纺织被评为工信部印染行业规范企业及浙江省科技进步三等奖。

三、2025年工作总思路2025年，公司将坚持党建引领，将党的先进理念融入企业发展战略，确保公司发展方向与国家大政方针同频共振。围绕可持续宽带发展战略，致力于为全球客商提供品种更多、功能性更强、应用场景更广的纱线产品。以技术创新和产业升级为驱动，探索发展新质生产力，不断优化全球产业布局，促进高端产能释放，全面参与市场竞争。始终秉持“效益优先、员工共赢”的原则，强调以结果为导向，绩效为杠杆，强预算、降成本、提质效，激励全员不断突破、追求卓越，实现企业与员工的共同成长，推动上市公司高质量发展，积极承担促进社会和谐发展与共同富裕的历史使命。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○二五年五月十三日

附件2

浙江新澳纺织股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责，对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：

一、2024年度监事会主要工作情况

（一）监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开9次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求。具体如下：

（二）列席董事会和股东大会的情况2024年度，在公司股东、董事会和经营层的支持和配合下，监事会全体成员列席了公司10次董事会、3次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审查意见：

2024年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，对公司的依法运作情况、财务情况等方面进行了认真监督检查，对公司有关情况发表如下意见：

（一）对公司规范运作情况

2024年度，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：2024年度，公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉

尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。

（二）对公司财务检查情况报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督与检查，认为公司财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及其他财务相关规定的要求进行会计核算及编制财务报告，认真审议了公司董事会编制的财务报告，各期财务报告均真实、准确、完整、公允地反映公司整体财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年度报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，全面真实地反映了公司的年度财务状况。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照监管要求签署书面确认意见，保证公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）对公司关联交易情况：

监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易主要为公司日常生产经营所需，交易价格公允合理，符合公平原则，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和关联股东利益行为。

（四）对公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了检查。监事会认为：2024年度，公司除了为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保外，不存在对外担保情况，不存在逾期担保情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（五）对公司内部控制情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，切实保证了公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

（六）股权激励实施相关情况2024年度，监事会对公司限制性股票解锁、回购等相关事项进行了审议和监督，认为董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、监事会2025年度工作计划2025年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规的要求，公司将取消监事会，监事会的相关工作职权将由董事会审计与风险管理委员会履行。在2025年任期期间，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

二○二五年五月十三日

附件3

浙江新澳纺织股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条除董事会另行通过决议外，公司应当在公司住所地召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风险管理委员会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司所持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事、两名以上独立董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章决议的执行与信息披露

第四十八条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计与风险管理委员会实施的事项，直接由审计与风险管理委员会主任委员组织实施。

第四十九条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。

第五十条公司股东会结束后，应将所形成的决议按照上海证券交易所的要求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第五十一条股东会决议应当及时进行公告。股东会决议公告应注明出席会议的股东（或受托人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

公司在公告股东会决议的同时，应同时将聘请出席股东会的律师依据本规则出具的法律意见书一并公告。

第七章监管措施第五十二条在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十三条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程要求的，中国证监会及中国证监会浙江监管局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。第五十四条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及中国证监会浙江监管局有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第八章附则

第五十五条本议事规则经股东会批准后生效，修改时同。

第五十六条本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照证券监管机关就上市公司股东会所颁布的规范意见办理。

第五十七条本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。

第五十八条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》或其他法定报纸刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以在《上海证券报》或其他法定报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的媒体上公告。

第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十条本议事规则由公司董事会负责解释。

浙江新澳纺织股份有限公司

2025年5月13日

附件4

浙江新澳纺织股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会日常事务处理董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务董事会设立审计与风险管理委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，其职责由专门委员会工作细则确定。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。第十七条会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或计名方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条会议记录

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十五条决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十六条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开

声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第二十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

浙江新澳纺织股份有限公司2025年5月13日

附件5

浙江新澳纺织股份有限公司

关联交易管理制度

第一章一般规定第一条为保证浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。??第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。??第四条公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。??

第二章关联人

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和、高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三章关联交易

第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章关联交易的决策权限和决策程序第七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。??第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条关联交易决策权限??

1、董事会：公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元（含本数）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会做出决议批准。??

2、股东会：（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当按照相关法律法规要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；本制度第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（2）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决

议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施；

3、董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。

若董事长不能履行职务，或者董事长为关联人的，由副董事长对关联交易进行审批。

4、公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第

1、2、3项规定。

公司与同一交易方同时发生第六条第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。??

5、公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

6、公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。公司出资额达到第十二条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十四条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至（十五）项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第十七条本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“以下”、“低于”不含本数。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同。

浙江新澳纺织股份有限公司

2025年5月13日