证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-005
浙江新澳纺织股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2025年4月16日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2025年4月3日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）审议并通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议并通过了《公司2024年年度报告及其摘要》
本议案事前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
公司2024年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议并通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议并通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。本议案需提交公司股东会审议。
（六）审议并通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》公司拟以实施 2024年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为219,147,282.90元。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述 2024年度利润分配按目前公司总股本730,490,943股计算，实际须以2024年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。《关于2024年度利润分配方案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。本议案需提交公司股东会审议。
（七）审议并通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》《公司2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。本议案需提交股东会听取。
（八）审议并通过了《关于公司董事会审计与风险管理委员会2024年度履职报告的议案》
本议案事前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
《董事会审计与风险管理委员会2024年度履职报告》详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（九）审议并通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》本议案事前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
《2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十）审议并通过了《关于授权公司及子公司2025年度融资授信总额度的议案》
为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：
1、2025年公司及子公司在90亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。
2、上述授权有效期自公司股东会审议批准本议案之日起至公司召开2025年年度股东会之日止。
3、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。
4、对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司及子公司法人或其指定代理人签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将不再对单笔银行授信另行审议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十一）审议并通过了《关于公司及子公司2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，同意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务，交易金额为期限内任一时点最高余额不超过10,000万美元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起有效，不超过12个月，有效期内可以滚动使用。《关于公司及子公司2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十二）审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2025年预计担保的议案》
《关于公司与子公司、子公司之间2025年预计担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十三）审议并通过了《关于2025年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
《关于2025年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十四）审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
本议案事前已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十五）审议并通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。因该议案涉及董事、高级管理人员个人薪酬，基于谨慎性原则，采取逐项表决，表决结果如下：
（1）关于沈建华先生2024年度薪酬的事项：同意票7票、反对票 0 票、弃权票 0 票，沈建华先生、王雨婷女士回避表决。
（2）关于华新忠先生2024年度薪酬的事项：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，华新忠先生回避表决。
（3）关于刘培意先生2024年度薪酬的事项：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，刘培意先生回避表决。
（4）关于沈剑波先生2024年度薪酬的事项：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，沈剑波先生回避表决。
（5）关于王玲华女士2024年度薪酬的事项：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，王玲华女士回避表决。
（6）关于王雨婷女士2024年度薪酬的事项：同意票7票、反对票 0 票、弃权票 0 票，王雨婷女士、沈建华先生回避表决。
（7）关于冯震远先生2024年度薪酬的事项：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，冯震远先生回避表决。
（8）关于俞毅先生2024年度薪酬的事项：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，俞毅先生回避表决。
（9）关于屠建伦先生2024年度薪酬的事项：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，屠建伦先生回避表决。
（10）关于陈星女士2024年度薪酬的事项：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（11）关于郁晓璐女士2024年度薪酬的事项：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案中董事的薪酬需提交股东会审议。
（十六）审议并通过了《关于非独立董事薪酬方案的议案》
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。非独立董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避表决。表决结果： 同意票3票、反对票 0 票、 弃权票 0 票。本议案需提交股东会审议。
（十七）审议并通过了《关于独立董事薪酬方案的议案》
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
独立董事冯震远、俞毅、屠建伦回避表决。
表决结果： 同意票6票、反对票 0 票、 弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（十八）审议并通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
董事华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华回避表决
表决结果： 同意票5票、反对票 0 票、 弃权票 0 票。
（十九）审议并通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
《关于对独立董事2024年独立性自查情况的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
独立董事冯震远、俞毅、屠建伦回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二十）审议并通过了《关于子公司2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案事前已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计与风险管理委
员会通过，并同意提交至公司董事会审议。
《关于2024年日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事沈建华、华新忠、刘培意、王雨婷回避表决。
表决结果：同意票5票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二十一）审议并通过了《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》
《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二十二）审议并通过了《新澳股份2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
本议案事前已经公司董事会战略与可持续发展(ESG)委员会通过，并同意提交至公司董事会审议。
《新澳股份2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二十三）审议并通过了《未来三年(2025年-2027年) 股东回报规划》
本议案事前已经公司董事会战略与可持续发展(ESG)委员会通过，并同意提交至公司董事会审议。
《未来三年(2025年-2027年) 股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（二十四）审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》
本议案事前已经公司董事会提名委员会通过，并同意提交至公司董事会审
议。
同意聘任王玲华女士为公司副总经理，任期为自本次董事会会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。《关于聘任副总经理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二十五）审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
同意公司根据新《公司法》的规定，取消监事会并修订《公司章程》，由审计与风险管理委员会行使相关职权，同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。《监事会议事规则》等监事会相关制度废止。
《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十六）审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十七）审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十八）审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十九）审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三十）审议并通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
为完善公司的法人治理结构，进一步加强公司的社会责任管理，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续发展，战略委员会更名为战略与可持续发展(ESG)委员会，并同步修订《战略委员会工作细则》。修订后的《战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三十一）审议并通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
为完善公司的法人治理结构，进一步提高公司董事会“防风险”职能的决策水平，公司修订《审计委员会工作细则》。修订后的《审计与风险管理委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三十二）审议并通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》
《2024 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三十三）审议并通过了《关于优化公司组织架构的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三十四）审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
公司决定于2025年5月13日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2024年年度股东会。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2025年4月18日