新华网股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则第一条为完善新华网股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本工作细则。

第二条本细则所称高级管理人员，包括总裁、总编辑、副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、董事会秘书、总工程师、首席运营官、首席营销官、首席信息官、人力资源总监以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第三条以下人员不得担任本公司的高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该高级管理人员候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

第二章总裁的任职资格和任免程序第四条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、总工程师、首席运营官、首席营销官、首席信息官、人力资源总监根据公司党委会提出人选，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总裁、副总裁等高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条总裁每届任期3年，可以连聘连任。总裁对董事会负责。

第六条总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组

织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经营工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

第七条总裁可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总裁与公司之间签订的聘任合同执行。

第三章高级管理人员的义务、职责和分工

第八条公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情况。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有,因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十一条总裁应担负下列职责：

（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；

（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；

（五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际

标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

第十二条总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、总工程师、首席运营官、首席营销官、首席信息官、人力资源总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）列席董事会会议，不担任董事职务的总裁在董事会上没有表决权。

根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由总裁负责决策。公司的日常经营事项由总裁决策。

总裁对下列事项行使决策权：

（一）公司在连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产10%的购买、出售重大资产事项。

（二）公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托经营、受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元；

3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。

（三）总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%营业用主要资产的抵押、质押或者报废事项。

（四）总裁有权决定连续12个月累计计算低于公司最近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事项。

（五）总裁有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、或与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

第十三条公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。总裁可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总裁和其他高级管理人员分管。副总裁和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总裁汇报工作。

副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。

第十四条公司设总编辑一名，副总裁若干名，常务副总编辑一名，副总编辑若干名，财务总监一名，总工程师一名，首席运营官一名，首席营销官一名，首席信息官一名，人力资源总监一名。

第十五条公司总裁及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十六条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十七条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十八条总裁、副总裁在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第十九条总裁、副总裁提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章总裁办公会议制度

第二十条总裁办公会议（以下简称“总裁办公会”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总裁或受总裁委托的副总裁召集并主持。

第二十一条总裁办公会的决策原则

（一）总裁办公会讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议；

（二）副总裁所享有的权力，是通过总裁的授权体现；

副总裁所承担的经营决策责任，主要是通过在总裁办公会的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；

（三）根据责权统一的原则，总裁办公会所作出的决定由总裁负责。

第二十二条总裁办公会原则上每月召开一次，但总裁可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总裁应在三个工作日内召开会议：

（一）董事会提出时；

（二）总裁认为必要时；

（三）其他副总裁提议时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件发生时。

第二十三条总裁办公会分为定期会议和临时会议。出席总裁办公会的人员为：高级管理人员，以及总裁认为需要出席会议的其他人员。

总裁认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。

第二十四条召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。

与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假。

第二十五条总裁办公会的议题范围包括：

（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；

（二）公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员提出，

经总裁同意列入总裁办公会议的事项；

（三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。第二十六条总裁办公会的议事程序为：

（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总裁分管的，可相互协商解决，对此总裁可以决定不列入办公会的议程；

（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总裁或分管副总裁提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总裁组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；

（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。

第二十七条出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

总裁办公会记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）会议结论。

第二十八条总裁应对总裁办公会决定承担责任。总裁办公会决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言

中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

第二十九条总裁办公会决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁办公会披露其利益，并应回避或不发表意见。总裁办公会记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第五章报告制度

第三十条总裁应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第三十一条在董事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十二条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。

第三十三条总裁应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

第三十四条公司应定期召开职工代表大会，由总裁报告公司行政工作，听取职工代表意见。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十五条总裁的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第三十六条总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第三十七条总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十八条本细则自董事会通过之日起生效，修改时亦同。

第三十九条本细则未尽事宜或者与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第四十条本细则由董事会解释。