新华网股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用新华网股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）以及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》具有相同的含义。

第二章公司与控股股东及关联方资金往来的规范

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、

福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。

第六条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经董事会审议通过后，提交股东会审批。审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

第三章管理责任和措施

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本办法，建立防止控股股东及关联方违规资金占用的长效机制。

第八条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总裁应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条公司成立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由董事会秘书、财务部、内控审计部等相关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第十二条公司财务部定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条公司内控审计部应当将大额非经营性资金往

来事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十四条若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及相关股东的合法权益。

第十五条公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东会申请罢免。

第十七条公司董事会不按照本办法的规定履行职责的，审计委员会可在发现情况后立即书面责成董事会履行职责。

第十八条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。

第五章附则

第二十条本办法未尽事宜或者与本办法生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第二十一条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第二十二条本办法由董事会负责解释。