新华网股份有限公司董事会战略与发展委员会工作制度

第一章总则第一条为适应新华网股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《新华网股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制订本制度。

第二条战略与发展委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构。

第二章人员组成

第三条战略与发展委员会成员由五名董事组成。

第四条战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略与发展委员会工作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第六条战略与发展委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略与发展委员会下设战略投资小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。由公司总裁任战略投资小组组长，另设副组长一至两名。战略投资小组成员由总裁提名，报战略与发展委员会批准，战略投资小组成员无需是战略与发展委员会成员。

第三章职责权限

第八条战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第九条战略与发展委员会对董事会负责。战略与发展委员会的提案提交董事会审议决定。

战略与发展委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章工作程序第十条战略投资小组负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为：

（一）由公司有关部门或控股（参股）公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与发展委员会备案；

（三）公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组；

（四）由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略与发展委员会提交正式提案。

第十一条战略与发展委员会根据战略投资小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组。

第五章议事规则

第十二条战略与发展委员会每年至少召开两次会议，于会议召开前五日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。

第十三条战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略与发展委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采用通讯表决、电子通信方式表决的方式召开。

第十五条战略投资小组有关成员可列席战略与发展委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司章程及本制度的规定。

第十七条战略与发展委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十一条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第二十二条本制度所称“以上”均含本数。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。