证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2025-019

新华网股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”）

的股东新华通讯社（以下简称“新华社”）拟将其持有的本公司264,679,740股股份（占本公司股份总数的51.00%）无偿划转至其全资子公司新华社投资控股有限公司（以下简称“新华投控”）持有。本次国有股份无偿划转完成后，新华社不再持有本公司股份，新华投控合计将持有公司318,779,610股股份（占本公司股份总数的61.42%）。?本次国有股份无偿划转前，新华社是新华网的控股股东及实际控制人；

新华投控是新华网第二大股东，新华投控为新华社全资子公司。本次国有股份无偿划转完成后，新华社不再持有本公司股份，公司的直接控股股东将由新华社变更为新华投控，实际控制人未发生变化，仍为新华社。?根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约的情形。本次控股股东变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。?本次国有股份无偿划转事项已取得国家机关事务管理局、财政部的批复。

本次无偿划转事项尚需取得上海证券交易所的合规审查确认，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次无偿划转的基本情况2025年6月12日，公司收到控股股东新华社《关于划转新华网股份有限公司股份至新华社投资控股有限公司的通知》，新华社将其持有的本公司264,679,740股股份（占本公司股份总数的51.00%）无偿划转至新华社全资子公司新华投控持有。本次国有股份无偿划转事项已取得国家机关事务管理局、财政部的批复。新华社与新华投控于2025年6月12日签署了《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》。本次国有股份无偿划转完成后，新华投控合计将持有公司318,779,610股股份，占本公司股份总数的61.42%，新华网的直接控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。

二、本次国有股份划转对公司股权结构的影响

（一）本次国有股份无偿划转前，新华网的股权控制关系如下图所示：

注：本次国有股份无偿划转前，新华投控持有公司54,099,870股股份，占本公司股份总数的10.42%，其中通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有27,049,935股，占本公司股份总数的5.21%。

（二）本次国有股份无偿划转完成后，新华网的股权控制关系如下图所示：

三、本次国有股份无偿划转双方基本情况

（一）划出方情况：新华通讯社

1、举办单位：国务院

2、法定代表人：傅华

3、开办资金：173,808.00万元

4、住所：北京市西城区宣武门西大街57号

5、宗旨和业务范围：宣传党的路线、方针、政策，反映群众的愿望和要求，正确引导国内外舆论。文字、图片、网络、音像新闻信息采集发布与相关服务、相关报刊图书出版、国际新闻交流合作、社属单位管理。

（二）划入方情况：新华社投资控股有限公司

1、法定代表人：朱朝辉

2、成立时间：2012年1月18日

3、注册资本：101,000.00万元人民币

4、注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间

5、经营范围：资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；

组织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、本次国有股份无偿划转协议主要内容

（一）划出方：新华通讯社

（二）划入方：新华社投资控股有限公司

（三）截至本协议签署日，划出方直接持有新华网51.00%的股份，划出方拟将持有的新华网51.00%股份（264,679,740股）无偿划转给划入方。本次股份划转后，划出方不再持有新华网股份，划入方将合计持有新华网61.42%的股份（含质押专户中的5.21%股份）。

（四）新华网涉及的职工安置方案：本次股份划转不涉及新华网的职工安置问题。

（五）新华网涉及的债权、债务处理方案：自本合同生效之日起，新华网在本次股份划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由新华网享有、承担或承继。

（六）股份交割：自本协议生效之日起，双方应共同或相互协助办理新华网股份划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

（七）违约责任：双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

（八）合同变更和解除条件：双方对本协议的变更应协商一致后，达成补充协议作为本协议附件。本协议经双方协商一致可以解除。本次股份无偿划转事项如未获国有资产监督管理机构的批准，自不予批准的批复下达之日起，本合同自动解除，双方互不承担责任。

（九）合同的生效：本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签署并加盖单位印章，按规定程序经有权机关批准后生效。

五、本次国有股份无偿划转涉及承诺事项

（一）新华社出具承诺事项：

1、新华社于2025年6月12日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）确定“新华网xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营性门户网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网xinhuanet”开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网xinhuanet”为核心和基础的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。

（2）新华社及下属机构没有直接或间接从事与新华网主营业务构成同业竞争的业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或项目。新华社下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该业务的其他机构。

（3）新华社及下属机构如从任何第三方获得的商业机会与新华网的主营业务构成竞争，则新华社将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条件优先提供给新华网。新华社将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新华网主营业务存在同业竞争的业务。

（4）新华社及下属机构如与新华网开展交易或共同投资、联营等合作，均会以一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。

（5）如因新华社未履行本承诺函的承诺而造成新华网损失的，将补偿新华网因此遭受的实际损失。

2、新华社于2025年6月12日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）新华社及新华社控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

（2）对于与新华网及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，新华社及新华社控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、

诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来损害新华网及新华网其他股东的合法权益。

（3）新华社不会利用实际控制人地位，谋求新华网及其控制的企业在业务经营等方面给予新华社及新华社控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

（4）截至本承诺函出具日，新华社及新华社控制的企业不存在非经营性占用新华网及其控制的企业资金的情况。

（5）新华社承诺，自本承诺函出具之日起，新华社及新华社控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与新华网及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华网违规向新华社及新华社控制的企业提供任何形式的担保。

（6）若因新华社或新华社控制的企业违反本承诺函任何条款导致新华网及其控制的企业遭受损失的，新华社将赔偿新华网及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。

3、新华社于2025年6月12日出具了《保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

（1）新华社及新华社控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营决策，也不损害新华网和其他股东的合法权益。新华社及新华社控制的其他企业保证不以任何方式违规占用新华网及其控制的下属企业的资金。

（2）若违反承诺函内容，新华社将承担相应的法律责任，就由此给新华网造成的损失承担赔偿责任。

（二）新华投控出具承诺事项：

1、新华投控于2025年6月12日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）确定“新华网xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营性门户网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网xinhuanet”开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网xinhuanet”为核心和基础的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。

（2）新华投控及下属机构没有直接或间接从事与新华网主营业务构成同业竞争的业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或项目。新华投控下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该业务的其他机构。

（3）新华投控及下属机构如从任何第三方获得的商业机会与新华网的主营业务构成竞争，则新华投控将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条件优先提供给新华网。新华投控将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新华网主营业务存在同业竞争的业务。

（4）新华投控及下属机构如与新华网开展交易或共同投资、联营等合作，均会以一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。

（5）如因新华投控未履行本承诺函的承诺而造成新华网损失的，将补偿新华网因此遭受的实际损失。

2、新华投控于2025年6月12日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）新华投控及新华投控控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

（2）对于与新华网及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，新华投控及新华投控控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法权

益；保证不会利用关联交易转移新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来损害新华网及新华网其他股东的合法权益。

（3）新华投控不会利用控股股东地位，谋求新华网及其控制的企业在业务经营等方面给予新华投控及新华投控控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

（4）截至本承诺函出具日，新华投控及新华投控控制的企业不存在非经营性占用新华网及其控制的企业资金的情况。

（5）新华投控承诺，自本承诺函出具之日起，新华投控及新华投控控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与新华网及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华网违规向新华投控及新华投控控制的企业提供任何形式的担保。

（6）若因新华投控或新华投控控制的企业违反本承诺函任何条款导致新华网及其控制的企业遭受损失的，新华投控将赔偿新华网及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

3、新华投控于2025年6月12日出具了《保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

（1）新华投控及新华投控控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营决策，也不损害新华网和其他股东的合法权益。新华投控及新华投控控制的其他企业保证不以任何方式违规占用新华网及其控制的下属企业的资金。

（2）若违反承诺函内容，新华投控将承担相应的法律责任，就由此给新华网造成的损失承担赔偿责任。

4、新华投控于2025年6月12日出具了《关于承诺履行的约束措施承诺》，承诺如下：

如新华投控非因不可抗力原因导致未能履行新华投控就本次收购所作出的

公开承诺事项的，将自愿接受如下约束措施：

（1）如新华投控承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等新华投控无法控制的客观原因导致的除外），新华投控将采取以下措施：

①通过新华网及时、充分披露新华投控承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向新华网及新华网其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新华网及新华网其他股东的权益；

③新华投控违反新华投控承诺所得收益将归属于新华网。因新华投控违反承诺给新华网或新华网其他股东造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，新华投控将依法对新华网或新华网其他股东进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

a.将新华投控应得的现金分红由新华网直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给新华网或新华网其他股东带来的损失；

b.若新华投控在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由新华网董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至新华投控承诺履行完毕或弥补完新华网、新华网其他股东的损失为止。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等新华投控无法控制的客观原因导致新华投控承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，新华投控将采取以下措施：

①通过新华网及时、充分披露新华投控承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向新华网及新华网其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新华网及新华网其他股东的权益。

六、本次国有股份无偿划转对公司的影响

本次国有股份无偿划转完成后，公司的直接控股股东将由新华社变更为新华投控，实际控制人未发生变化，仍为新华社。根据《上市公司收购管理办法》的

相关规定，本次收购符合免于发出要约的情形。本次控股股东变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、本次国有股份无偿划转涉及后续事项

（一）本次无偿划转事项尚需取得上海证券交易所的合规审查确认，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

（二）本次国有股份无偿划转涉及收购报告书全文、收购报告书摘要、财务顾问报告、法律意见书等资料，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

本公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于划转新华网股份有限公司股份至新华社投资控股有限公司的通知》；

2、《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》；

3、新华社《关于避免同业竞争的承诺》；

4、新华社《关于规范和减少关联交易的承诺》；

5、新华社《保持上市公司独立性的承诺》；

6、新华投控《关于避免同业竞争的承诺》；

7、新华投控《关于规范和减少关联交易的承诺》；

8、新华投控《保持上市公司独立性的承诺》；

9、新华投控《关于承诺履行的约束措施承诺》。

特此公告。

新华网股份有限公司

董事会2025年6月12日