上海元祖梦果子股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年四月

上海元祖梦果子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

上海元祖梦果子股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

上海元祖梦果子股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案1 公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案2 公司2024年度监事会工作报告 ...... 14

议案3 公司2024年度独立董事述职报告 ...... 17

议案4 公司2024年财务决算报告 ...... 35

议案5 公司2024年年度报告及其摘要 ...... 39

议案6 公司2024年度利润分配预案 ...... 40

议案7 公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告 ...... 41

议案9 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 50

议案9 关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 54

议案10 关于购买董监高责任险的议案 ...... 58

议案11 关于公司未来三年股东回报规划（2025年—2027年）的议案 ...... 59

上海元祖梦果子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2025年4月23日13:30

网络投票时间：2025年4月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市青浦区嘉松中路 6200 号 2 幢丽柏酒店

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、议程及安排：

1、股东及参会人员签到；

2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

3、宣读并审议以下议案：

1）《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》2）《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》3）《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》4）《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》5）《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》6）《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》7）《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》

8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》9）《关于审议公司续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》10）《关于审议购买董监高责任险的议案》11）《关于审议公司未来三年股东回报规划(2025 年-2027 年)的议案》

4、现场投票表决及股东发言；

5、监票人宣布现场投票结果；

6、主持人宣读股东大会决议（草案）；

7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；

8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

9、主持人宣布本次股东大会结束。

上海元祖梦果子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案1 公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2024年度主要工作报告如下：

一、2024年度公司经营情况

（一）2024年经营情况及主要财务数据：

2024年元祖股份实现营业收入231,370.80万元，比上年同期下降12.99%；实现净利润24,875.45万元，比上年下降9.98%；实现归属于母公司股东的净利润24,875.62万元，比上年下降9.98%。

2024年末，公司资产总额305,717.52万元，比上年同期减少了9,487.33万元，下降3.01%。

报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国762家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现B端和C端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。

（二）报告期内公司重点开展工作：

1、坚守品质初心，创新升级守护舌尖安全

公司始终坚持“质量为先，安全为本”的核心价值观，致力于为消费者提供安全、优质、可靠的产品。我们以“食品安全零事故”为目标，建立了全国链路食品安全管控体系，涵盖原料采购、生产加工、仓储物流、终端销售等环节，严格遵循ISO9001、ISO22000、FSSC22000等国际标准。通过优进优出、严守食安、持续改进、苛求品质的方针，我们推行全员品控，确保每一道工序都符合标准。同时，引入先进的追溯系统，消费者可通过二维码查询产品信息，实现透明化生

产，让每一口美味都健康、好吃、有故事，守护消费者的信任与安心。公司持续优化产品原料与工艺，提升品质。报告期内，升级7款产品，如艾草大福花生燕麦味选用东北大花生与澳洲燕麦，香蕉酥采用新西兰奶粉与海南香蕉；创新8款产品，如脆雪月新增加州开心果冰淇淋馅，星空系列新增夏黑葡萄等口味。同时精简配料，八宝年糕原料从18项减至15项，凤梨酥从11项减至6项，并全面取消脱氢乙酸钠，致力于为消费者提供更健康、优质的产品。

2、会员专属服务，增强会员粘性与忠诚度

公司始终致力于为会员提供全方位的专属服务与个性化体验。截至2024年12月31日，元祖会员总数已突破1288万。我们为VIP会员配备专属导购，提供一对一贴心服务，根据会员需求推荐个性化产品，持续提升购物体验。通过精心策划的社群运营，我们为会员打造了一个互动性强、内容丰富的交流平台，结合节日、热点话题等，开展多样化的互动活动，进一步增强会员的参与感与归属感。在小程序平台上，我们为VIP会员量身定制了专属活动，如专属折扣、会员日抽奖、升级礼等，让会员享受更多专属权益，全面提升购物体验与满意度。以会员体验为核心，我们成功打造了一个充满情感共鸣与传播力的品牌生态，让每一位会员都能感受到专属的关怀与价值，持续增强品牌忠诚度与口碑传播。

3、精益生产智慧运营，全链路品质保障

公司从生产到终端的高效协同与品质保障，为消费者提供更优质的产品与服务体验。在生产方面，公司引入丰田TPS模式，并结合自身特点优化为更适合元祖的生产体系。通过按需生产模式，仅在需要时生产所需数量的产品，有效减少库存、降低储存成本，并提高资源利用率，从而快速响应市场需求变化。同时，在生产过程中实施严格的质量控制措施，确保每一环节都符合高标准，保障最终产品的卓越品质。在仓储方面，公司采用温湿度智能监控系统，实时监控库内环境状态，确保存储条件始终处于最佳水平。此外，定期对库内物料进行巡查与梳理，确保货品的新鲜度与安全性。在物流方面，公司运用车辆定位与物联网技术，实时监控在途车辆的温湿度、位置等关键数据，确保运输过程中物料的品质稳定，为消费者提供新鲜、安全的产品。在采购方面，公司实行集团集权化管理，统一供应商发货、价格与物料标准。通过优化供应商评审流程，将线下手动打分升级为线上评分系统，实现公开透明的审核机制，从源头确保产品质量。在系统方面，

公司持续推进数字化升级，优化门店叫货流程、提升电商用户体验、完善报表平台等功能，简化门店操作，强化数据统筹与管控能力，为管理决策提供有力支持，全面提升运营效率与服务质量。

二、2024年董事会运作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开董事会6次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。报告期内，董事会会议具体情况如下：

董事会会议审议议案具体情况如下：

13.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管

理的议案》

14.《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构

的议案》

15.《关于审议公司组织架构调整的议案》

16.《关于审议购买董监高责任险的议案》

17.《关于修订公司章程的议案》

18.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

19.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

20.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

21.《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

22.《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

23.《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》

24.《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

25.《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

26.《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

27.《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉

的议案》

28.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2024年度公司共召开1次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：

5.《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》

6.《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

7.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024

年度日常关联交易预计报告的议案》

8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管

理的议案》

9.《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构

的议案》

10.《关于审议购买董监高责任险的议案》

11.《关于修订公司章程的议案》

12.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

13.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

14.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

5.《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》

6.《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

7.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024

年度日常关联交易预计报告的议案》

8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管

理的议案》

9.《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构

的议案》

10.《关于审议购买董监高责任险的议案》

11.《关于修订公司章程的议案》

12.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

13.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

14.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况

1、董事会董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、董监事换届选举、董监事薪酬事项召开独立董事专门会议，切实维护了公司和中小股东的利益。

2、董事会各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2023年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

（四）公司规范化治理情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。

报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议。

（五）公司信息披露情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告43份。

（六）投资者关系管理情况

董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，公司积极通过网络、电话、E互动、券商策略会等多种方式与投资者进行交流，并使用视频录播的方式与投资者互动，用更直观的方式让投资者了解公司的动向，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。

公司总经理、董事会秘书、财务负责人及独立董事参加了“元祖股份2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”（2024年6月12日），采用网络互动方式与投资者进行交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请独立董事以更客观的角度和治理者的高度与投资者进行互动交流。此外，公司总经理、董事会秘书、财务负责人参加了“元祖股份2024年半年度业绩说明会”（2024年9月12日），“2024年第三季度业绩说明会”（2024年11月29日）。公司提前公开征集问题，通过在线问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、发展战略、经营状况、对外投资等问题进行了沟通和交流。

（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识

为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，参加董监高初任培训、上市公司合规沙龙、独立董事制度改革专题培训等；安排2024年度董事会秘书任前及后续培训工作。

每周向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。

三、2025年度公司经营计划及董事会工作重点

（一）强化品牌认知：让元祖走进14亿人的生活

公司将以“先认知，后认可”为核心推广策略，通过高效的品牌传播让更多消费者认识元祖。利用短视频、社交媒体等短平快的内容形式，抓住消费者的碎片化时间，快速传递品牌信息。在消费者心中建立“元祖=高品质烘焙食品”的认知，确保在购买决策时元祖成为首选品牌之一。同时，通过精准的广告投放和场景化营销，覆盖更广泛的目标人群，逐步提升品牌的市场渗透率。

（二）提升产品力：打造蛋糕品类的领军品牌

公司将以“顺时而食”为理念，推出季节性限定产品，如春季樱花蛋糕、秋季栗子夹馅等，持续为市场注入新鲜感。同时，优化产品结构，精简SKU，聚焦打造经典蛋糕系列，形成品牌记忆点。通过深耕家庭消费场景，公司将强化产品的情感属性，打造具有仪式感和氛围感的烘焙食品，满足消费者对品质生活的追求，巩固在蛋糕品类的领先地位。

（三）多维度打造有温度的品牌：以用户为中心的服务体验

公司将以“五心服务”为核心，从温馨、暖心、贴心、放心、舒心五个维度提升用户体验。通过用户思维优化服务流程，确保每一位顾客在门店都能感受到高品质的服务。例如，提供个性化定制服务、节日专属礼盒以及贴心的售后支持，增强用户粘性。同时，通过数字化手段提升服务效率，打造线上线下无缝衔接的消费体验，让元祖成为消费者心中“有温度”的品牌。

（四）食品安全目标：树立行业质量标杆

公司将食品安全作为企业发展的核心目标，致力于实现“0食安问题”，成为全国烘焙食品行业的质量标杆。通过引入数字化来料检验系统和智能化食品履历管理系统，确保从原料到成品的全程可追溯。严格执行生产和检验标准，强化全程冷链管控，确保产品新鲜度。此外，通过标准化门店巡检管理系统和多元化供应商质量管理，全面提升供应链的透明度和可靠性，为消费者提供安全放心的烘焙食品。

（五）强化企业公益形象：践行社会责任，传递爱与温暖

自2012年启动“星星许愿”公益活动以来，公司始终秉持“用爱陪伴孩子快乐成长”的初心，通过1对1专人陪伴的方式，为困境儿童提供物质和精神支持。未来，公司将进一步发挥公益基金会的作用，搭建更高效的慈善平台，扩大公益

活动的覆盖范围和影响力。我们相信，企业的成功不仅在于商业成就，更在于对社会责任的践行。通过持续投入公益事业，传递“让人与人之间的联结更紧密”的品牌理念，让公益之星星火燎原，温暖更多需要帮助的人。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案2 公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况等以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况：

2024年，第四届监事会共举行5次会议，会议审议议案具体情况如下：

二、监事会对2024年公司有关事项的意见：

报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范

管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审阅了公司编制的季度、半年度以及年度财务报告，并审核了公司财务制度，监事会认为公司的财务体系较为完善、制度趋向健全，财务运作基本规范，财务状况良好，公司财务会计准则能够根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规。监事会认真审阅了公司2024年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，具备合理性，交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（四）公司内部控制规范情况

报告期内，公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制体系及相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，评价较为客观、真实。

三、监事会2025年工作计划：

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，对公司董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续加强监督董事及高级管理人员的履职情况，督促公司持续优化内控

管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，以保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司监事会

2025年4月

议案3 公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人王世铭作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。2025年1月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

王世铭，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理，上海明宇大亚会计师事务所注册会计师，上海台信大亚会计师事务所注册会计师。2022年1月21日—2025年1月15日担任公司第四届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

2024年，公司第四届董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席2次，以通讯方式参加4次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会审计委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年

度公司董事会审计委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席股东大会的情况

2024年，公司共召开1次股东大会，本人亲自出席了本次股东大会。

（四）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开独立董事专门会议2次，本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、董事会换届选举、董监事薪酬，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2024年3月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人审核了

《2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2023年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前审核：

公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。公司2023年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2024年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）董事会换届选举及董监事薪酬情况

报告期内，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的有关规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情形；未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

公司制定的董监事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

四、其他工作

1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：王世铭2025年4月

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2024年度述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人王名扬作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。

2025年1月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

王名扬，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士，从事金融证券业6年，1993年筹建上海华汇机电有限公司，并任职总经理，公司生产汽车用品如充气机、吸尘器、空压机等产品，曾荣获上海知名企业，知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会，曾担任闵行区主委，市协会副会长。2022年1月21日—2025年1月15日担任公司第四届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

2024年，公司第四届董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席1次，以通讯方式参加4次，以委托表决方式参加会议1次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席股东大会的情况

2024年，公司共召开1次股东大会，本人亲自出席了本次股东大会。

（四）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开独立董事专门会议2次，本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、董事会换届选举、董监事薪酬，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2024年3月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人审核了《2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2023年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前审核：

公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。公司2023年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2024年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）董事会换届选举及董监事薪酬情况

报告期内，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的有关规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情形；未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

公司制定的董监事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

四、其他工作

1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：王名扬2025年4月

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2024年度述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人黄彦达作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。2025年1月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

黄彦达，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。2022年1月21日—2025年1月15日担任公司第四届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

2024年，公司第四届董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席4次，以通讯方式参加2次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席股东大会的情况

2024年，公司共召开1次股东大会，本人由于工作原因未能出席。

（四）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开独立董事专门会议2次，本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、董事会换届选举、董监事薪酬，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2024年3月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人审核了《2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告》的议案及相关

资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2023年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前审核：

公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。公司2023年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2024年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）董事会换届选举及董监事薪酬情况

报告期内，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的有关规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情形；未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

公司制定的董监事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

四、其他工作

1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：黄彦达2025年4月

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2024年度述职报告根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人刁维仁作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

刁维仁，美国国籍，1954年6月出生，本科学历。曾任灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益国际控股有限公司上海代表处首席代表，万向信托有限公司独立董事，金圆统一证券有限公司顾问。2025年1月16日，经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

公司第五届董事会共举行1次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席1次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，本人严格按照公司制定的规则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。

（三）出席独立董事专门会议情况

公司召开独立董事专门会议1次，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及高管聘任，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

时间

三、总体评价

2025年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：刁维仁2025年4月

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事2024年度述职报告根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人唐稼松作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

唐稼松，中国国籍，1974年4月出生，大专学历，注册会计师。具备多年且丰富的会计专业知识和审计相关经验，协助企业上市、资产重组及股份制改造等。曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人，四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事。现任新奥天然气股份有限公司独立董事，上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事、创胜集团医药有限公司独立董事。2025年1月16日，经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

公司第五届董事会共举行1次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席1次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定的规则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。

（三）出席独立董事专门会议情况

公司召开独立董事专门会议1次，本人严格按照《上市公司独立董事管理办

法》的规定，审议事项涉及高管聘任，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

三、总体评价

2025年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：唐稼松2025年4月

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2024年度述职报告根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人周喆作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就任职期间履行情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

周喆，中国国籍，1975年11月出生，本科学历，注册会计师。具备多年且丰富的会计专业知识和审计相关经验，2年海外工作经历，曾协助多家企业成功完成上市。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人。2025年1月16日，经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会履行情况

公司第五届董事会共举行1次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席1次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照公司制定的规则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。

（三）出席独立董事专门会议情况

公司召开独立董事专门会议1次，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及高管聘任，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

时间

三、总体评价

2025年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

上海元祖梦果子股份有限公司

独立董事：周喆2025年4月

议案4 公司2024年财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2024年度会计报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2500761号标准无保留意见的审计报告。

一、主要财务数据

2024年度，公司实现营业收入231,370.80万元，比上年同期下降12.99%；截至2024年12月31日，公司资产总额305,717.52万元，比上年同期下降9,487.32万元，下降3.01%；报告期内，公司现金及现金等价物净增加额21,880.18万元。主要财务指标如下：

注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据

单位：万元 币种：人民币

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

截止2024年12月31日，公司资产总额305,717.52万元，比上年同期下降9,487.32万元，下降3.01%。主要为销售的下滑导致现金流较同期下降所致。 公司负债总额140,049.44万元，比上年同期下降9,096.83万元，主要为合同负债下降较上年末下降所致。

公司股东权益165,668.08万元，比上年同期下降0.24%，基本持平。

单位：万元 币种：人民币

货币资金

流动负债合计

（二）经营情况

1、收入情况：

报告期内，公司实现营业收入231,370.80万元，同比下降34,539.40万元，较上年同期下降12.99%。

2、公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计110,586.58万元，比上年同期下降16,949.52万元，下降13.29%。其中销售费用比上年同期下降12,265.61万元，管理费用比上年同期下降4,020.06万元，研发费用比上年同期下降329.94万元，财务费用比上年同期下降333.91万元。

单位：万元 币种：人民币

销售费用

（三）现金流量情况

报告期内，公司现金及现金等价物净额比上年同期增加21,903.92万元，其中，经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降15,525.38万元；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加34,688.78万元（本期赎回的理财本金高于本年购买，两年赎回与购买理财之间的差为34,035.10万元），筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加2,689.69万元。

单位：万元 币种：人民币

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案5 公司2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）与《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等有关规定的要求，公司已完成2024年年度报告全文及摘要的编制工作。2024年度报告全文及摘要详见2025年3月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案6 公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现净利润248,754,455.16元，其中归属于上市公司股东的净利润248,756,235.39元、未分配利润762,905,206.03元。2024年度母公司实现净利润255,789,467.73元，截止2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为503,808,199.56元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2024年度利润分配草案为：

派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润522,905,206.03元结转以后年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本预案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案7 公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常

关联交易预计报告各位股东及股东代表：

一、 日常关联交易基本情况：

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2024年度关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、董事会表决情况：经公司第五届董事会第二次会议审议，通过了《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬回避表决该议案。本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过

3、监事会表决情况：经公司第五届监事会第二次会议审议，通过了《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》，本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）2024年度关联交易预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、上海元祖梦世界乐园有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号注册资本： 14450万美元法定代表人：张秀琬经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：

主要财务指标：

单位：万元

2、上海元祖启蒙乐园有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东注册资本：人民币1162.4240万元整法定代表人：张秀琬经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：

主要财务指标：

单位：万元

3、上海梦世界商业管理有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号1幢1层-A-034注册资本： 5000万人民币法定代表人：张秀琬主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：

主要财务指标：

单位：万元

4、上海诺佑贸易有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室注册资本：5000万人民币法定代表人：陈碧玲经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：

主要财务指标：

单位：万元

关联方名称

5、张秀琬

现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司执行董事，青浦区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。

（二）关联关系

公司实际控制人为张秀琬女士，公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

四、关联交易的目的和主要内容

上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案9 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

一、委托理财概述：

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2025年3月24日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过人民币180,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本次委托理财不构成关联交易。具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。

（一）委托理财目的

在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。

（二）委托理财金额

不超过人民币180,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

（三）资金来源

本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

（四）委托理财方式

购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短期理财产品（不超过12个月）。

（五）投资期限

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

二、审议程序

1、董事会审议情况

2025年3月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币180,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、监事会审议情况

2025年3月24日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币180,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2024年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。

监事会同意公司使用不超过人民币180,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、委托理财风险及风控措施

公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。

公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控

制理财风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

上述委托理财事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

四、对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：万元

根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的

情形。

公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、风险提示

尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案9 关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构

的议案各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一） 机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过

人民币2亿元，符合法律法规的相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%～3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二） 项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告16份。

本项目的签字注册会计师樊耀骏先生，2015年取得中国注册会计师资格。樊耀骏先生2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。樊耀骏先生近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币178万元，其中年报审计费用人民币89万元，内控审计费用人民币45万元，其他鉴证及相关服务收费人民币44万元，较上一年审计费用人民币178万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

二、拟续聘事务所履行的程序

（一） 审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2024年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。一致同意将该议案提交董事会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第五届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案10 关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。责任险具体方案如下：

（一）投保人：上海元祖梦果子股份有限公司

（二）被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

（三）责任限额：人民币1,000万元

（四）保费金额：不超过人民币12万元

（五）保险期限：12个月

为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月

议案11 关于公司未来三年股东回报规划（2025年—2027

年）的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，特制订《未来三年股东回报规划（2025年—2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、实际经营情况、发展目标、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

二、制定原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2025年—2027年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。

3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，充分考虑和听取公众投资者特别是中小股东的意见。

三、考虑因素

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营

发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

四、股东分红规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整，以确定新的股东分红计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

五、未来三年（2025年—2027年）具体股东回报规划

1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配的形式：

1）公司应当按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，公司可以进行中期利润分配；

2）公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

3) 公司进行利润分配时，董事会应当结合股东、独立董事的意见或建议，制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。

3、公司现金分红的具体条件和比例： 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40％。

4、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

六、本规划的决策、执行及调整机制

1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年4月