上海吉祥航空股份有限公司

2024年年度股东会

会议材料

二○二五年五月十二日

中国·上海

会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2025年5月12日 14:00 2、网络投票时间：2025年5月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2025年5月6日会议主持人：董事长王均金先生会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

7、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

8、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

9、《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》10、《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》

11、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

12、《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》

非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2024年度述职报告》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读表决结果

十、律师宣读关于本次股东会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场投票与网络投票相结合方式召开。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

六、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会议会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。

七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向会议会务组报名，并填写《股东意见征询单》，经会议主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

九、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

议案一：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，该报告回顾了公司2024年的经营业绩，展望了2025年的经营环境和工作计划。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二五年五月十二日

议案二：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会2024年度的工作情况向各位汇报如下：

一、2024年度监事会召开以及参加会议情况

1、2024年度召开监事会情况

7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

8、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情

况的专项报告的议案》

2024年12月28日

2、2024年度监事会对公司定期报告的意见

报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真实、准确、完整。公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2024年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

3、2024年度出席股东会情况

2024年度，监事会出席了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东会及2024年第二次临时股东会，确保股东会召开程序以及审议过程合法规范。

二、2024年度监事会监督公司合法运作情况

2024年度，监事会通过列席董事会、出席股东会，对公司股东会、董事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

2025年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小股东的权益，进一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。

以上议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司二〇二五年五月十二日

议案三：

关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定和有关要求，公司编写了2024年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二五年五月十二日

议案四：

关于公司2024年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2024年度财务报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。中审众环认为，公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二五年五月十二日

议案五：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为人民币848,636,699.98元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中股份为基数分配利润。公司2024年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本2,199,005,268股，扣除回购专户中股份数量24,462,332股后，以此计算拟派发现金红利的股份基数为2,174,542,936股，合计拟派发现金红利人民币217,454,293.60元（含税）。

公司已于2024年9月实施了2024年半年度利润分配，已分配的现金红利为196,976,318.76元（含税），本年度公司现金分红（包含2024年半年度已分配的现金红利）总额414,430,612.36元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额299,925,646.47元，现金分红和回购金额合计714,356,258.83元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例78.13%。其中以现金为对价并采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额合计为人民币177,264,484.64元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计591,695,097.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例64.72%。

公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司二〇二五年五月十二日

议案六：

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月18日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吉祥航空”）召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、万庆朝及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第五届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会审议该议案时回避表决。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易

上海喜鹊到网络技术有限公司

上海华瑞银行股份有限公司

注1：公司2024年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易实际金额较预计减少；注2：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华模科技关联交易实际金额较预计减少；注3：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华瑞租赁关联交易实际金额较预计减少。

2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易

（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易

（2）与东方航空产业投资有限公司及其关联方日常关联交易

（三）2025年日常关联交易预计金额和类别

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计

关联交易类别

上海均瑶科创信息技术有限公司

人出售商品

服务

小计

注1：公司计划增加模拟机引进，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

注2：去年因市场因素影响未开展相关业务计划将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

注3：因公司本年根据工程进度计划，因此与上海康厦建设发展有限公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

注4：因公司根据当年实际需求情况开展相关业务，因此与华瑞银行关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

注5：公司去年及今年引进较多飞机及部分在册飞机协议调整，计划与华瑞租赁关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计

（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计

二、 关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况及关联关系

上海爱建集团股份有限公司

等需许可审批的项目）；包装服务；运输货物打包服务；装卸搬运；供应链管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；商务代理代办服务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务。

发；汽车零配件零售；智能车载设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

芜湖双翼航空装备科技有限公司

上海青浦区世外高级中学

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

体育运动（游泳）【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联方最近一个会计年度财务数据

（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并） 单位：人民币元

（2）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并） 单位：人民币元

（3）上海爱建集团股份有限公司（合并） 单位：人民币元

（4）上海爱建物业管理有限公司 单位：人民币元

（5）上海航鹏信息科技有限公司 单位：人民币元

（6）上海华模科技有限公司 单位：人民币元

（7）上海华瑞融资租赁有限公司（合并） 单位：人民币元

（8）上海华瑞银行股份有限公司 单位：人民币元

（9）上海璟瑞企业管理有限公司 单位：人民币元

（10）空地互联网络科技股份有限公司 单位：人民币元

（11）上海均瑶科创信息技术有限公司（合并） 单位：人民币元

（12）上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司（合并） 单位：人民币元

（13）上海青浦区世外高级中学 单位：人民币元

（14）上海青弦科技有限公司 单位：人民币元

（15）上海喜鹊到网络技术有限公司 单位：人民币元

（16）无锡市三凤桥食品有限责任公司 单位：人民币元

（17）芜湖双翼航空装备科技有限公司 单位：人民币元

（18）云度新能源汽车有限公司 单位：人民币元

（19）上海吉祥智驱新能源汽车有限公司 单位：人民币元

（20）无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 单位：人民币元

（21）无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 单位：人民币元

（22）上海康桥实业发展（集团）有限公司（合并） 单位：人民币元

（23）上海康儒文化创意有限公司 单位：人民币元

（24）上海康厦建设发展有限公司 单位：人民币元

（25）上海康普森新能源科技有限公司 单位：人民币元

（26）中国东方航空股份有限公司 单位：人民币百万元

3、关联方履约能力分析

目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公

允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见

（1）公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，我们同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，届时关联董事需回避表决。

（2）公司独立董事专门会议审查意见：经审查，全体独立董事认为：公司2025年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，我们认为：公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存

在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2025年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

（3）公司监事会认为：2025年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、万庆朝及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案6.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决；议案6.02：

东方航空产业投资有限公司回避表决。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二五年五月十二日

议案七：

关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2024年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案如下：

注：1、公司董事会于2024年7月2日收到公司董事冯德华先生的书面辞职报告，冯德华先生因工作变动原因申请辞去公司第五届董事会董事、薪酬与考核委员会及战略委员会委员职务。

2、经公司第五届董事提名委员会2024年第一次会议及第五届董事会第十一次会议提名

且经2024年第一次临时股东会审议通过，选举万庆朝先生为公司第五届董事会非独立董事。

该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司二〇二五年五月十二日

议案八：

关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2024年度监事的薪酬分配方案如下：

该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请各位股东予以审议。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二五年五月十二日

议案九：

关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟就中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）对公司全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司（以下简称“均瑶国旅”）的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币，担保期限为至均瑶国旅及中航鑫港签订的《担保与反担保协议》及《担保与反担保协议之补充协议》（以下简称“原协议”）项下中航鑫港为均瑶国旅承担担保代偿责任之日后的三年期届满之日，如果原协议发生展期则相应延长担保期限。同时，同意提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2025年4月22日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2025-030）。

上海吉祥航空股份有限公司二〇二五年五月十二日

议案十：

关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年及2025年实施回购的其中1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理回购股份注销的相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2025年4月22日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2025-031）。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二五年五月十二日

议案十一：

关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司对2024年及2025年实施回购的部分股份的相关安排，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1,500万股公司股份予以注销减资。注销完成后公司总股本将由2,199,005,268股减少为2,184,005,268股，注册资本将由2,199,005,268元减少为2,184,005,268元。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2025年4月22日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-032）。

上海吉祥航空股份有限公司

二〇二五年五月十二日

议案十二：

关于公司为全资孙公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟为公司全资子公司九元航空有限公司新设SPV公司就三架波音737-800型号飞机签署的续期租赁协议修订协议、相关附属交易文件（以下简称“主合同”）项下的债务提供不超过6278.40万美元（或等值人民币）的担保额度，担保期限为至SPV公司的主合同项下所有义务履行完毕为止，担保额度有效期限为该议案经公司股东会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在2024年10月31日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-094）。

上海吉祥航空股份有限公司二〇二五年五月十二日

非表决事项：

上海吉祥航空股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

本人薛爽作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况

薛爽

薛爽女士现任上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学会理事，上海财务学会副会长。现兼任江苏金融租赁股份有限公司（600901）、中国人民财产保险股份有限公司（02328）独立董事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2024年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东会，本人亲自出席了公司召开的9次董事会会议及2次股东会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2024年度公司召开三次独立董事专门会议。

2024年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2024年度，公司共召开董事会审计委员会会议10次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、风险管理委员会会议1次，本人均亲自出席。

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本报告期内，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名非独立董事候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

本人作为公司风险管理委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会风险管理委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司开展套期保值事项进行了研究，并根据公司自身发展情况，对上述事项提出建议。

上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责；列席股东大会时，与中小股东进行沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；参加了公司召开的2023年度业绩暨现金分红说明会、2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，通过网络文字互动方式与中小股东就公司的经营成果、战略规划等进行了充分的交流，积极解答投资者提出的问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（四）现场工作情况

根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作16天。在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过董事会、专门委员会、参观公司模拟机培训中心、参观分公司等方式，对公司进行了现场考察，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

1、关联交易情况

公司第五届董事会第七次会议在审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为，遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，本人认为，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

公司第五届董事会第九次会议在审议《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》《关于购买上

海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司在上述关联交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司第五届董事会第十四次会议在审议《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司新增加的2024年度日常关联交易业务，有利于公司日常经营活动的开展；公司日常关联交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，遵循了公开、公平、公正的原则；公司本次新增2024年日常关联交易情况符合企业实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。本人认为：报告期内，公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、聘任会计师事务所情况

公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。本人通过对中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为中审众环及拟签字会计师具有丰富的上市公司审计经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

4、董事人员的变动情况

公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于选举公司董事候选人的议案》。本人经审查中国东方航空集团有限公司推荐的非独立董事候选人万庆朝先生的个人履历、资质证书及其他相关资料，非独立董事候选人万庆朝先生具有丰富的专业知识，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所担任董事职务的要求，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。

5、公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为，根据公司《薪酬管理制度》，结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。因此，本人同意将《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。

6、公司开展套期保值业务

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，本人认为，公司（包括合并报表范围内的子公司）进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均围绕日常经营需求进行，以规避和防范汇率风险为目的，公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体

股东、特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作流程。因此，本人同意《关于公司开展套期保值业务的议案》，并同意将本事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

7、公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

8、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2025年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意

见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：薛爽

上海吉祥航空股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人金立印作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况

金立印

金立印先生现任复旦大学教授、博导，管理学院院长助理，市场营销学系系主任。研究方向有消费者行为，品牌与市场战略等。先后获得国家优青、杰青，获聘为教育部（青年）长江学者，并于2019年荣获中国管理学青年奖。同时兼任科创板上市公司上海阿拉丁生化科技有限公司（688179）董事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2024年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东会，本人亲自出席了公司召开的9次董事会会议及3次股东会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2024年度公司召开三次独立董事专门会议。

2024年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2024年度，公司共召开董事会审计委员会会议10次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、战略委员会会议1次，本人均亲自出席。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本报告期内，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名非独立董事候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。本人作为公司董事会战略委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司长期发展战略相关事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司相关事项提出建议。上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责；列席股东会时，与中小股东进行沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；参加了公司召开的2024年半年度业绩说明会及2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，通过网络文字互动方式与中小股东就公司的经营成果、战略规划等进行了充分的交流，积极解答投资者提出的问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（四）现场工作情况

根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作17天。在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过董事会、专门委员会、参观公司模拟机培训中心、参观分公司等方式，对公司进行了现场考察，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

1、关联交易情况

公司第五届董事会第七次会议在审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为，遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，本人认为，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

公司第五届董事会第九次会议在审议《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》《关于购买上

海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司在上述关联交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司第五届董事会第十四次会议在审议《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司新增加的2024年度日常关联交易业务，有利于公司日常经营活动的开展；公司日常关联交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，遵循了公开、公平、公正的原则；公司本次新增2024年日常关联交易情况符合企业实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。本人认为：报告期内，公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、聘任会计师事务所情况

公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。本人通过对中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为中审众环及拟签字会计师具有丰富的上市公司审计工作经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

4、董事人员的变动情况

公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于选举公司董事候选人的议案》。本人经审查中国东方航空集团有限公司推荐的非独立董事候选人万庆朝先生的个人履历、资质证书及其他相关资料，非独立董事候选人万庆朝先生具有丰富的专业知识，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所担任董事职务的要求，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。

5、公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为，根据公司《薪酬管理制度》，结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。因此，本人同意将《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。

6、公司开展套期保值业务

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，本人认为，公司（包括合并报表范围内的子公司）进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均围绕日常经营需求进行，以规避和防范汇率风险为目的，公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体

股东、特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作流程。因此，本人同意《关于公司开展套期保值业务的议案》，并同意将本事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

7、公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

8、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2025年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意

见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：金立印

上海吉祥航空股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

本人史晶作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事基本情况

史晶

史晶女士现任上海段和段律师事务所合伙人，拥有律师执业资格、上海市律师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员、上海市浦东新区女律师联谊会理事。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2024年度，公司共召开9次董事会会议，3次股东会，本人亲自出席了公司召开的9次董事会会议及3次股东会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2024年度公司召开三次独立董事专门会议。

2024年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。

2024年度，公司共召开董事会审计委员会会议10次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，本人均亲自出席。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本报告期内，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名非独立董事候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责；列席股东会时，与中小股东进行沟通交流，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；参加了公司召开的2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，通过网络文字互动方式与中小股东就公司的经营成果、战略规划等进行了充分的交流，积极解答投资者提出的问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（四）现场工作情况

根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作16天。在公司的积极配合下，本人合理安排时间，通过董事会、专门委员会、参观公司模拟机培训中心、参观分公司等方式，对公司进行了现场考察，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，结合专业专长和工作经验，与公司管理层充分交换意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，

以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

1、关联交易情况

公司第五届董事会第七次会议在审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为，遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，本人认为，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。公司第五届董事会第九次会议在审议《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司在上述关联交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

公司第五届董事会第十四次会议在审议《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，本人认为，公司新增加的2024年度日常关联交易业务，有利于公司日常经营活动的开展；公司日常关联交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，遵循了公开、公平、公正的原则；公司本次新增2024年日常关联交易情况符合企业实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。

本人认为：报告期内，公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、聘任会计师事务所情况

公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。本人通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为中审众环及拟签字会计师具有丰富的上市公司审计工作经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

4、董事人员的变动情况

公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于选举公司董事候选人的议案》。本人经审查中国东方航空集团有限公司推荐的非独立董事候选人万庆朝先生的个人履历、资质证书及其他相关资料，非独立董事候

选人万庆朝先生具有丰富的专业知识，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所担任董事职务的要求，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。

5、公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为，根据公司《薪酬管理制度》，结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。因此，本人同意将《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。

6、公司开展套期保值业务

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》，本人认为，公司（包括合并报表范围内的子公司）进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均围绕日常经营需求进行，以规避和防范汇率风险为目的，公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作流程。因此，本人同意《关于公司开展套期保值业务的议案》，并同意将本事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

7、公司及股东承诺履行情况

经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

8、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2025年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。

特此报告。

上海吉祥航空股份有限公司

独立董事：史晶