证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2025-031

上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?基于对未来发展前景的信心和对上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公

司”）长期价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投

资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回

购股份的用途，对于公司2024年及2025年实施回购的其中1,500万股股份，

用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并

减少注册资本”。?本次注销完成后，总股本将由2,199,005,268股减少为2,184,005,268股，注

册资本将由2,199,005,268元减少为2,184,005,268元。?本事项尚需提交公司2024年年度股东会审议。

一、本次回购股份方案及实施情况

1、2024年回购计划

2024年2月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），回购价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。有关本次回购股份事项具体情况详见公司于2024年2月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方

式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：

临2024-011）及《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-013）。

公司于2024年5月31日披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2024-047），根据有关规定和《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，自2024年5月30日起，公司回购股份价格上限由不超过人民币15.00元/股调整为不超过人民币14.9313元/股。除调整股份回购价格上限外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化，具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。2024年7月1日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意将本次回购股份的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）”增加为“不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）”。除调整股份回购资金总额相关事项外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：临2024-055）及《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：临2024-056）。

公司分别于2024年8月13日、2024年9月2日召开第五届董事会第十一次会议及2024年第一次临时股东会，审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司同意变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年实施回购的其中1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，注销完成后公司总股本由2,214,005,268股减少至2,199,005,268股，注册资本由2,214,005,268元减少至2,199,005,268元。公司已于2024年11月1日注销该部分股份。上述具体情况详见公司分别于2024年8月15日及2024年11月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编

号：临2024-070）、《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-071）、《上海吉祥航空股份有限公司关于注销部分已回购股份的实施公告》（公告编号：临2024-097）。截至2025年3月31日，公司2024年度通过集中竞价交易方式回购股份剩余10,379,504股，占公司目前总股本（2,199,005,268股）的比例为0.47%。

2、2025年回购计划2025年1月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金（含银行回购专项贷款）通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币25,000万元（含，下同）、不超过人民币50,000万元（含，下同），回购价格不超过人民币15.80元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。有关本次回购股份事项具体情况详见公司于2025年2月6日及2025年2月13日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-006）及《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-011）。

截至2025年3月31日，公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为14,082,828股，占公司总股本（2,199,005,268股）的比例为0.64%。

二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定。基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年及2025年实施回购的其中1,500万股股份（其中2024年回购股份数量占10,379,504股，2025年回购股份数量占4,620,496股），用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的1,500万股进

行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，回购股份方案中其他内容不存在变更。

三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

注：公司回购专用证券账户中包含公司2024年度回购股份数10,379,504股，2025年度回购股份数14,082,828股（截至2025年3月31日数据）。

以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更部分回购股份用途后，公司将对1,500万股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.68%，注销完成后公司总股本将由2,199,005,268股减少为2,184,005,268股，注册资本将由2,199,005,268元减少为2,184,005,268元。本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

五、本次变更部分回购股份用途并注销的审议程序

公司于2025年4月18日召开了公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》。

六、其他事项

本次事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

公司后续将根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2025年4月22日