证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2025-024
上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年4月8日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
此议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。此议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，
票反对，
票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2024年度利润分配预案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本2,199,005,268股，扣除公司已回购股份数24,462,332股后，以此计算拟派发现金红利的股份基数为2,174,542,936股，合计拟派发现金红利人民币217,454,293.6元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王均金、王瀚回避表决。
2、《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事万庆朝回避表决。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-027）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见》。
此议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员2024年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东会确定的标准发放。
表决结果：0票同意，9票回避，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2024
年度述职报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事述职情况将向股东会报告。
（十）审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-028）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职
责情况报告的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》同意公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值2.25亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用和合约价值（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。自公司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2025-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》
同意公司就中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币，担保期限为至均瑶国旅及中航鑫港签订的《担保与反担保协议》及《担保与反担保协议之补充协议》（以下简称“原协议”）项下中航鑫港为均瑶国旅承担担保代偿责任之日后的三年期届满之日，如果原协议发生展期则相应延长担保期限。同时，同意提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2025-030）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司墨西哥分公司的议案》
董事会审议并同意公司设立上海吉祥航空股份有限公司（墨西哥分公司）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》
基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年及2025年实施回购的其中1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理回购股份注销的相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2025-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据公司对2024年及2025年实施回购的部分股份的相关安排，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1,500万股公司股份予以注销减资。注销完成后公司总股本将由2,199,005,268股减少为2,184,005,268股，注册资本将由
2,199,005,268元减少为2,184,005,268元。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-032）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于公司制定<市值管理制度>的议案》
本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司制定<舆情管理制度>的议案》
本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于公司修订〈董事会风险管理委员会工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于公司修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会提名委员
会工作细则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于公司修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于公司修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：临2025-033）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2025年4月22日