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老百姓大药房连锁股份有限公司

信息披露事务管理制度（二〇二五年八月二十五日，第五届董事会第十次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范老百姓大药房连锁股份有限公司（以下称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护公司投资者的合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下称“《信息披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规，制定本制度。

第二条公司进行信息披露的基本原则是按照《信息披露办法》《上市规则》及其他相关法规，确保信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。公司确立主动披露信息的原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。

第二章信息披露形式和内容

第一节定期报告

第三条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四条公司信息披露的主要内容包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。

第五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出

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投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。第六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董

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事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十六条公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

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资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十一条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第二十二条证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十三条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十五条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十六条公司在向特定对象发行股票后，应当依法披露发行情况报告书。

第三章拟披露信息的传递、审核、披露程序

第二十七条除本制度另有明确约定，凡拟以公司名义向公众公开披露的信息，由负责具体相关事项的职能部门编制披露信息有关的材料，统一由董事会秘书负责安排按规定程序发布。

第二十八条凡拟以公司名义向上级有关部门上报的各类涉及经济指标、财务数据、经营情况的报表，由职能部门编制并按程序审核后，由职能部门负责报送，在公司公告未发布前需进行保密，防止泄露，且应将其报送董事会秘书。董事长应根据有关信息披露的规定，决定是否应向所有股东披露。

第二十九条财务部门或其他职能部门收集、编制所有关于公司财务状况及经营活动的数据、资料、文字、图表等，未经财务负责人以及董事会秘书书面批准，任何人不准以任何方式向公司内部无关人员、公司外部机关（机构）或个人进行披露。公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已经制定的财务制度执行。

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第三十条控股子公司在涉及本制度第十二条所列示情况，应根据法规以及公司《重大信息报送制度》及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券事务部报送相关文件。

第三十一条定期报告经董事会审议通过后，由董事长签发，由董事会秘书负责安排公告。

第三十二条临时报告文稿由董事会秘书安排公司证券事务部按照股东会决议、董事会决议或有关法律、法规起草，经董事长审核后，由董事会秘书负责安排公告。

第三十三条除定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书与上市公告书外的其他信息需要披露时，文稿需经董事会秘书审核，其中涉及财务数据的，还须经财务负责人审核。

第四章信息披露事务管理部门及其职责

第三十四条公司证券事务部是公司信息披露的常设机构，负责协助董事会秘书管理日常信息披露事务，包括但不限于联系公司内部职能部门、与指定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通等。

第三十五条本制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理的第一责任人。董事会秘书负责协调实施本制度，组织证券事务部具体承担公司信息披露工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十六条公司审计委员会成员和审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第三十七条董事会秘书负责公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十八条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据

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要求提供相关资料。第三十九条公司各职能部门以及各分子公司的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，与董事会秘书和公司证券事务部保持密切联系，及时向董事会秘书和公司证券事务部通报本部门职能范围内应予披露的重大信息及相关事项。

第五章相关人员的信息披露职责第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。第四十一条公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十二条公司董事、高级管理人员知悉重大事件或涉及到本制度所述需要披露的事项发生时，应当立即向董事长报告并告知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十三条公司可以通过定期或不定期的业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通。公司对不同投资者应公平披露信息，且不得提供内幕信息。

第四十四条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十六条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东出现或知悉以下应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书、公司证券事务部，并按规定履行相应的披露义务：

（一）持有公司

%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被

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质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形;

（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

第四十七条公司董事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上的大股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各子（分）公司应当指定专人作为联络人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书、公司证券事务部。

公司各部门和子（分）公司发生或知晓将要发生本制度规定的应披露的事项时，应及时向董事会秘书或证券事务部报告，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。相关资料包括:生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出

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售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况。公司各部门及子（分）公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书或证券事务部咨询。

第四十九条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五十条暂缓、豁免披露的信息出现法律法规及规范性文件规定的情况应当及时披露的，在符合条件的媒体披露。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司制订信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。

第五十一条公司收到中国证监会等证券监管机构及证券交易所相关文件时，董事会秘书应及时向董事长报告并向相关人员通报。

公司各部门、各子（分）公司及相关人员应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构及证券交易所的问询、质询、调查、巡检等各种形式的检查活动。董事会秘书在接到证券监管机构及上海证券交易所的问询、质询或调查后，应立即就该等事项与所涉及部门、分公司或子公司联系，协调相关各方积极准备，及时提供所需的数据和信息。

第五十二条信息披露相关事宜的培训工作由公司董事会秘书负责组织。董事会秘书应定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人和其他信息披露义务人进行信息披露的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第六章信息披露资料的管理

第五十三条凡在指定报纸上公开披露的信息，为便于股东及投资者查阅，公

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司应同时在公司网站上登载。第五十四条定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长签字的打印件原件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由董事会秘书按照证监会有关规定，编制目录并保管。

第五十五条在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。

第五十六条公司董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离开公司的，应主动将相关资料移交公司保存。

第五十七条信息披露相关文件的保存期限为十年。

第七章信息保密

第五十八条凡能接触到拟披露信息的人员，在该等信息未公开披露前，视为内幕信息知情人，其有义务和责任自觉保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。

第五十九条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十一条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六十二条凡违反证监会、上海证券交易所和本制度的规定擅自泄露信息者，公司将按泄露公司机密予以处理；因信息泄露或未及时披露有关信息给公司造成损失的，将根据有关法规追究相关责任人责任。

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第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第六十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第六十四条公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第九章责任追究机制

第六十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。

第六十六条公司各部门、子（分）公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会或管理层对相关责任人给予经济惩罚。

第六十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。

第六十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十章附则

第六十九条本制度未尽事项，按照法律、法规及《公司章程》规定执行。

第七十条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。

第七十一条本制度经公司董事会审议通过，修改亦同时。

第七十二条本制度由公司董事会负责解释。