老百姓大药房连锁股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

股票代码：603883二〇二五年六月

目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

1、关于公司2024年度报告及摘要的议案

2、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

4、关于2024年度利润分配预案的议案

5、关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案

6、关于公司续聘会计师事务所的议案

7、关于公司及子公司2025年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案

8、关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议案

9、关于2025-2026年度日常关联交易预计的议案

老百姓大药房连锁股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，各位股东及股东代理人在股东大会参会登记日（2025年6月26日-27日）须先通过信函、电子邮件方式登记。

三、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（身份证、营业执照等）及相关授权文件办理现场会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上

海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

1、现场会议日期、时间：2025年6月30日15:30地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室

2、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年6月30日至2024年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日

2025年6月24日

三、会议主持人董事长或法定主持人

四、现场会议安排

(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记

(二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

(三)董事会秘书宣读会议须知

(四)推选现场会议的计票人、监票人

(五)审议议案

(六)独立董事述职

(七)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

(八)股东投票表决

(九)工作人员统计表决结果

(十)主持人宣读表决结果

(十一)律师宣读法律意见书

(十二)主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司2024年度报告及摘要的议案

各位股东及各位股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）编制了2024年度报告及摘要，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，2024年年度报告及摘要具体内容详见公司2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓2024年年度报告摘要》及《老百姓2024年年度报告》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案二：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及各位股东代表：

2024年度，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2024年度工作报告如下：

一、经营业绩

2024年度，公司实现营业收入223.58亿元，同比下降0.36%，归属于母公司股东净利润5.19亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

4.96亿元，经营活动产生的现金流量净额20.26亿元。截至2024年12月31日，公司在全国共开设门店15,277家（含加盟门店），2024年度公司共净新增门店1,703家。

（一）主要经营数据（单位:元）

（二）主要财务指标

（三）其他重要事项

1、制定公司未来中长期分红回报规划和实施2024年中期分红：为践行“以投资者为本”的发展理念，建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，公司第五届董事会第四次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》，2024年至2026年公司每年以现金方式分配的利润最低应达到当年合并报表归属于上市公司股东净利润的50%。同步公司实施2024年中期分红，每股分红0.3307元，共派发现金红利251,408,449.24元，公司于2024年10月10日实施了上述分红方案。

2、实施2023年度利润分配及公积金转增股本：公司严格按照《公司章程》和股东大会决议实施了2023年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前扣除公司拟回购注销的限制性股票后的公司总股本584,793,211股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），每股以公积金转增0.3股，共计派发现金红利385,963,519.26元，切实保障了投资者分红权益，公司于2024年6月27日实施了上述利润分配方案。

（四）对外投资情况

2024年度（以下简称“报告期内”），公司及下属子公司共发生4起收购项目，包括资产收购等，合计金额5,490.6万元，收购药店41家（报告期内签订收购协议的门店数）具体如下：

1、2024年1月，公司子公司常州金坛新千秋大药房有限公司与常州大业药房有限公司、常州大业紫金药房有限公司和常州大业金中药房有限公司签订了

《业务及资产收购协议》，收购其控制的6家门店相关资产和业务，收购价格为550万元；

2、2024年1月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与合肥景天大药房连锁有限公司签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的25家门店相关资产和业务，收购价格为2,507万元。

3、2024年4月，公司子公司无锡三品堂医药连锁有限公司与无锡万丰药房有限公司、无锡市万佳来康大药房有限公司、无锡润泽堂药房有限公司、无锡市西漳咏平药店有限公司、无锡和润国大药房有限公司、无锡市丽新大药房有限公司、无锡万众大药房有限公司签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的10家门店相关资产和业务，收购价格为846万元，该交易尚未完成交割。

4、2024年10月，公司与老百姓大药房连锁(衡阳)有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购老百姓大药房连锁(衡阳)有限公司15.12%股权，收购价格为1,587.6万元。

二、董事会及各专门委员会履职及运作情况

2024年度，公司董事会规范运作，董事会及董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会认真履职,委员会委员勤勉尽责。

报告期内，公司共召开7次董事会，对52项议案进行了表决；提请召开了4次股东大会，对19项议案进行了表决。公司董事会专门委员会召开了10次董事会专门委员会会议，对10项议案进行了表决。

三、信息披露与投资者关系管理

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露89份公告，其中4份定期报告。

报告期内，公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；通过微信“一图读懂”及视频方式解读公司定期报告；加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。

四、2025年工作重点2025年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高董事会的决策能力，提高公司的治理水平，推进公司战略落地，并切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案三：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及各位股东代表：

根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2024年度监事会工作履职汇报如下：

一、监事会的基本情况：

公司第五届监事会由监事会主席谭坚先生、监事饶浩先生、职工监事罗群女士三名监事组成。

二、会议召开情况

2024年度（以下简称“报告期内”）共召开6次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，具体情况如下：

三、监事会履职情况

（一）公司依法运作及董事履职情况报告期内，公司监事出席了公司股东大会、董事会的历次会议，对各项会议的召开、表决、决策程序和董事会运作过程等进行了监督检查，认为：报告期内，公司各项决策和经营活动均合法合规；公司董事、高级管理人员认真履职，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）公司财务情况监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作合理合规，财务状况良好，公司的财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。安永华明会计师事务所对公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）其他重大事项募集资金与关联交易。监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。公司发生的关联交易程序合规、定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

内部控制评价。经审阅公司2024年度内部控制评价报告，监事会认为：公司内控评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制评价报告无异议。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉履职，进一步促进公司的规范运作、稳健发展，维护公司和股东的合法利益。

本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2025年6月30日

议案四：

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及各位股东代表：

截至2024年12月31日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,004,470,487元。为贯彻落实公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，积极回报投资者，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本760,095,613股，以此计算合计拟派发现金红利60,807,649.04元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利251,408,449.24元）总额312,216,098.28元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.15%。

2.公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

如在本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案五：

关于提请股东大会授权董事会制定

中期分红方案的议案

各位股东及各位股东代表：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的有关规定，为进一步提高分红频次，贯彻落实公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，积极回报投资者，结合实际情况，公司2025年度中期分红（半年度、前三季度）安排如下：

一、中期分红的前提条件

（一）公司当期盈利、累计未分配利润为正。

（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期分红的金额区间

根据《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司每年以现金方式分配的利润最低应达到当年合并报表归属于上市公司股东净利润的50%。同时根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司在2025年度进行中期分红金额不超过当期归属于公司股东净利润的100%。

三、中期分红的授权

为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及各位股东代表：

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，其基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户9家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为

受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人和拟签字注册会计师为王士杰先生，于2010年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核7家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药、制造业、房地产业、商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等。

拟签字注册会计师：梁嫦娥女士，于2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括：医药、公路基础设施、航空业、制造业和房地产等。

拟担任质量控制复核合伙人：李剑光先生，于2001年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了计算机、通信和其他电子设备制造业，专业技术服务业，批发业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

安永华明的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司就2024年度财务报表审计项目向安永华明支付的审计费用为人民

币270万元（其中内部控制审计费用为人民币60万元），公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2025年度审计费用，2025年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案七：

关于公司及子公司2025年度申请银行

综合授信额度及提供担保的议案

各位股东及各位股东代表：

老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及全资子公司、控股子公司部分授信已到期或即将到期，为了不影响公司的经营和业务的发展，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过1,591,000万元的综合授信额度。预计为上述综合授信额度提供不超过98,000万元的担保。

一、担保情况概述

（一）本次担保情况

1、湖南丰沃达为公司全资子公司。湖南丰沃达因经营资金需要向交通银行长沙北大桥支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准；向光大银行股份有限公司长沙分行申请综合授信金额18,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供18,000万元的连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准；向招商银行长沙分行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。

2、陕西老百姓为公司全资子公司。陕西老百姓因经营资金需要向交通银行陕西省分行申请综合授信金额20,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供20,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

3、江苏丰沃达为公司全资子公司。江苏丰沃达因经营资金需要向中国农业银行扬州广陵支行申请综合授信金额20,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供20,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

4、名裕龙行为本公司的控股子公司。名裕龙行因经营资金需要向中国建设银行长沙湘江支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕

龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。

5、惠仁长青为公司全资子公司老百姓大药房连锁（甘肃）有限责任公司之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

公司预计2025度银行综合授信额度1,591,000万元，预计担保额度98,000万元，具体情况如下：

注：招商银行长沙分行授信额度中含8.5亿元并购贷款，并购完成后，公司预计向招商银行长沙分行提供收购标的公司股权质押的担保措施。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序公司于2025年4月29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会在上述额度范围及有效期内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员，与银行签署业务相关的协议文件，办理具体的业务手续。在年度预计总额未突破的前提下，公司可根据实际需要，对上述被担保单位的担保额度在公司的担保总额内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东大会会议召开之日止。

本次担保事项须提请公司股东大会审批。

（三）担保预计情况

二、被担保人基本情况

（1）丰沃达医药物流（湖南）有限公司法定代表人：谢子龙统一社会信用代码：914300007700631557注册资本：8,700万元整（人民币）成立日期：2005年01月04日注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号公司主要业务：物流配送截至2024年12月31日，湖南丰沃达资产总额469,791.919万元，负债总额424,386.05万元，其中流动负债总额423,832.68万元，净资产45,405.86万元，资产负债率超过70%。2024年年度经审计营业收入643,098.59万元，净利润11,472.33万元，为公司全资子公司。

（2）老百姓大药房连锁（陕西）有限公司法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：916100007450112304注册资本：600万元整（人民币）

成立日期：2002年12月23日注册地址：陕西省西安市新城区西五路163号公司主要业务：医药零售截至2024年12月31日，老百姓大药房连锁（陕西）有限公司资产总额102,905.47万元，负债总额69,754.47万元，其中流动负债总额55,264.86万元，净资产33,151.00万元，资产负债率67.8%。2024年年度经审计营业收入165,805.72万元，净利润9,958.3万元，为公司全资子公司。

（3）丰沃达医药科技（江苏）有限公司法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：91320115MA1YQPMG0B注册资本：10,000万元整（人民币）成立日期：2019年07月18日注册地址：扬州市高新技术产业开发区六家路1号公司主要业务：物流配送截至2024年12月31日，江苏丰沃达资产总额67,381.61万元，负债总额61,271.99万元，其中流动负债总额61,271.99万元，净资产6,109.62万元，资产负债率超过70%。2024年年度经审计营业收入93,761.31万元，净利润-3,647.6万元，为公司全资子公司。

（4）湖南名裕龙行医药销售有限公司法定代表人：谢子龙统一社会信用代码：91430121MA4L61JH96注册资本：3,000万元整（人民币）成立日期：2016年08月18日注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路808号公司主要业务：药品器械批发截至2024年12月31日，名裕龙行资产总额19,164.45万元，负债总额11,523.38万元，其中流动负债总额11,523.38万元，净资产7,641.08万元，资产负债率60.1%。2024年年度经审计营业收入97,143.67万元，净利润1,128.85万元。公司持股比例51%。

（5）兰州惠仁长青药业有限责任公司

法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：91620102675915487F注册资本：500万元整（人民币）成立日期：2008年07月01日注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号公司主营业务：药品器械批发截至2024年12月31日，惠仁长青资产总额44,252.46万元，负债总额26,812.05万元，其中流动负债总额26,790.14万元，净资产17,440.41万元，资产负债率60.6%。2024年年度经审计营业收入99,397.13万元，净利润365万元，为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容将在进展公告中披露。

四、担保的必要性和合理性本次担保额度预计系为了满足公司及其下属各子公司日常经营和业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理办法》等相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量除上述担保事项外，截至目前，公司对外担保（均为子/孙公司）累计未到期的担保额度34,000万元。本次担保实施后，未到期的担保额度合计为98,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.7%。

公司无逾期担保情况。本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案八：

关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员

报酬总额的议案

各位股东及各位股东代表：

根据公司第五届董事会第一次会议、2023年年度股东大会审议通过的部分董事津贴标准，以及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，2024年董事、监事、高管薪酬具体情况如下：

备注：党娴和林欢对应的2024年度报酬总额为聘任日（2024年10月29日）-2024年底数据。本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本议案关联股东为持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，需回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案九：

关于2025-2026年度日常关联交易预计的议案各位股东及各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等的相关规定，结合公司生产经营需要，预计2025-2026年度（2025年7月1日-2026年6月30日）日常关联交易情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易预计和执行情况

2024年4月12日，公司分别召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易的议案》，对公司2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易情况进行了预计。

2024年10月29日，公司分别召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于新增公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案》，新增日常关联交易预计额度18,000万元。

2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易日常关联交易预计金额和实际发生金额具有较大差异的原因为日常关联交易实际发生额会因实际经营情况变化而变化，并受市场波动、客户采购需求等多重因素影响，预计和执行情况详见下表：

单位：万元

注：以上交易金额均为含税金额，未经审计。

（二）2025-2026年度日常关联交易预计

单位：万元

注：以上关联交易额度在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；董事会权限之外的，自股东大会审议通过之日起生效。

二、关联方介绍和关联关系

（一）湖南省明园蜂业有限公司

关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）

统一社会信用代码：91430100616799391H成立日期：1998年3月23日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：田彬注册资本：2,206.67万元人民币注册地址：湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号主营业务：天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品生产，蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）研发、生产与销售。明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人的定义，因此明园蜂业与本公司构成关联关系。2024年度明园蜂业实现营业收入3,467万元，净利润4万元，资产总额9,922万元，净资产5,766万元（未经审计）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

（二）湖南妇女儿童医院有限公司关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”）统一社会信用代码：914300003446887502成立日期：2015年6月19日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：余勇注册资本：34,687万元人民币注册地址：长沙市岳麓区石湖塘路9号主营业务：医疗服务；餐饮服务；母婴生活护理；咨询策划服务；业务培训；食品销售；柜台、摊位出租；日用百货销售；家用电器销售；货物进出口；化妆品零售；停车场服务。

妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人的定义，因此妇儿医院与本公司构成关联关系。2024年度妇儿医院实现营业收入45,707.20万元，净利润-12,553.30万元，资产总额163,143.37万元，净资产-36,903.14万元（未经审计）。妇儿医院目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

（三）湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称“空间折叠”）统一社会信用代码：91430100MA4PB3D400成立日期：2017年12月26日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：高博注册资本：567.3077万元人民币注册地址：湖南省长沙县湘龙街道盘龙社区碧桂园翘楚棠G1栋1楼1号主营业务：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货物运输。

空间折叠的董事长、经理高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人的定义，因此空间折叠与本公司构成关联关系。空间折叠未对外披露2024年财务数据，也未向公司提供相关数据。空间折叠目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

（四）湖南医药集团有限公司

关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）

统一社会信用代码：91430000MA4QXD7Q0K

成立日期：2019年11月6日

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘晓

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：长沙市开福区兴联路339号友谊咨询大厦1501

主营业务：药品生产；药品批发；第一、第二类医疗器械生产、销售与租赁；第三类医疗器械生产、经营与租赁；食品销售；药品进出口；日用百货销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；化妆品批发；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售。

湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其6.25%的股权，并且在其董事会派有一名董事（具体为公司董事会秘书冯诗倪），因此湖南医药集团与公司构成关联关系。2024年度湖南医药集团实现营业收入309,733.21万元，净利润5,314.88万元，资产总额338,409.15万元，净资产104,815.43万元（未经审计），目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

（五）北京同仁堂湖南医药有限公司

关联方名称：北京同仁堂湖南医药有限公司（以下简称“同仁堂湖南医药”）

统一社会信用代码：91430105MADCP9EL3B

成立日期：2024年3月15日

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李硕

注册资本：3,000万元人民币

住所：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路769号军民融合科技城D组团107号

主营业务：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营等。

同仁堂湖南医药为公司参股公司，老百姓子公司持有其49%的股权，并且在其董事会派有董事（具体为公司财务总监陈立山），与公司构成关联关系。2024年度同仁堂湖南医药实现营业收入18,618.41万元，净利润-303.10万元，资产总额6,722.00万元，净资产2,696.90万元（未经审计），目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折叠、湖南医药集团、同仁堂湖南医药购买及销售商品的日常关联交易，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务

是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。

（二）妇儿医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循JCI国际标准“高起点建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配送体系、优化完善商品种类，提升供应链团队承接医院处方外流的能力，构建完善的医药生态圈。

（三）空间折叠旗下独立运营一块医药电商平台，该平台通过互联网方式向下沉市场供货，为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应，有利于提升盈利能力，增强竞争力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时，公司向其采购商品，有利于丰富公司经营品类，满足消费者需求。

（四）湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过与其交易，一方面能进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力协作。

（五）同仁堂湖南医药是同仁堂集团的省级平台与展示窗口，一方面，公司与同仁堂集团强强联合，可深度锁定优质稀缺资源；另一方面，也有利于联合创新，打造立足百姓健康的现代化中医药服务体系，搭建现代化药事服务和运营发展平台，对公司协同发展、实现战略目标具有重要意义。

上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本议案关联股东老百姓医药集团有限公司、陈秀兰、冯诗倪、陈立山需回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2025年6月30日