江苏南方卫材医药股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票代码：6038802025年5月20日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《公司2024年年度报告及其摘要》 ...... 7

议案二：《2024年度董事会工作报告》 ...... 8

议案三：《2024年度监事会工作报告》 ...... 12

议案四：《公司2024年度利润分配预案》 ...... 16

议案五：《2024年度财务决算报告》 ...... 17议案六：《关于2024年度计提资产减值准备的议案》.......21议案七：《关于公司2025年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》 ...... 23

议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 ...... 24

议案九：《关于2025年度董事薪酬方案的议案》 ...... 27议案十：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及取消监事会并办理工商变更登记的议案》 ...... 28

议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案75

2024年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月20日14：45现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2025年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始。

2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

3、推举现场计票人、监票人。

4、审议议案：

议案一:《公司2024年年度报告及其摘要》议案二:《2024年度董事会工作报告》议案三:《2024年度监事会工作报告》议案四：《公司2024年度利润分配预案》议案五:《2024年度财务决算报告》议案六:《关于2024年度计提资产减值准备的议案》议案七:《关于公司2025年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

议案八:《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

议案九:《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

议案十:《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及取消监事会并办理工商变更登记的议案》

议案十一:《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

5、听取公司2024年度独立董事述职报告。

6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。

7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。

8、宣布表决结果。

9、见证律师宣读法律意见书。10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。

11、主持人宣布会议结束。

2024年年度股东大会会议议案议案一：《公司2024年年度报告及其摘要》

各位股东及股东代表：

为全面汇报2024年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》天衡审字（2025）01165号。现提请审议如下事项：《公司2024年年度报告及其摘要》。

该议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。

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2025年5月20日

议案二：《2024年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

2024年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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2025年5月20日

附件：

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2024年度董事会工作报告2024年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析2024年度公司按照董事会制定的经营计划开展各项工作，积极响应市场需求，有效降低运营风险，有序开展公司各项生产经营活动。2024年度实现营业收入60,261.53万元，与上年同期相比增加252万元；归属于母公司股东的净利润为-19,066.90万元，与上年同期相比减少4,325.17万元。报告期内，公司经营情况重点如下：

1、不断强化公司治理，完善内控管理体系报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了1次股东大会、5次董事会会议。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》认真履行信披义务，完善公司内部控制管理体系。不定期向公司董监高普及最新监管要求，促进公司董事、监事、高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度认真履行职责。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。

2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力公司严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行质量管理制度，防范产品质量风险。通过强化采购管理、供应商管理和仓库管理等降低生产成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高生产自动化程度的同时，不断改进现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，提高生产效率。

公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为2,872.19万元，较上一年度同期增加1.92%，主要投向为外用透皮制剂的技术攻关、透皮给药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备自动化、信息化、智能化改造以及生产工艺的升级。报告期内，公司及子公司共拥有16项发明专利、73项实用新型、9项外观设计，在优化现有产品的同时不断加强新品的开发，完成成果转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术研发层面更具有竞争力。报告期内，公司及子公司共持有一类医疗器械备案29项、二类医疗器械注册19项、药品注册证3项。目前公司医用胶布胶带、绷带、创口贴、敷贴、急救包、医用口罩等主营产品均已通过美国FDA认证及T?VS?D认证。

二、报告期内主要经营情况报告期内，2024年度实现营业收入60,261.53万元，与上年同期相比增加252万元；归属于母公司股东的净利润为-19,066.90万元，与上年同期相比减少4,325.17万元。归属于母公司股东的净资产为27,928.66万元，基本每股收益-0.66元/股。

三、公司经营计划2025年度，公司将控制产品生产成本和各项费用支出，提升主要产品的盈利能力，提高精细化管理程度，降本增效，并积极寻求和培育新的利润增长点，力争扭亏为盈。（以上经营目标不代表公司对2025年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）

2025年公司将稳步推进主营业务，重点开展以下工作：

1、优化公司治理结构，完善内部控制管理体系公司将继续完善治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现采购、生产、研发、销售、财务等业务领域的内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，保障产销计划有序进行，提高公司整体管理水平。

2024年，公司着重加强对关联交易、对外担保、资金管理、信息披露、安全生产等重要活动的控制，明确相应的控制制度和程序。完善内部控制活动涵盖公司经营活动中的各个环节，包括销售及收款、采购及付款、生产及存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理等环节。

2、强化资金使用管理，提升财务运营水平

根据公司整体战略，建立与公司经营相适应的财务、运营管理体系，严格控制财务成本，降低资产负债率，在持续改进资金管理、尽可能优化现有资源配置和提高现有资源使用效率及效益的同时进一步提升财务运营水平，赋能生产经营，积极推进战略品种研发、智能制造升级。公司将推进闲置或低效益资产的优化处置和合理运作。应用多种资本运作手段以支持主业及上下游投资，通过战投融合、产融结合，助力公司战略落地，促进公司价值体现。

公司将审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续优化资产负债率、净资产收益率等核心财务指标，提升运营管理效率，改善负债结构，降低生产成本，控制精简期间费用。

3、拓展公司产品种类，提高市场占有率

安徽南卫目前已具备一定的规模及实力，现拥有一支技术精湛的产品研发团队，具有丰富的生产经验和研发手段，能全方位支撑产线运作并根据客户需求自主研制配方。安徽南卫秉承客户至上、服务至上的经营理念，以稳固、发展、忠

诚、高效、团结与创新的精神，尊重人才注重技术，完善研发设备，在支持研发工作的同时配合也在不断的深入对自有品牌销售渠道的建设。

4、推进研发队伍建设，探索新产品开发公司将进一步加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，研发新型透皮制剂、新型医用敷料、高分子材料、新型运动防护产品、一次性防护产品，及其在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应用研究，从而提升公司整体的研发水平和技术实力。公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，搭建了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，为社会不断提供高效节能新产品。

5、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。

在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同时，公司将建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对人才的需要。

在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员工个人职业生涯目标相结合，不断提升公司员工的专业素质。

议案三：《2024年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》

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2025年5月20日

附件：

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2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。现将监事会在2024年的履职情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会会议情况2024年，公司共召开4次监事会会议，对公司定期报告、利润分配、募集资金的使用等事项进行了审核。具体情况如下：

（二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董事会及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为发生。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地审核和检查，公司财务制度健全、财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》，公司季度及半年度、年度报告的内容真实、准确、完整。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会经审查认为，关联交易是公司生产经营过程中正常的业务往来，交易公平、公正，程序合规，符合法律法规、公司章程的规定，不存在显失公允的情形，无内幕交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务。

（四）公司内部控制的情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度及其实施和运行情况进行了监督和审核。监事会认为,公司建立了较为完善的内控制度体系，内控机制运行良好，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）股权激励情况

根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。监事会认真审核了限制性股票回购价格、回购数量的调整方法、调整程序及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，公司的限制性股票回购注销事项符合法律法规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司于2024年7月26日通过中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续且于2024年8月2日完成了工商变更登记手续。

（六）信息披露工作公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》等相关制度，由董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。

议案四：《公司2024年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为-190,668,979.26元，母公司实现净利润-29,330,281.53元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润167,641,505.50元，2024年实际可供分配的利润为138,311,223.97元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2024年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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2025年5月20日

议案五：《2024年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2024年度财务决算报告》

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2025年5月20日

附件：

江苏南方卫材医药股份有限公司2024年度财务决算报告2024年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、会计报表审计意见公司2024年度财务报表及相关报表附注已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2025）01165号标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2024年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业收入变动原因说明：营业收入较上年变化不大，主要系虽产品销量整体增加，但部分产品受到行业价格波动影响，商品销售价格有所下降；营业成本变动原因说明：营业成本较上年增加，主要系随销量增加；销售费用变动原因说明：主要系展会费、广告宣传费增加，整体变化不大；

管理费用变动原因说明：主要系存货核销及相关税费影响；财务费用变动原因说明：主要系短期借款的利息变动及汇率变动所致；研发费用变动原因说明：研发费用总体变化不大；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现金增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到其他投资活动的现金减少，支付固定资产的现金减少；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系短期借款变动所致；

信用减值损失变动原因说明：主要系计提相应的坏账减少；

资产减值损失变动原因说明：主要系本期固定资产计提减值及本期存货跌价变动所致；

资产处置收益变动原因说明：主要系处置固定资产收益变动所致；

营业外收入变动原因说明：主要系无法支付的相应款项所致；

营业外支出变动原因说明：主要系罚款所致。

报告期内，公司实现营业收入60,261.53万元，与上年同期相比增加252万元；营业成本61,672.58万元，较上年同期增加7,229.63万元，主要系营业成本随产品销量整体增加，但部分产品行业价格下降以及处理临期库存等影响导致营业收入变化不大。

三、2024年度资产负债状况

单位：元

预付账款变动原因说明：主要系预付款项减少所致；

其他应收款变动原因说明：主要系保证金减少所致；

其他流动资产变动原因说明：主要系留抵税额减少所致；

其他非流动资产变动原因说明：主要系预付设备款项减少所致；应付票据变动原因说明：主要系应付票据减少所致；应交税费变动原因说明：主要系应交增值税增加所致；一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系长期借款变动所致；其他流动负债变动原因说明：主要系未到期债权凭证减少所致；长期借款变动原因说明：主要系增加长期借款所致；租赁负债变动原因说明：主要系租赁摊销变动所致；未分配利润变动原因说明：主要系本期亏损所致。

四、2024年度现金流

单位：元

2024年经营活动产生的现金流量净额为63,320,497.91元，主要系本年加强管理收到货款增加影响；投资活动产生的现金流量净额为-25,136,951.27元，主要系收到其他投资活动的现金减少，支付固定资产的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额为-42,193,999.74元，主要系短期借款变动所致。

五、主要财务指标

单位：元

议案六：《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产减值准备的概述根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2024年度公司计提各项资产减值准备共计37,255,903.34元。

二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2024年度合并报表合计计提各项资产减值准备37,255,903.34元，计提项目明细如下：

注：上述金额已经会计师事务所审计确认。

1、期末应收账款余额下降，当期应收账款坏账损失-16,525,326.08元。

2、本年度其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备583,251.74元。

3、期末按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。本公司对主要原材料、在产品、产成品按单个项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的原材料、周转材料等按类别计提存货跌价准备。按照前述方法，本年度计提存货跌价损失14,802,185.71元。

4、根据手套业务的市场环境、未来所面临的竞争状况、未来发展趋势公司对现有手套生产线涉及的资产进行评估，经评估，安徽南卫医疗用品有限公司手套生产线资产组的账面价值为153,395,791.97元，可收回金额为115,000,000.00元。本次需计提固定资产减值损失金额共计为38,395,791.97元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2024年度合并报表计提资产减值准备共计37,255,903.34元，将减少公司2024年度合并报表利润总额37,255,903.34元。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2025年5月20日

议案七：《关于公司2025年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

一、申请综合授信预计情况概述鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏江南农村商业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、苏州银行、南京银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

二、对外担保预计情况概述截止目前，公司及控股子公司实际对外担保余额31,261.43万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为111.93%；其中公司为全资子公司提供担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.90%，公司全资子公司为上市公司提供担保余额为26,261.43万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为94.03%。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2025年5月20日

议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）统一社会信用代码：913200000831585821

（4）首席合伙人：郭澳

（5）成立日期：2013年11月4日

（6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）人员信息：截至2024年末，天衡所拥有合伙人85人，执业注册会计师386人。

（9）财务信息及客户情况：天衡所2024年度业务收入总额为52,937.55万元（人民币，下同），审计业务收入为46,009.42万元，证券业务收入为15,518.61万元。天衡所2024年度上市公司审计客户数量为95家，审计收费总额为9,271.16万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应

业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（医药制造业）的上市公司审计客户共7家。

2、投资者保护能力2024年末，天衡所计提职业风险基金2,445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

3、诚信记录天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施6次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施6次（涉及13人）和纪律处分1次（涉及2人）。

（二）项目信息

1、基本信息拟签字注册会计师（项目合伙人）：罗顺华先生，2010年取得中国注册会计师资格，2005年开始在天衡所执业，2005年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为8家。

拟签字注册会计师：孙晓薇女士，2016年获得中国注册会计师资格，2016年开始在天衡所执业，2016年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司为2家。

项目质量控制复核人：胡学文先生，1999年获得中国注册会计师资格，2000年开始在天衡所执业，2000年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为11家。

2、诚信记录

项目合伙人罗顺华先生于2024年3月受到安徽证监局对其采取出具警示函的监督管理措施1次，签字注册会计师孙晓薇女士于2024年3月受到安徽证监局对其采取出具警示函的监督管理措施1次，项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。

3、独立性

天衡所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司聘任会计师事务所的定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。

公司2024年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元（含税），其中财务审计费用80万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。

公司2025年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元（含税），其中财务审计费用80万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。

上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2025年5月20日

议案九：《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：

（一）公司董事的薪酬

公司2025年度非独立董事薪酬为0元，公司职工董事为兼职，不设职工董事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬，独立董事津贴为税前72000元。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2025年5月20日

议案十：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及取消监事会并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《南卫股份股东会议事规则》《南卫股份董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南卫股份监事会议事规则》相应废止。

一、《公司章程》具体修订条款如下：

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。公司将在股东

大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。

本次变更内容和相关章程的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2025年5月20日

议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：

一、情况概述根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-158,228,357.31元，公司实收股本为289,042,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因造成上述情形的主要原因为：受所属领域宏观环境影响，丁腈手套产线建设期间成本较高，受市场波动影响，公司丁腈手套业务市场库存消化期价格竞争激烈，公司市场开拓期手套生产线产能利用率低，固定成本较高，毛利率低。公司对相关固定资产及存货计提较大数额的资产减值损失，使得丁腈手套业务呈现大幅亏损。投产初期试产试销留存的临期库存的处理及与之相关的财务费用、人工成本、能耗等费用进一步对公司的财务状况造成了负面影响。

公司在2021年度至2024年度期间发生大额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-22,762,007.90元、-14,648,702.48元、-147,417,266.38元，-190,668,979.26元，四年累计亏损额为-375,496,956.02元。截至2024年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-158,228,357.31元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

1、通过对丁腈手套等相关产品的库存做进一步优化后，公司将进一步分析市场需求的变化趋势，推动产品结构升级。同时公司将进一步加强营销体系建设，通过整合市场调研、品牌推广、渠道拓展等多维度资源，构建覆盖线上线下的立体营销网络。

2、公司将围绕成本领先及快周转的经营模式，持续优化运营成本，精简、库存结构优化及应收账款高效回收，以精益管理提升资金周转效率与投入产出比，构筑兼具成本优势与响应速度的核心竞争力，更精准高效地为客户创造价值。

3、公司将集中资源提升产品结构，借助已有FDA、T?V认证优势开拓海外高端医疗耗材市场。同时进一步加大品牌宣传和推广力度,提升企业品牌知名度。公司将在优势领域上加速透皮给药技术研发,利用现有产线将专利成果和技术研发转化为具备市场竞争力的创新产品，满足市场对高品质、高性能产品的需求。

4、围绕企业发展战略，进一步聚焦主业发展，优化资产质量，以精细化管理提升经营效能，同时动态调整业务结构、多元拓展盈利渠道，筑牢高质量发展根基。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2025年5月20日