股票简称：武进不锈 股票代码：603878

江苏武进不锈股份有限公司（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构（主承销商）

签署日期：二〇二三年七月

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声明中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，武进不锈董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[1318]号01号），武进不锈主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、关于公司本次可转债发行的担保事项

根据公司2021年7月28日召开的第三届董事会第十八次会议和2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。2022年7月29日召开的第四届董事会第六次会议和2022年8月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了延长本次公开发行A股可转债股东大会

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决议有效期及相关授权有效期的议案。2022年9月22日，经公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过，对本次公开发行A股可转债方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减。2023年2月16日公司召开的第四届董事会第十一次会议和2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，依据注册制下法律法规最新要求对本次向不特定对象发行可转债的事项进行调整。

四、关于公司的股利分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，在公司章程中明确了公司的利润分配政策，公司现行有关利润分配政策如下：

“第一百五十七条 公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（二）优先采用现金分红的原则；

（三）按法定顺序分配的原则；

（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（五）同股同权、同股同利的原则。

第一百五十八条 公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股

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本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的30%。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司发放股票股利应满足的条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

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照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十条 公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

第一百六十一条 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。

公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

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的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

第一百六十四条 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

第一百六十五条 董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。

股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）最近三年现金分红情况

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1、公司最近三年利润分配情况

（1）公司2020年度利润分配方案

经2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本400,758,848股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利108,204,888.96元。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2021年度利润分配方案

经2022年5月23日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本400,758,848股为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），共计分配利润108,204,888.96元。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2022年度利润分配方案

经2023年4月26日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本400,758,848股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利152,288,362.24元，转增160,303,539股，本次转增后总股本为561,062,387股。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

2022年度

2021年度

2020年度

最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润

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最近三年累计现金分红金额占最近三年平均归母净利润的比例

五、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济波动风险

发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。

（二）行业竞争风险

目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。

发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020年、2021年及2022年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为72.08%、75.08%及

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76.39%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别为88.36%、89.93%及90.48%。原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。

（四）上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险

报告期内，发行人的营业收入分别为240,089.32万元、269,918.88万元以及283,036.57万元，营业收入总体保持增长趋势。发行人营业利润分别为25,874.61万元、19,794.53万元以及23,345.19万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

（五）毛利率下降的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为18.73%、14.31%以及14.44%，毛利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。

（六）募集资金项目效益无法达到预期效益风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

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（七）本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

（八）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（九）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。

（十）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

（十一）评级风险

中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，评

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级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（十二）利率风险

在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

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目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次可转债发行的担保事项 ...... 2

四、关于公司的股利分配政策及分配情况 ...... 3

五、公司的相关风险 ...... 8

目录 ...... 12

第一节 释义 ...... 17

一、一般术语 ...... 17

二、专业术语 ...... 18

第二节 本次发行概况 ...... 20

一、发行人基本信息 ...... 20

二、本次发行的背景和目的 ...... 20

三、本次发行的基本情况 ...... 22

四、本次可转债发行的基本条款 ...... 26

五、本次发行有关机构 ...... 38

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 40

第三节 风险因素 ...... 41

一、发行人相关的风险 ...... 41

2-1-1-13二、与行业相关的风险 ...... 43

三、其他风险 ...... 45

第四节 发行人基本情况 ...... 48

一、发行人股本及前十名股东持股情况 ...... 48

二、公司组织架构及主要对外投资情况 ...... 49

三、控股股东、实际控制人基本情况 ...... 51

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况 ...... 52

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 53

六、特别表决权股份或类似安排 ...... 62

七、协议控制架构 ...... 62

八、发行人所处行业的基本情况 ...... 63

九、发行人主营业务情况 ...... 84

十、公司技术与研发情况 ...... 97

十一、主要固定资产及无形资产 ...... 99

十二、发行人相关资质取得情况 ...... 108

十三、发行人的重大资产重组情况 ...... 109

十四、境外经营情况 ...... 110

十五、发行人报告期内分红情况 ...... 110

十六、发行人最近三年发行的债券情况 ...... 110

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ...... 110

2-1-1-14第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 111

一、最近三年财务报告及审计情况 ...... 111

二、发行人报告期内的财务报表 ...... 111

三、合并财务报表的合并范围及变化情况 ...... 123

四、最近三年合并口径的主要财务指标 ...... 123

五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况 ...... 125

六、财务状况分析 ...... 129

七、经营成果分析 ...... 149

八、现金流量分析 ...... 164

九、资本性支出分析 ...... 166

十、技术创新分析 ...... 167

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 168

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 169

第六节 合规经营与独立性 ...... 170

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ...... 170

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 170

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ... 171四、同业竞争情况 ...... 171

五、关联方及关联关系 ...... 173

六、关联交易 ...... 176

第七节 本次募集资金运用 ...... 182

2-1-1-15一、本次募集资金运用的使用计划 ...... 182

二、本次募集资金投资项目的背景 ...... 182

三、本次募集资金投资项目情况 ...... 182

四、资金缺口的解决方式 ...... 202

五、本次募集资金投资项目审批及备案情况 ...... 203

六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 203

第八节 历次募集资金运用 ...... 204

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 204

二、前次募集资金的基本情况 ...... 204

三、前次募集资金的实际使用情况 ...... 205

四、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 212

第九节 声明 ...... 213

一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 213

二、控股股东、实际控制人声明 ...... 216

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 217

四、联席主承销商声明 ...... 220

五、发行人律师声明 ...... 221

六、会计师事务所声明 ...... 222

七、债券信用评级机构声明 ...... 223

八、发行人董事会声明 ...... 224

第十节 备查文件 ...... 226

2-1-1-16一、备查文件 ...... 226

二、备查文件查阅时间和地点 ...... 226

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

一、一般术语

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获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票

二、专业术语

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注：本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

江苏武进不锈股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本信息

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策推动行业发展

作为工业领域的基础材料，工业用不锈钢管广泛应用于我国的装备制造行业，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与其他行业关

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联度高，技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中明确将高性能特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、高性能不锈钢、钢铁产品全流程质量管控技术、超快速冷却处理技术等列入国家重点鼓励发展的钢铁产业中。工业和信息化部颁布的《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》将“核电机组”、“百万千瓦级超超临界火电机组”、“百万吨级乙烯装置”、“油气长输管道设备”和“大型天然气液化设备”等列为重点发展的自主创新技术装备，也会推动工业用不锈钢管行业的发展。

2、设备国产化政策提供发展契机

为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的工业用不锈钢管国产化方案，中石油、中石化等大型企业集团亦成立了国产化装备指导小组，推动了相关行业应用国产化工业用不锈钢管的进程，为工业用不锈钢管行业提供了发展的契机。

3、中国制造转型升级带动行业需求

中国正由制造业大国走向制造业强国，高品质特钢和特殊合金材料为我国新材料产业重点发展对象，市场有望持续扩容。中美贸易摩擦、实体清单等外部压力增大下，对高端制造“卡脖子”领域进行攻关的需求也更加迫切，没有关键材料的突破，中国制造难言强大。而高端特钢材料和特殊合金作为先进装备制造业的关键原材料，其需求扩容和创新在我国制造业向高质量发展的路上具有必然性。

（二）本次发行的目的

1、改善公司经营管理

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于投资“年产2万吨高端装备用高性能不锈

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钢无缝管项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能力。

2、改善公司财务状况

本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（二）发行数量

本次可转债的发行总额为人民币31,000.00万元，发行数量为310.00万张。

（三）证券面值

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）预计募集资金量及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额为人民币31,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资

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金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.552元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。

发行人现有总股本561,062,387股，无回购专户库存股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.000552手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为31万手。

前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人、保荐机构及联席主承销商将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753878”，配售简称为“武进配债”。原A股股东优先认购1手“武进配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原股东持有的“武进不锈”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务

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规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“754878”，申购简称为“武进发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构及联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构及联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2023年7月6日至2023年7月14日。

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（九）发行费用

本次发行费用预计总额为1,023.35万元，具体包括：

单位：万元

注：（1）以上金额均为不含税金额；

（2）各项费用根据发行结果可能会有调整；

（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

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上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

四、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月10日（T日）至2029年7月9日。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年7月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年7月9

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日）止，即2024年1月14日至2029年7月9日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[1318]号01号），武进不锈主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、本次可转债持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

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利。

2、本次可转债持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、本次债券持有人会议的权限范围：

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

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（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

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2）受托管理人提议；3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为

8.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

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日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十条赎回条款的相关内容）。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

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（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA

：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA

：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）受托管理事项

（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转债受托管理事项签署了《江苏武进不锈股份有限公司2021年A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。

（2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。

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（3）任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定。

（4）双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。

（5）其他具体事项详见《受托管理协议》。

（十三）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B

×i

其中，I为年利息额，B

为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年7月10日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规

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定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十四）违约情形、责任及争议解决

1、违约情形

公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月7日，T-1

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日）收市后登记在册的原A股股东优先配售。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2023年7月7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.552元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。

为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）承诺如下：

“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；

3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债；

4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高级管理人员张

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贤江出具承诺如下：

“1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、本次发行有关机构

（一）发行人：江苏武进不锈股份有限公司

（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

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（四）发行人律师：上海上正恒泰律师事务所

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

（七）申请上市交易所：上海证券交易所

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（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（九）收款银行：中国建设银行上海市分行营业部

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2022年12月31日，国泰君安衍生品投资部自营股东账户持有武进不锈（603878.SH）9,800股，占比0.002%；国泰君安权益客需部自营账户持有武进不锈（603878.SH）296,416股，占比0.074%。

截至2022年12月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有武进不锈（603878.SH）1,082,686股，占比0.27%；中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有武进不锈（603878.SH）69,200股，占比0.02%。

除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素投资人在评价发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

一、发行人相关的风险

（一）毛利率下降的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为18.73%、14.31%以及14.44%，毛利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。

（二）应收账款回收风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为47,542.26万元、50,101.54万元及60,170.55万元，占流动资产的比例分别为18.48%、

19.32%、21.46%。虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，应收账款无法回收的风险较低。但公司应收账款规模整体较大，若公司下游客户出现经营情况不善的情形，则会导致发行人应收账款回收风险。

（三）存货余额较大的风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司存货账面价值分别为87,132.70万元、90,610.56万元及105,316.30万元，占流动资产的比例分别为33.86%、34.94%及37.56%。存货规模总体较大，一方面占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。

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（四）可转债上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险报告期内，发行人的营业收入分别为240,089.32万元、269,918.88万元以及283,036.57万元，营业收入总体保持增长趋势。发行人营业利润分别为25,874.61万元、19,794.53万元以及23,345.19万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

（五）技术风险

公司作为中高端不锈钢管的制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术研发人才和技能熟手，若未来公司技术人才流失，则将给公司带来不利影响。同时，公司也在根据产品应用环境，积极进行新产品的研发和生产，一旦研发项目受阻或被迫放弃，则公司巨额的研发费用将付之东流，相应产品市场的拓展也将受到较为不利的影响。

（六）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金主要投资于“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但项目从设计到投产有一定的建设周期，若在项目建设过程中，募集资金投资项目的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等方面出现重大不利变化，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。

（七）募集资金项目效益无法达到预期效益风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境

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发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（八）摊薄即期回报的风险

本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

（九）新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目投资总额合计4.68亿元，拟使用募集资金3.10亿元。募集资金投入后，公司固定资产、无形资产等长期性资产将增加，年折旧额及摊销额也将随之增加。若募集资金投资项目产生的收益不及预期，公司未来销售收入未能因本项目的投入而实现增长，则公司存在因新增折旧摊销而导致未来经营业绩下滑的风险。

（十）评级风险

中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动风险

发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公

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司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。

（二）汇率波动的风险

发行人的外汇业务主要以美元及欧元作为结算货币。汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。一方面，随着美元或欧元兑人民币的汇率波动幅度加大，会给公司带来汇兑损益；另一方面，人民币如果大幅度升值，将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力。

（三）行业竞争风险

目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。

发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。

（四）产品出口的风险

报告期内，发行人外销收入分别为43,224.71万元、26,025.30万元和21,448.84万元，占当期主营业务收入比例分别为18.60%、9.84%和7.85%。发行人产品出口国家和地区主要包括中东、印度、俄罗斯、东南亚、北美洲等，公司产品出口主要目的地国家或地区如实施加征关税等贸易保护主义政策、政治经济环境或者外汇汇率发生不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响，也会对公司产品出口产生不利影响。

（五）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020年、2021年及2022年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为72.08%、75.08%及

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76.39%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别为88.36%、89.93%及90.48%。原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。

（六）环保风险

随着国家新《环保法》、新污染物排放标准等相关法律法规的实施，以及能耗双控等一系列促进钢铁行业高质量发展、绿色发展的政策，对钢铁行业环保监管力度和监控标准不断提高。同时，在2030年碳排放达峰和2060年碳中和背景下，提高碳排放成本、降低碳排放将是大势所趋。加之社会民众环保意识的增强，对钢铁行业的环保也提出了更高的要求，公司的环保治理成本面临继续增加的风险。此外，公司也面临环保设施故障、污染物外泄等环保事故产生的环保风险。

三、其他风险

（一）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（二）本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

（三）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

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及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（四）强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（五）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。

因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可

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能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。

（七）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

（九）利率风险

在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年12月31日，公司的股本结构如下：

注：发行人于2023年5月15日以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计转增160,303,539股，本次转增后总股本为561,062,387股。

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司组织架构及主要对外投资情况

（一）公司的组织架构

截至2022年12月31日，公司的组织架构情况如下：

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、全资子公司

截至2022年末，公司共有1家全资子公司，基本情况如下：

注：截至本募集说明书签署日，润兴管业已注销。

公司全资子公司2022年度主要财务数据如下表：

单位：万元

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计，但未单独出具审计报告。

2、参股子公司

截至2022年末，公司共有1家参股公司，基本情况如下：

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参股公司2022年度主要财务数据如下表：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

三、控股股东、实际控制人基本情况

（一）股权控制关系

公司无控股股东，实际控制人为朱国良家族。截至2022年12月31日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

截至2022年12月31日，公司无控股股东。

（三）实际控制人基本情况

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公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。截至2022年12月31日，朱国良直接持有64,662,522股，占比16.14%；顾坚勤直接持有8,908,200股，占比2.22%；朱琦直接持有53,218,479股，占比13.28%；沈卫强直接持有8,908,200股，占比2.22%；同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资60%和40%股权，富盈投资持有发行人21,720,866股，占比5.42%；顾坚勤、沈卫强未间接持有发行人股权。朱国良家族合计持有157,418,267股，占比39.28%。公司实际控制人最近三年未发生变化。

朱国良先生、朱琦女士、沈卫强先生简要背景参见本节“五、董事、监事及高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“2、董事、监事、高级管理人员简历”。

顾坚勤，女，无永久境外居留权，身份证号码3204211957********。

（四）实际控制人对其他企业的投资情况

实际控制人朱国良家族控制的其他企业情况参见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、同业竞争情况”。

（五）持有的公司股票质押情况

截至2022年12月31日，实际控制人直接和间接持有公司股票均未被质押。

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况

（一）报告期内所作出的重要承诺及其履行情况

已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2023年4月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏武进不锈股份有限公司2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“1、承诺事项履行情况”。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

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公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

2、本次可转债发行认购相关的承诺

发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购的承诺，参见本募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十五）向公司原股东配售的安排”。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员的基本情况

1、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员的任职情况

截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人

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员名单如下：

2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历

（1）董事

1）朱国良先生

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1955年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1987年3月至2001年3月历任武进不锈钢管厂（有限公司前身）副厂长、厂长；2001年4月至2012年3月历任有限公司总经理、董事长；自2012年4月起担任股份公司董事长，本届任期自2021年8月至2024年8月。

2）朱琦女士

1981年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年8月至2005年7月任职于常州市武进区水利局人事科；2005年8月至2012年3月历任有限公司总经理助理、董事长助理、董事；自2012年4月起担任股份公司副董事长；2017年4月至今，担任公司副董事长、副总经理，本届任期自2021年8月至2024年8月。

3）沈卫强先生

1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年9月至2005年6月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005年7月至2012年3月历任有限公司总经理、董事；自2012年4月起担任股份公司董事兼总经理，本届任期自2021年8月至2024年8月。

4）周向东先生

1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，1998年8月至2002年11月，任江苏武进会计师事务所内审部副主任；2002年12月至2007年11月，常州正则联合会计师事务所合伙人；2007年12月至2018年4月，任江苏亚邦染料股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2018年5月至2019年10月，任亚邦投资控股集团有限公司投资部长；2019年10月至2020年5月，任常州富烯科技股份有限公司财务总监；2020年6月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司财务总监，2022年1月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监兼副总经理。自2018年8月起受聘为公司独立董事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

5）毛建东先生

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1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中学高级教师。1981年7月至1998年3月，任常州市武进区洛阳中学校长兼书记；1998年3月至2003年3月，任常州市武进高级中学校长兼书记；2003年3月至2007年11月，任常州市武进区教育局副局长；2007年11月至2016年4月，任常州市武进区体育局局长兼书记；2016年5月至今，任常州市武进区慈善总会副会长。自2021年8月起受聘为公司独立董事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

6）陶宇先生

1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副研究员。2002年8月至2021年1月，任常州大学教师；2021年6月至今，任常州工程职业技术学院教师。自2021年8月起受聘为公司独立董事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

7）吴方敏先生

1981年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年4月至今就职于公司，历任质检部长、车间主任、技术部长，现任销售部部长；自2013年5月至2018年8月担任公司监事，自2018年8月至今担任公司副总经理，自2020年11月起担任公司董事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

8）周志斌先生

1975年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年至2012年3月任职于有限公司，历任车间主任，副总经理；自2012年4月起担任公司董事、副总经理，本届任期自2021年8月至2024年8月。

9）江双凯先生

1990年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2013年至2015年，就职于公司质检部；2016年至2018年6月，担任公司市场部部长助理；2018年6月至今，担任公司销售部副部长。自2018年8月起担任公司董事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

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（2）监事

1）沈彦吟女士1988年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年9月至2020年4月担任公司行政部副部长，2020年4月至今担任公司行政部部长。自2018年4月起担任公司监事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

2）陆红萍女士1985年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理工程师。2008年9月至2011年6月，任常州市格雷特干燥设备有限公司技术部技术员；2011年7月至今，任公司销售部部长助理。自2018年8月起担任公司监事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

3）孙晓艳女士1987年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年至2010年，任常州市国业化工有限公司财务部会计；2014年10月至今，任公司财务部会计。自2018年8月起担任公司监事，本届任期自2021年8月至2024年8月。

（3）高级管理人员

朱琦女士、沈卫强先生、周志斌先生、吴方敏先生简历参见本节“五、董事、监事及高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“2、董事、监事、高级管理人员简历”。刘一鸣先生，公司副总经理，董事会秘书。1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2000年任职于天马集团；2001年至2003年任职于剑湖铁路客车配件厂；2004年至今供职于公司，历任车间主任助理、质检部部长、总经理助理、副总经理；自2012年4月起担任股份公司副总经理兼董事会秘书，本届任期自2021年8月至2024年8月。

王锦蓉女士，公司财务总监。1968年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1987年至今供职于公司财务部门；自2013年6月起担任公司财务总监，本届任期自2021年8月至2024年8月。

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张贤江先生，公司副总经理。1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1988年7月，任张家港永新钢铁有限公司总工助理；1996年7月，任江阴兴澄钢铁有限公司部门经理；2003年8月，任宜兴市精密钢管厂副厂长；2008年1月，任江苏银环精密钢管股份有限公司营销部长；2014年至今供职于公司，历任公司总经理助理、副总经理；自2022年6月起担任公司副总经理，本届任期自2022年6月至2024年8月。

（4）其他核心人员

朱秋华女士，公司技术部部长兼研发中心主任。1981年7月出生，工程师，2007年毕业于东南大学并获得硕士学位，2007年至今就职于江苏武进不锈股份有限公司，参与了1个能源部标准的制订，曾获武进区科学技术进步一等奖、二等奖。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

2022年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况如下：

单位：万元

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（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除在公司及子公司任职以外，其他主要兼职情况如下：

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份的情况

截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况如下：

单位：股

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（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况

1、董事变动情况

报告期初，发行人第三届董事会成员为朱国良、朱琦、沈卫强、周志斌、张贤江、江双凯、安文、陆红霞、周向东，其中安文、陆红霞、周向东为独立董事。2020年9月25日，公司董事张贤江先生正式辞去董事职务。2020年11月11日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司董事的议案》，选举吴方敏先生为公司第三届董事会董事，任期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。2021年8月16日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《选举朱国良先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举朱琦女士为公司第四届董事会非独立董事》《选举沈卫强先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举周志斌先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举吴方敏先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举江双凯先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举周向东先生为公司第四届董事会独立董事》《选举毛建东先生为公司第四届董事会独立董事》《选举陶宇先生为公司第四届董事会独立董事》，选举朱国良、朱琦、沈卫强、周志斌、吴方敏、江双凯为公司非独立董事，周向东、毛建东、陶宇为公司独立董事。

2021年8月23日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举

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第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的议案》，选举朱国良为公司董事长，朱琦为公司副董事长。审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》，选举朱国良、沈卫强和陶宇担任战略委员会委员，其中，朱国良为主任委员。选举周志斌、毛建东和周向东担任提名委员会委员，其中，毛建东为主任委员。选举朱琦、毛建东和周向东担任薪酬与考核委员会委员，其中，周向东为主任委员。选举朱国良、毛建东和周向东为审计委员会委员，其中，周向东为主任委员。

2、监事变动情况

报告期初，发行人第三届监事会成员为沈彦吟、陆红萍、孙晓艳，其中沈彦吟为职工代表监事。2021年8月11日，发行人召开了公司职工代表大会，经职工代表推举并表决通过，选举沈彦吟女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期与发行人第四届监事会一致。2021年8月16日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《选举陆红萍女士为公司第四届监事会股东代表监事》《选举孙晓艳女士为公司第四届监事会股东代表监事》，选举陆红萍、孙晓艳为公司股东代表监事。

2021年8月23日，发行人第四届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举沈彦吟为第四届监事会主席，任期至第四届监事会届满之日。

3、高级管理人员变动情况

报告期初，公司总经理为沈卫强，副总经理为朱琦、周志斌、张贤江、吴方敏、刘一鸣，董事会秘书为刘一鸣，财务总监为王锦蓉。

2020年9月25日，公司副总经理张贤江先生递交辞职报告，辞去公司副总经理职务。

2021年8月23日，发行人第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任刘一鸣先生为公司董事会

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秘书，聘任沈卫强先生为公司总经理，聘任朱琦女士、周志斌先生、吴方敏先生、刘一鸣先生为公司副总经理，聘任王锦蓉女士为公司财务总监。

2022年6月7日，发行人第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任张贤江先生为公司副总经理。

4、其他核心人员变动情况

报告期内，公司其他核心人员未发生变动。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

发行人于2018年发起了一期限制性股票激励计划，董事、高级管理人员及其他员工的激励情况如下：

单位：股

该次限制性股票激励计划的具体内容、实施程序、实施结果等参见发行人已于2018年6月14日和2018年7月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武进不锈2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》以及《武进不锈关于2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》。

六、特别表决权股份或类似安排

截至报告期末，发行人不存在特别表决权股份或类似安排。

七、协议控制架构

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截至报告期末，发行人不存在协议控制架构。

八、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所属行业概述

发行人所处行业为工业用不锈钢管行业。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业归于“黑色金属冶炼及压延加工业”中的“钢压延加工业”，在《上市公司行业分类指引》中属于C31。

工业用不锈钢管归属于不锈钢行业中的不锈钢管材，在不锈钢行业中，除不锈钢管材外，还有不锈钢原料以及板材、型材、带材和不锈钢用具等各类制品子行业，而在不锈钢管材应用中还包括民用和工业用两大类别。

从产业链来看，不锈钢管行业产业链从上游的铁矿石、废钢、铬镍合金等金属材料至不锈钢冶炼行业开始，到中游的不锈钢型材的生产制造（包括圆钢、板材和其他型材），再延伸至下游的不锈钢管及其他管件的生产制造，最终应用于各类民用、工业领域。

（二）行业监管体制和行业政策

1、行业监管体制与主管部门

我国工业用不锈钢管生产企业面向市场实行自主经营，遵循市场化调节机制，实行自律式的管理体制。

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我国政府对工业用不锈钢管行业的宏观调控主要通过工业和信息化部实施，国家生态环境部则负责工业用不锈钢企业生产经营对环境影响的监管工作。工业和信息化部的主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业行业规划和产业政策，监测分析工业运行态势并发布相关信息，负责提出工业固定资产投资规模和方向的意见，拟订高新技术产业的规划、政策和标准并组织实施，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，拟订并组织实施工业能源节约和资源综合利用，推进工业体制改革和管理创新等。国家生态环境部的主要职责包括：负责建立健全环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协调和监督管理，承担落实国家减排目标的责任，负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，负责环境污染防治的监督管理等。

工业用不锈钢管行业中部分产品应用于锅炉、压力容器、压力管道等特种设备的，根据《特种设备安全监察条例》的规定，需依照国家市场监督管理总局特种设备安全监察局制定并公布的安全技术规范的要求进行生产活动。锅炉、压力容器及其安全附件、压力管道用管子、管件等的制造单位，应当经国家市场监督管理总局许可并颁发相应的《特种设备制造许可证》，方可从事相应活动。国家市场监督管理总局特种设备安全监察局的主要职责包括：管理锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆等特种设备的安全监察、监督工作；监督检查特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口等。

工业用不锈钢管行业中部分产品应用于民用核安全设备的，根据《民用核安全设备监督管理条例》的规定，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》。国家核安全局的主要职责包括：负责核安全和辐射安全的监督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理等。

中国特钢企业协会不锈钢分会和中国金属材料流通协会不锈钢分会是我国不锈钢行业主要的两个行业自律组织。中国特钢企业协会不锈钢分会的主要职能包括：宣传贯彻国家有关不锈钢方面的方针政策、法律法规。定期召开年会，总

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结工作、沟通信息，协调处理不锈钢行业有关问题。向政府主管部门及时反映不锈钢行业的意见和要求，努力寻求国家和社会对不锈钢行业的关心和支持。遵循WTO的基本规则，积极协助企业维护我国不锈钢行业的合法权益。汇集、统计、加工整理各会员单位和国内外不锈钢的生产、设计、科研、应用以及市场需求的信息和资料等。中国金属材料流通协会不锈钢分会的主要职能包括：依法维护会员单位的合法权益，反映会员诉求，帮助会员发展；承办政府部门委托的相关事务；推进行业品牌战略，开展行业产销量与进出口统计与排名工作；组织举办国内国际不锈钢专业展会、技术交流会和专业培训与考核；制定、修订行业标准，组织监督行业自律活动，规范促进行业健康发展等。

2、行业主要法律规章及产业政策

（1）法律法规

工业用不锈钢管行业相关的法律法规主要适用于工业用不锈钢管产品应用的特种设备和民用核安全设备领域，包括：

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（2）产业政策

工业用不锈钢管行业相关主管部门及行业协会为提升行业技术水平，推动结构调整，改善产业布局，实现产业升级，制定了一系列指导行业健康持续发展的产业政策，主要包括：

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工业用不锈钢管广泛应用于石油化工、天然气、电力设备制造等行业，下游行业的政策规划对工业用不锈钢管未来市场发展影响较大，目前已颁布的主要政策规划包括：

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3、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响

近年来，政府主管部门出台了一系列支持行业发展的政策，均支持公司产品所属行业与领域高质量、快速发展，最近三年监管政策未发生实质变化。上述产业政策的逐步实施及新政策的不断出台，将对公司经营发展产生积极有利的影响。

（三）行业发展概况

1、钢管行业处于复苏阶段

我国无缝钢管及焊管年产量目前处于复苏阶段，2015年起，受到全球油价下跌的影响，石化、天然气行业的固定资产投资增速有所放缓，对钢管需求减少，因此我国钢管行业的产量出现下降。随着全球经济形势逐渐回暖，石油天然气行业的固定资产投资逐渐增加，对钢管需求转为增长趋势。

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数据来源：国家统计局

2、不锈钢管上游行业稳步上升

不锈钢管行业的上游是不锈钢冶炼及不锈钢型材行业，我国不锈钢冶炼行业近年来发展趋于稳定。随着经济稳定复苏，带动下游需求逐步恢复，全国不锈钢粗钢产量、表观消费量呈现增长趋势，2014年至2021年不锈钢粗钢产量增加1,094.10万吨，年均复合增长率6.01%；不锈钢表观消费量同比增加1,184.80万吨，年均复合增长率8.21%。

数据来源：中国特钢企业协会不锈钢分会

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3、下游行业应用广泛

工业用不锈钢管的用户主要分布在石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、海水淡化、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空、航天、军工等行业，其中火电、石油炼化、船舶等行业是未来发展的主要应用领域。

（1）火电行业

进入21世纪以来，我国电力行业进入了投资高峰期，装机容量持续上升，2012年，我国发电装机容量为11.42亿千瓦，到2021年达到23.77亿千瓦，比2012年增加12.35亿千瓦，年均复合增长率为8.49%。

数据来源：国家统计局

我国的电力结构长期以来以火力发电为主、以水力发电为辅。从装机容量来看，火电仍然是最主要的发电来源，2021年火电装机容量达12.97亿千瓦，占发电装机总量的54.56％。近年来随着国家大力发展包括太阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电总量依然保持持续平稳增长，未来相当长时间依然是我国电力的主要来源。

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数据来源：国家统计局、国家能源局

（2）石油炼化行业

随着我国经济的高速发展及居民消费水平的提高，我国对石油石化产品的消费需求增长迅速，目前我国已是仅次于美国的全球第二大石油消费国，石油和化工行业成为关系国计民生的战略性行业。我国原油表观消费量从2010年的4.39亿吨增长到2021年的7.12亿吨，年复合平均增长率为4.49%。由于我国原油储量较少，无法满足国内石油消费需求，需要从产油丰富的国家大量进口原油，我国原油进口量从2010年的2.39亿吨增加到2021年的5.13亿吨，我国石油进口量逐年上升，年均复合增长率达7.18%，大量的原油进口需要大量的石油炼化设备将会带动石油固定资产投资的增长。

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数据来源：Wind资讯、中国海关总署

国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中指出，石油产量稳中有升，力争2022年回升到2亿吨水平并较长时期稳产。天然气产量快速增长，力争2025年达到2,300亿立方米以上。中长期来看，根据《中国2050年低碳情景和低碳发展之路》预测，到2050年，我国一次能源需求量将增加到66.57亿吨标准煤，其中，石油占比将从目前的23%提升至28%左右。根据国家统计局数据，2008年我国炼油与化工生产专用设备投资额为78.26亿元，2017年我国炼油与化工生产专用设备投资额达到263.85亿元，年均复合增长率14.46%。“十三五”期间，在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石化化工产品市场需求仍将保持较快增长。2015年我国城镇化率约为56%，到2020年达到63.89%，超过5,000万人将从农村走向城市，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加，进而拉动石化化工产品需求持续增长。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等在《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》指出，主要目标到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。

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数据来源：国家统计局

自2008年起，我国炼油与化工生产专用设备投资额逐年上升，到2013年达到高峰，投资额达到364.86亿元。2013年后，由于国际原油价格下降等原因，我国炼油与化工生产专用设备投资额开始下降，但年投资规模依然超保持着较高的投资额度。

（3）船舶行业

中国的船舶工业经过70年的发展，建立了完整的船舶工业体系，目前中国已经成为全球第一造船大国，船舶制造水平走在世界前列。

根据中国船舶工业行业协会统计数据显示，2015年以来我国造船完工量呈现震荡走势，基本维持在3,000-4,500万载重吨之间。

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数据来源：工业和信息化部我国造船三大指标以载重吨计国际市场份额均超过40%，持续保持世界领先。根据英国克拉克松研究公司的数据：2021年，世界造船完工8,602万载重吨，其中中国造船完工4,164万载重吨，占比48.41%，领先于全球其他国家；2021年全球造船业新接订单11,985万载重吨，其中中国造船业新接订单6,231万载重吨，占比51.99%；2021年全球造船业手持订单量20,360万载重吨，其中中国造船业手持订单9,798万载重吨，占比48.12%。

数据来源：中国船舶工业协会、英国克拉克松研究公司国际制造业的产业转移趋势是中国船舶制造业发展面临的最大机遇，从中国

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船舶制造业占世界造船市场份额可以看出，中国造船业在全球市场上所占的比重总体上升，我国已成为全球第一大造船中心。

造船行业具有明显的周期性，近几年来，我国政府高度重视船舶产业对推动国民经济发展的战略性地位，《中国制造2025》明确提出要提升船舶产业的发展水平。加快提高技术船舶国际竞争力，逐步引领未来国际船舶市场，加快我国船舶工业技术水平、科技创新能力和综合实力的整体跃升，同时出台了《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，推动船舶产品向多元化、高附加值方向发展，中国造船业将以更强大的实力迎接下一轮造船周期。

（四）行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位、主要竞争对手、行业壁垒或主要进入障碍

1、行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位

（1）行业整体市场集中度较低

由于工业用不锈钢管适用于多个行业，产品品种多样、规格各异，地区性需求各异，因此不锈钢管行业中存在数量庞大的生产制造企业，行业集中度较低。

我国工业用不锈钢管行业总体上竞争较为激烈。目前参与我国工业用不锈钢管市场竞争的制造企业中，既包括以公司、久立特材、中兴能源、盛德鑫泰等为代表的民营企业，也包括以住友、山特维克、奥托昆普等为代表的国外企业，同时还有华新特殊钢等台资企业，以及部分国有企业。

（2）低端市场竞争激烈，中高端市场部分企业主导

工业用不锈钢管的低端市场主要产品是普通规格的中小口径不锈钢管，由于这一市场的技术含量较低、进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，其中，还存在很大一部分的贴牌生产商，市场竞争程度最为激烈，利润水平较低，而工业用中高端不锈钢管则供不应求。

中高端市场由于产品使用环境较为严格，且多为特殊钢种，质量要求较为严格，技术含量较高，部分高端不锈钢管品种如电站用高合金大直径厚壁管、核电用特殊合金管和不锈管、油田开采用特殊合金高抗腐蚀套管等需依赖进口。中高端工业用不锈钢管的终端客户普遍设定合格供应商资格，进入门槛较高，竞争程

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度低于低端市场，以发行人、久立特材等为代表的企业由于在中高端市场经营时间较长，技术与装备水平高，产品质量过硬，具备一定的品牌优势，同时与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，因此在该类市场具有一定的竞争优势，处于相对主导地位。

（3）发行人的市场地位

发行人是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一。作为高新技术企业，发行人产品广泛用于石油化工、天然气、机械制造等行业。多年来，发行人坚持技术创新，重视技术开发，通过产学研合作，增加企业的技术创新能力。发行人建有国家企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、CNAS认可实验室，主持、参与制定修订多项国家及行业标准，多次承担省、市级科研项目。发行人是第一家将应用于超超临界机组的奥体氏S30432不锈钢管国产化的供应商。2022年，发行人与中国石化工程建设有限公司（SEI）合作开发“卡脖子”产品乙烯裂解炉管，致力于打破国外垄断。发行人是国内少数几家能同时采用国际先进的挤压工艺和穿孔工艺进行生产的企业，有着先进成熟的工艺技术及丰富的生产经验。发行人产品质量受到了国内外市场的广泛认可，多年来积累了大量的客户资源，形成了稳定的供货关系。因此，发行人在行业中具有竞争优势，处于市场领先地位。

2、主要竞争对手

目前在产品及市场定位上与公司存在竞争关系的国内外工业用不锈钢管制造企业主要包括：

（1）国内主要竞争对手

1）久立特材

浙江久立特材科技股份有限公司（股票代码：002318）创建于1987年，致力于工业用不锈钢及特种合金管材、棒材、线材、双金属复合管材、管配件等管道系列产品研发与生产，是国内为数不多的品种齐、规格全的工业用不锈钢管制造企业。其产品应用于油气（包括LNG）、化工及电力等多个行业，与国内多家大中型企业保持合作关系。2009年12月在深圳证券交易所中小企业板上市。

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2）中兴能源中兴能源装备股份有限公司设立于1987年，主要从事能源工程特种管件的开发、生产和销售，为炼油加氢装置、常减压装置、核电站、煤制油、火电锅炉等能源工程装置提供各种规格和品种的不锈钢无缝管和合金管产品。2014年6月，南方风机股份有限公司（股票代码：300004）发布公告，通过发行股票及支付现金的方式购买中兴能源100%股权。

3）华新特钢常熟华新特殊钢有限公司成立于1998年，是台湾华新丽华股份有限公司在大陆的独资企业，拥有从原料加工、穿孔到冷拔、冷轧不锈钢无缝成品管的完整一体化制造体系，已获得各大船级社工厂认可证书、锅炉压力容器生产许可证以及ISO9001德国莱茵公司认证证书等，产品多销往欧美及东南亚等国际市场。4）盛德鑫泰盛德鑫泰新材料股份有限公司（股票代码：300881）主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，主要产品包括合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，在小口径电站锅炉用合金钢领域拥有很强的行业竞争力。2020年8月在深圳交易所创业板上市。

（2）国外主要竞争对手

1）日本制铁株式会社（Nippon Steel Corporation）日本制铁株式会社成立于2012年，是由原新日本制铁株式会社与住友金属工业株式会社合并而成，主要业务包括薄板、线棒材、钢管、厚板、建材、铁路汽车和机械部件、以及钛和特种不锈钢。其中钢管业务板块主要生产各种高品质不锈钢管，应用于油气开采、石化、火电、核电和汽车等多个领域。

2）吐巴赛克斯（Tubacex Tubos Inoxidables,S.A.）吐巴塞克斯集团成立于1963年，总部位于西班牙的略迪奥（Llodio），集团生产高度纵向一体化，涉及从炼钢到钢管制造的全流程业务，包括开展高品质

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特殊不锈钢无缝管的生产和分销，主要应用于石油和天然气、化工、机械加工、核电和锅炉发电行业，在高镍合金和海底输油气管等核心产品上占据领先地位，产品现出口至世界各地的60多个国家。3）山特维克（Sandvik）山特维克集团成立于1862年，总部位于瑞典山特维肯。山特维克是致力于高端产品的高科技工程集团，旗下经营着金属切割刀具及工具、采矿及工程行业设备、岩石及矿石处理设备、不锈钢及特种合金产品等四大业务分支，并在以下领域占有世界领先地位：镍基合金钢管、硬质金属材料、凿岩钻具、不锈钢传送带、特种合金、金属和陶瓷制电阻材料以及传动系统。4）奥托昆普（Outokumpu）奥托昆普公司总部位于芬兰，主要产品有冷、热轧不锈钢卷板，精密钢带，不锈钢管和长材，不锈钢管配件，法兰等。5）沙士基达曼内斯曼（Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes）德国沙士基达曼内斯曼不锈钢管公司是全球领先的无缝不锈钢管和镍基合金钢管制造商之一，现隶属于沙士基达集团（Salzgitter AG），主营不锈钢无缝管和镍合金管，主要应用于石油、化工、建筑、机械、汽车、食品、电力等行业，产品主要销往欧洲、美洲和亚洲等地区。6）神钢特殊钢管（Kobe Steel, Ltd.）神钢商事株式会社成立于1905年，是一个集钢铁、机械等众多产品门类的大型知名跨国企业，也是日本最大的钢铁制造公司之一，位于世界500强之列，以生产世界一流的线材、高张力钢板而闻名。在中国上海、佛山南海等设立多家合资企业，产品广泛应用在钢铁熔接、铝钢的制造、城市环境工程、机械、信息电子学等行业。7）布廷恩（Butting）布廷恩集团成立于1777年，总部位于德国下萨克森州，主要制造高质量不锈钢直缝焊管及特殊几何体如椭圆管、正方形管、矩形管或多边形管等产品，拥

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有世界最大的卷板自动生产线，在石油、化工、造船、造纸、水处理、食品医药、能源、航天航空等工业领域占有重要的地位，在欧洲的专业高级不锈钢焊管行业中，其管道成型、焊接和热处理技术水平位居前列。

3、行业壁垒或主要进入障碍

工业用不锈钢管广泛应用于各类行业，不同行业及应用领域对于钢管的质量、性能要求存在较大的差异。其中低端市场进入门槛较低，而一些应用在高温、高压、深冷、高真空、强腐蚀、易燃易爆等复杂工况下的高端工业用不锈钢管市场，特别是应用于石油、化工、天然气、电力设备制造等行业的工业用不锈钢管，存在较高的行业壁垒。

（1）生产许可

由于工业用不锈钢管在特殊行业安全生产和运行中的重要作用，我国在石油天然气工业用不锈钢管、锅炉及压力容器用不锈钢管以及民用核安全设施用不锈钢管生产领域，设置了生产许可制度。对于未获得相应生产许可的企业，不允许进行相关产品的生产和销售活动。

根据《特种设备安全监察条例》等规定，国家市场监督管理总局按专业类别制定了特种设备行政许可规则和相关技术规范，规定属于压力管道元件的工业用不锈钢管企业必须获得相应的特种设备制造许可证。

根据《民用核安全设备监督管理条例》以及《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定》等规定，从事核设施用不锈钢管的设计、制造、销售的企业，必须获得民用核安全设备设计/制造许可证，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件，并进行严格审查。

（2）合格供应商资格认定

工业用不锈钢管作为系统工程中的基础设备，对安全生产具有重要的意义，几乎所有的大型工业客户都将其作为关键设备进行管理，对工业用不锈钢管的供应商实施严格的筛选程序，制定了合格供应商资格认定制度，并且只从获得合格供应商资格的企业中选择供应商。认定制度对工业用不锈钢管制造企业的企业规模、信用情况、产品质量、生产能力、售后服务等诸多领域进行广泛且严格的考

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核，只有通过考核且长期符合认定条件的工业用不锈钢管生产企业才能获得合格供应商资格。

（3）产品安全使用记录

大型工业用户除设立合格供应商资格认定制度外，还会对供应商的相关产品以前的安全使用业绩进行考核。在油气用管、电力设备用管、核电用管等领域，大型工业用户出于对产品质量和耐用性的考虑，对相关工业用不锈钢管的安全使用业绩做出明确要求，通常不会选择无使用记录的产品，因此为新兴的工业用不锈钢管企业进入这个市场设立了较高的准入壁垒。

（4）技术与设备要求

工业用不锈钢管行业属于技术密集型。一方面，随着超级双相钢、镍基合金、耐腐蚀耐高温合金等新型材料的发展，不锈钢深加工面临越来越高的技术要求；另一方面，石油、化工、天然气、电力设备等下游行业对工业用不锈钢管的材质、长度、外径、壁厚、质量、耐蚀性等方面的要求趋于多样化，使得不锈钢管的差异化应用越来越明显。工业用不锈钢管企业需要保持较高的技术水平和研发能力，提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。同时为了适应差异化的产品需求，满足高端产品的安全性能要求和质量标准，企业需投入更多高级的生产、检测设备和设施。工业用不锈钢管生产企业需要在人员、技术和设备等方面拥有深厚的经验积累。

（5）资本要求

工业用不锈钢管也是资本密集型行业，一方面，不锈钢圆钢、板材等原材料在产品生产中占有较大比例的生产成本，企业需投入大量的资金用于采购原材料以满足生产要求；另一方面，工业用不锈钢管的生产配备昂贵的生产设备和检测仪器，企业在整个准备及生产过程中投入巨大，对企业的资本要求较高。

4、发行人竞争优势

与行业内其他中大型不锈钢管生产企业相比，公司主要竞争优势表现在：

（1）产品认证与安全使用优势

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公司产品具有较高的质量和稳定性，获得了客户的普遍赞誉。公司拥有行业内先进的生产、检测和试验设备，为公司生产出高质量产品提供了有力保障。除了有先进的生产设备外，公司严格的质量控制手段和精细化的管理也是公司产品具有行业竞争优势的保证。公司取得了国家特种设备制造许可证（压力管道）、民用核安全设备制造许可证等。公司还通过了一系列世界石油公司的认证，并获得认证进入世界能源行业主流供应商体系，由此获得了参与全球项目的资质。公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳定的产品质量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的优质供应商。公司的主要客户及所属行业如下所示：

（2）技术优势

公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是国家高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器。

（3）规模优势

公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较为丰富，可

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以满足各类客户的多样化需求。此外，公司还不断开发各类新产品，积极拓展其他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品线丰富，下游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造、造船等各类行业，业绩稳定受经济波动影响较小。

（4）生产工艺与设备优势

公司无缝管按国际主流的圆钢热穿孔开坯，坯管至成品采用冷轧工艺为主，冷轧、冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本优势。焊接管采用先进的JCO大口径直缝焊管生产线，能够实现焊接钢管柔性成型，成材率极高。公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其中可生产的无缝钢管口径?6-914mm，壁厚δ0.5-70mm；焊接钢管口径?15-2200mm，壁厚δ0.5-80mm，能够满足各类工业用户的需求。

公司装备能力齐全，拥有720型穿孔机组、LG720冷轧机组、SG711不锈钢自动焊管机组和YLTA700冷推弯头成型机组，以及PLC控制天然气固溶炉、折弯机组、液压机等大型生产装备；拥有超声波探伤机、涡流探伤机、水压试验机等检测设备，为公司拓展高端领域市场奠定坚实的硬件基础。

（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

工业用不锈钢管行业产业链从上游的铁矿石、废钢、铬镍合金等金属材料至不锈钢冶炼行业开始，到中游的不锈钢型材的生产制造（包括圆钢、板材和其他型材），再延伸至下游的不锈钢管及其他管件的生产制造，最终应用于各类工业领域。

工业用不锈钢管行业上游企业生产的不锈钢圆钢、板材等原材料的成本一般占不锈钢管成品成本的80%左右，原材料价格的涨跌将对本行业企业成本产生较大影响。目前我国不锈钢圆钢、板材生产企业较多，大型企业包括太钢、宝钢特钢、永兴特钢等，价格透明，产品供应充足。因此，尽管原材料价格对工业用不锈钢管企业影响较大，但对相关企业的正常生产经营没有形成制约。

工业用不锈钢管用途广泛，应用于相关国计民生的各个行业中，下游行业包

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括了石油、化工、天然气、电力设备制造、造纸、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空航天、军工等各类行业。这些下游行业对工业用不锈钢管行业的影响主要体现在需求变化，目前我国仍处于经济快速发展和城镇化加速阶段，固定资产投资增速保持稳定，带动了下游行业对于工业用不锈钢管的市场需求。

九、发行人主营业务情况

（一）主营业务及产品概述

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。公司的部分产品属于高性能不锈钢管，具有耐氧化、耐蒸汽腐蚀、持久强度高、耐高温、耐高压的特点，该类产品的主要原材料为高性能不锈钢。对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）（国家发展和改革委员会令第49号），公司主要产品工业用不锈钢管不属于淘汰类、限制类产业，属于允许类产业。上游“电力装备用特殊钢”“高性能不锈钢”等，下游“单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点，发行人产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。

不锈钢管是以不锈钢圆钢、板材（平板或卷板）为材质，经特殊工艺加工而成的中空长条钢制品，两端开口并具有中空断面，且其长度与断面周长之比较大的钢材，包括圆形管、方形管、椭圆形管、三角形管等各种形状。由于不锈钢管具有空心断面的同时，兼具不锈钢材的优良性能特点，且维护成本低，适合作为液体、气体等的输送管道，是钢铁工业中的重要产品之一，在国民经济中的应用极为广泛。

根据应用领域、生产工艺、规格型号等标准，不锈钢管可以分为以下类型：

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1、按应用领域分为工业用管和民用管

不锈钢管按照应用领域的不同，可分为工业用不锈钢管和民用不锈钢管，工业用不锈钢管主要应用于石油、化工、电力设备、军工、航空航天、造船、造纸、医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪表等各类行业；民用不锈钢管则主要应用于建筑给水管道、生活饮用水输配水设备，以及城市景观及装饰、门窗、楼梯、厨具等器件中。工业用不锈钢管相对民用管生产技术要求高，加工难度大，且具有规格多、批次多、定制化的特点。

2、按生产工艺分为无缝管和焊接管

无缝管具有中空截面但周边没有接缝，是以不锈钢圆钢为原料，经热轧穿孔或热挤压加工制成毛管，再经冷轧或冷拔而制成，其检测及整形必须离线处理。无缝管生产技术难度较大，但产品附加值高，主要应用于高腐蚀、高温高压、低温高压环境。

焊接管（简称“焊管”）具有中空截面但周边有焊接缝，是以不锈钢板材（平板或卷板）为原料，经机组和模具卷曲成型后，再将接缝处加以焊接而成。较之无缝管，焊接管生产工艺相对简单，但生产效率较高，品种规格较多，同规格的制管成本较低，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺的不断进步，部分焊接管开始在某些工业应用领域替代无缝管，如低温高压环境的LNG输送管等。

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3、按照规格型号分为大、中、小口径管及薄、厚壁管

不锈钢管的规格型号一般会以的管材外径与管材壁厚的乘积加以标示和区别（如Ф21×4表示外径为21mm、壁厚为4mm的不锈钢管）。根据规格型号的不同，不锈钢管可分为大、中、小口径及薄、正常及厚壁管。从管材外径（D）看，一般而言大于219mm的为大口径管，108mm～219mm的为中口径管，小于108mm的为小口径管。从管材壁厚（S）看，壁厚与外径的比值大于10%的管材为厚壁管，小于等于3%的为薄壁管。

根据上述分类，发行人主要产品为工业用不锈钢无缝管和工业用不锈钢焊接管，规格覆盖大、中、小口径及各种壁厚，在石油炼化、天然气输送、电站锅炉和煤化工等行业的工业用大、中口径及厚壁不锈钢管市场中，发行人居于行业领先地位。

（二）主要经营模式

公司采取“以销定产”的订单式经营生产方式，根据客户需求多品种、多规格、小批量的特点，围绕订单进行生产，并以原材料成本为基础确定销售价格，有效化解了原材料价格波动的风险，确保了公司盈利水平的稳定。

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1、采购模式

公司采购的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，根据销售订单和生产计划，公司采取持续分批量的形式向国内外合格供应商进行采购，并与宝钢、太钢、永兴特钢等具有规模优势和经济实力的供应商建立了长期稳定的合作关系。公司所需原材料的市场供应充分，因此公司采购价格与市场价格相符，采购量保持稳定。公司在保证生产需求的基础上维持合理库存，以满足客户需求。公司原材料主要采购于国内，公司设立了专门的采购部门负责不锈钢圆钢、板材等原材料的采购工作，采购部门持续对原材料的市场价格进行跟踪，并根据生产和销售部门的订单情况制定合理的采购计划，在确保生产用料满足的同时，降低公司采购成本。

2、生产模式

公司采取“以销定产”的订单管理方式，以销售合同为基础带动生产流程。生产部门在收到由销售部门和技术部门联合依据销售订单设计的产品技术细节后，按照交货期、产品类型、产品规格等进行归并处理，提出原材料的计划需求量和批次生产计划，提交管理部门审定后，按照批次生产计划进行滚动生产，并与质量管理部门一起对生产全过程进行控制，同时对生产计划根据订单情况及时进行调整，确保生产流程高效运转。

3、营销及管理模式

公司的工业用不锈钢管产品均采取直接销售的方式进行销售。公司与采购方签订销售合同，采购方以买断方式购买公司产品。根据采购方性质的不同，可分为三类。

第一类是，采购方为最终用户。如中国石油、中国石化等，作为最终用户直接采购发行人的不锈钢管用于自行建造的设备、设施。

第二类是，采购方为工程公司。如中国石化工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司等，作为某项工程的承包商，采购发行人的不锈钢管用于所承包工程项目的建设，工程完成后交付最终用户。

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第三类是，采购方为贸易公司。如Desert Piping LLC等，作为中间商，按照其客户要求并以自有资金采购发行人的不锈钢管。采购之后再将这些钢管销售给其后端的客户。这些客户既可能是最终用户也可能是工程公司。发行人产品的采购方虽然种类存在不同，但均以买断方式进行购买。发行人销售商品后不承担与商品所有权相关的任何风险。

（1）不同种类采购方的差异

不同种类的采购方存在不同的商业背景。

最终用户直接采购的，一般为大型石化企业、化工设备制造企业、电力设备制造企业。其中，石化企业的部分项目，通过自主采购不锈钢管主要是用于自行维修和建造相关化工设施。化工设备制造企业采购不锈钢管主要用于生产热交换器以及各种化工容器的连接管道。电力设备制造企业采购不锈钢管主要用于生产电站锅炉。

工程公司采购不锈钢管主要用于大型石化项目建设。在这些项目中，工程公司往往作为总承包商，负责设计、采购、建造，完工后交由业主运营。

贸易公司采购，有利于发行人降低市场开拓成本、控制财务费用。贸易公司的后端客户可分两大类。一类是对付款周期有特殊要求，贸易公司以自有资金采购发行人产品后再销售，既能保证发行人及时回款又能满足后端客户的付款周期要求；另一类是海外市场客户，通过海外市场当地的贸易公司作为中介桥梁，有效沟通大量陌生客户，能降低发行人的市场开拓成本。

（2）业务开拓方式

发行人的业务开拓是通过报送书面材料并参加用户评审实现的。工业用不锈钢管用户单位对发行人所报材料进行书面评审以及现场评审，评审合格后发行人被列入该用户单位的合格供应商目录。只有进入合格供应商目录后，发行人才能对相应客户供货、销售。

实行合格供应商制度是由行业特殊性决定的。工业用不锈钢管大量应用于化工生产、油气输送、电力锅炉、核电管道系统等领域，作为相关系统中的基础设

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备，对安全生产具有重要的意义，几乎所有的大型工业客户都将其作为关键设备进行管理，对工业用不锈钢管的供应商实施严格的筛选程序，制定了合格供应商资格认定制度。认定制度对工业用不锈钢管制造企业的企业规模、信用情况、产品质量、生产能力、售后服务等诸多领域进行广泛且严格的考核，只有通过考核且长期符合认定条件的工业用不锈钢管生产企业才能获得合格供应商资格。

（3）发行人成为供应商及参与招投标情况

1）发行人成为供应商所需过程发行人生产和销售的工业用不锈钢管主要应用于石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造等行业。除了部分机械设备制造行业的客户未作要求，其他行业的客户均实行了严格的合格供应商资格认定制度。成为合格供应商需要经历书面评审和现场评审两大阶段。

① 书面评审

书面评审阶段，发行人主动提交符合客户要求的材料。一般包括生产规模介绍、所拥有的制造设备介绍、核心技术介绍、过往业绩介绍、质量管理体系认证证书等。书面评审材料提交后，由客户进行审查、评估。

② 现场评审

书面评审完成并通过后进入现场评审阶段。客户进一步派遣现场评审人员前往不锈钢管生产企业的现场，对书面材料所反映的事实进行检查、评估。只有经过了书面评审和现场评审两阶段的核查，才能进入该客户的合格供应商目录。当开拓新客户时，则需要重复上述核查过程。

2）发行人成为供应商所需时间

根据客户种类的不同，完成评审所需要的时间存在差异。

① 国外最终用户

如海外石油化工企业。这些海外客户对书面材料进行评审需要经过1至2年的时间，进行现场核查需要经过2至3年的时间，完成合格供应商评审全过程需要3至5年的时间。

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② 国内最终用户

如国内石油化工企业、电力设备制造企业。这些客户同样需执行书面评审和现场评审两个阶段，但执行速度快于海外客户，完成合格供应商评审全过程需1至2年的时间。

③ 工程公司

工程公司在具体的石油化工、天然气站等项目中作为总承包商，采购相关材料。这些项目中的供应商，不仅需要通过项目业主的合格供应商评审，并且还要通过总承包商即工程公司的合格供应商评审。

工程公司对供应商进行评审是在钢管制造企业已具有项目业主的合格供应商资格的基础上进行的，评审速度较快，书面评审和现场评审全过程可在6个月以内完成。如果当时的供应商在业内已具有较高知名度和良好声誉，则工程公司可能会免于现场评审，直接在通过书面评审后授予合格供应商资格。

3）招投标情况

发行人在报告期内的主要客户分布于国内的石油化工、电力设备制造行业。这些行业的客户以国有企业为主，在采购发行人产品的过程中均实行招投标制度。发行人也有少部分客户直接通过议价方式确定价格后采购。这些客户主要为民营或海外企业。

（三）主要产品的产能、产量、销量情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量情况

报告期内公司主要产品的产能、产量情况如下：

单位：吨

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2、主要产品的产量、销量情况

报告期内公司主要产品的产量、销量情况如下：

单位：吨

3、向前五大客户的销售金额及占比

报告期内，公司前五大客户的销售金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司向前五大客户的销售占比未超过当期营业收入的50%且向单个客户的销售金额均未超过当期营业收入的30%，不存在严重依赖于少数客户的情形。

（四）原材料、能源采购耗用和主要供应商

1、主要原材料的供应情况

公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，其中不锈钢圆钢用于生产不锈钢无缝管，不锈钢板材用于生产不锈钢焊接管。不锈钢圆钢和板材作为公司产品的主要原材料，其价格波动对公司产品价格具有一定影响，但公司采用以销定产的经营管理方式，产品价格根据相应原材料价格变动相应变化，同时原材料主要供应商为中石化、永兴特钢、中航等大型钢铁企业，因此能够确保原材料的充分供应，原材料供应对公司生产经营不产生重大影响。

单位：万元

2、主要能源的供应情况

公司生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等，公司位于江苏省常州市天宁区武澄西路北，基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的保障。报告期内上述动力供应的采购价格虽略有变化，但对公司主要产品的价格不构成

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重大影响。

3、向前五大原材料供应商的采购金额及占比

报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司前五大供应商的采购占比分别为60.26%、65.39%及56.33%。发行人生产的工业用不锈钢管面向中高端市场，产品使用环境较为严格，对原材料供应商选择也较为严格，为保证产品质量，发行人倾向于跟优质供应商保持长久合作关系，因此公司供应商较为集中，符合行业特点。报告期内，发行人主要供应商不存在重大变化，不存在对单一供应商重大依赖的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中持有权益。

（六）境内外采购、销售金额及占比情况

1、境内外销售情况

报告期内，公司境内外销售金额及占比情况如下所示：

单位：万元、%

报告期内，公司外销收入占营业收入的比例为18.60%、9.84%、7.85%，外销收入平均占比为12.10%，占比较低。

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2、境内外采购情况

报告期内，发行人原材料均系境内采购。2020年度，公司向境外采购一台矫直机，价值303.50万元。除此之外，报告期内，公司不存在其他境外采购。

（七）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

公司严格遵照国家相关法律法规的要求，从安全生产检查及事故隐患整改、安全生产工作例会、安全生产教育和培训、发放安全防护物品、现场安全管理、组织特种岗位员工体检等各方面规范公司安全生产管理，并建立了应急救援保障机制。报告期内，公司未发生过重大安全事故，不存在重大安全隐患，符合相关法律法规的要求。

2022年10月24日，常州市天宁区应急管理局出具《安全生产证明》：“2019年1月1日至今，我局（原常州市天宁区安全生产监督管理局）未有江苏武进不锈股份有限公司生产经营活动违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。”

2023年2月15日，常州市天宁区应急管理局出具《安全生产证明》：“2022年10月24日至今，我局未有江苏武进不锈股份有限公司生产经营活动违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。”

2022年10月24日，常州市天宁区应急管理局出具《安全生产证明》：“2019年1月1日至今，我局（原常州市天宁区安全生产监督管理局）未有常州润兴管业有限公司生产经营活动违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。”。

2023年2月15日，常州市天宁区应急管理局出具《安全生产证明》：“2022年10月24日至今，我局未有常州润兴管业有限公司生产经营活动违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。”

2、环境保护情况

公司生产过程中的污染物主要为加热过程中废气以及酸洗过程中的酸液和

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车间清洗废水。公司采用吸收塔净化的方法对生产过程中的废气进行处理，废气处理后达到国家规定的排放标准并经气筒排放。酸洗废水液直接从车间废酸液池进入废酸池，车间清洗废水经汇总通过格栅去除漂浮物后也流入废酸池。以上废水经中和、沉淀等方式处理后，部分回收利用，部分达标排放。

为了加强环境保护管理，提高能源利用效率，减少环境污染，公司制定了详细的《环境管理规章制度》并严格执行。为了健全环境污染事件应急机制，有效预防、及时控制和消除突发环境污染事件的危害，公司编制了《江苏武进不锈股份有限公司突发环境事件应急预案》，并在常州市天宁区环境执法局备案，备案编号为3204022018006M。公司认真执行新建、在建、改建、扩建工程项目中的环境保护管理措施，及时消除环境保护事故隐患，切实加强安全和环境保护管理，并取得ISO14001:2004环境管理体系认证。根据江苏省生态环境厅、江苏省发展改革委和江苏省市场监管局发布的《关于印发＜江苏省企事业环保信用评价办法＞的通知（苏环规[2019]5号），截至报告期末，公司信用等级为蓝色等级企业（一般守信）。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

围绕整体发展战略，公司未来三年将在巩固并提升现有业务经营的基础上，建成年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目，提高特种材料、大口径、厚壁等高端产品的设计制造能力，优化公司业务结构，提高公司盈利水平。同时加快推进公司研发中心升级改造，构建更高水平的技术创新与人才平台，拓展与客户的技术开发合作，完善科研成果产业化机制，提高产品的技术与品质竞争力，进而增强公司的综合优势，降低经营风险，显著提升公司在国内外的行业地位。

2、未来发展战略

（1）加强产品开发

公司将以市场需求为导向，以现有产品为基础，不断加大新产品的研发力度，提升满足客户定制需求的能力，重点开发各应用领域高技术含量和高附加值的不锈钢钢管产品。公司将进一步开发薄壁、高精度、高性能、技术要求更高的不锈

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钢无缝管。同时，在产品应用上，继续巩固在电站锅炉和石化领域的市场地位，大力拓展化工、海工和船舶、电力、汽车、高铁、仪表等下游行业等。

（2）完善营销策略

公司将通过服务区域化和属地化的建设，实时掌握市场动向，进行公司产品的推广、客户满意度调查，收集行业市场信息、竞争对手信息，始终保持公司的市场竞争力。切实有效的了解顾客的真实需求，为公司研究经营方向和产品研发方向提供一手资讯。同时，公司将加强项目跟踪和管理水平，及时了解客户的需求，建立起客户与公司内部的沟通桥梁，通过响应、评估、整改等手段来满足客户需求和控制项目风险。

（3）引进优秀人才

公司将根据未来发展战略规划、产品布局和业务经营需要，采取内部培养和外部引进并举的方式引进生产、营销、研发和管理专业人才，加强对专业人员的培训，提升团队专业化水平，建设一支年龄梯度合理、专业结构科学的技术研发和管理人才队伍。公司将进一步完善现有专业人才的绩效考核和激励机制，不断提升生产、销售、技术研发和运营管理水平。

（4）优化公司治理制度

不断扩大的经营规模对公司管理能力和公司治理制度的完善性提出更高要求。公司目前已建立完善的公司治理制度，并根据公司发展情况进行不断优化调整。未来，为顺利推进公司整体发展战略规划，公司还将继续加强公司制度建设，进一步优化激励机制、人员考核和流程规范等公司治理制度，加强内控管理，为公司稳定快速发展提供制度保障。

十、公司技术与研发情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入占营业收入的情况如下：

单位：万元

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（二）研发人员情况

公司通过多层次的人才梯队建设，有计划、有步骤、针对性的构建高素质的软件和创新研发团队。报告期各期末，公司研发人员情况如下：

（三）研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

公司技术研发主要集中在高端工业用不锈钢管生产领域，相关技术主要来自于自主研发，公司研发形成的重要专利及其应用情况具体如下：

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（四）核心技术来源及其对公司的影响

公司核心技术主要来源为自主研发，公司依靠核心技术开展生产经营。公司重视技术积累和发展核心能力，通过自主研发形成了核心技术体系，并应用于公司主要产品无缝管及焊管的研发及生产。

十一、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至2022年12月31日，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值

1、房屋建筑物

截至2022年12月31日，发行人已经取得房屋所有权证的房屋情况如下：

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截至报告期末，公司不存在未取得不动产权证的房屋建筑物。

2、主要生产设备

截至2022年12月31日，发行人账面原值1,000万以上的主要生产设备情况如下：

单位：万元

注：成新率=净值/原值

（二）无形资产

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1、土地使用权

截至2022年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下：

截至报告期末，公司不存在未取得不动产权证的土地使用权。

2、商标

截至2022年12月31日，公司拥有商标情况如下：

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截至报告期末，发行人拥有的注册商标所有权合法、有效，发行人对注册商标专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3、专利

截至2022年12月31日，公司获专利80项，其中，发明专利25项，实用新型专利54项，PCT国际专利1项。

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截至报告期末，发行人拥有的专利所有权合法、有效，发行人对专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4、著作权

截至2022年12月31日，发行人拥有4个经登记的作品著作权，具体情况如下：

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截至报告期末，发行人拥有的作品著作权合法、有效，发行人对著作权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

5、域名

截至2022年12月31日，发行人拥有2个域名，具体情况如下：

截至报告期末，发行人拥有的域名合法、有效，发行人对域名的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

十二、发行人相关资质取得情况

截至2022年12月31日，发行人主要生产经营资质情况如下：

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注：截至本募集说明书签署日，环境管理体系认证证书（ISO 14001:2015）及质量管理体系认证证书（ISO 9001:2015）已到期，公司已完成再认证程序，于2023年1月17日取得新认证证书。

十三、发行人的重大资产重组情况

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报告期内公司未发生重大资产重组情况。

十四、境外经营情况

截至本募集说明书签署日，发行人除向境外企业销售工业用不锈钢管产品外，未在中国境外开展其他生产经营活动，也未在境外拥有资产。

十五、发行人报告期内分红情况

公司最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提示”之“四、关于公司的股利分配政策及分配情况”。

十六、发行人最近三年发行的债券情况

公司最近三年内未发行公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在发行任何形式的公司债券。

十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为22,043.74万元、17,634.93万元和21,514.95万元，平均可分配利润为20,397.87万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2020 年度、2021年度以及2022年度经审计的财务报告。投资者欲对公司进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、最近三年财务报告及审计情况

公司2020年、2021年以及2022年财务报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字[2021]第ZA11546号、信会师报字[2022]第ZA11663号和信会师报字[2023]第ZA10768号标准无保留意见的审计报告。

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

二、发行人报告期内的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2-1-1-113

2、合并利润表

单位：元

2-1-1-114

2-1-1-115

3、合并现金流量表

单位：元

2-1-1-116

2-1-1-117

2-1-1-118

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2-1-1-119

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2、母公司利润表

单位：元

2-1-1-121

3、母公司现金流量表

单位：元

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三、合并财务报表的合并范围及变化情况

（一）合并报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（二）公司合并报表范围

截至2022年末，公司共有1家控股子公司，基本情况如下：

等价物余额公司名称

（三）合并范围变化情况

2020年度、2021年度以及2022年度公司合并财务报表范围未发生变化。

四、最近三年合并口径的主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（6）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的非经常性损益表如下：

单位：元

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五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况

（一）发行人会计政策变更情况

报告期内，公司会计政策变更的情况如下：

1、执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

2-1-1-126

单位：元

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

单位：元

单位：元

2、执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

2-1-1-127

（1）关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

（2）业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁> 的通知》（财会〔2018〕35号），修订后的准则自2021年1月1日起施行，根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

4、执行《企业会计准则解释第14号》

财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

5、执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公

2-1-1-128

布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

6、执行《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

（1）关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

（2）关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行解释第15号对本公司财务报表无重大影响。

7、执行《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照

2-1-1-129

税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年1月1日之前且相关金融工具在2022 年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）发行人会计估计变更情况

报告期内，公司不存在会计估计发生变更的情况。

（三）发行人会计差错更正情况

报告期内，公司不存在会计差错更正的情况。

六、财务状况分析

公司管理层对公司合并层面最近三年的财务状况、经营成果和现金流量等作

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了简明的分析，公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2020年、2021年和2022年财务数据均摘自立信出具的审计报告。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五入。

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2020年末、2021年末和2022年末，公司总资产分别为343,007.51万元、354,974.11万元、381,708.38万元，公司资产总额随着业务规模的扩大而稳中有升。

公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重为73%以上，资产结构稳定合理，且符合行业特征。

1、流动资产分析

单位：万元、%

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2020年末、2021年末、2022年末，公司流动资产占总资产的比例分别为

75.01%、73.05%、73.45%。流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据、应收款项融资和存货等构成，具体情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的货币资金分别为41,946.38万元、47,591.92万元、50,600.26万元，占流动资产的比例分别为16.30%、18.35%、18.05%。货币资金中银行存款的占比较高，分别为78.08%、71.67%、77.44%，总体保持稳定。其他货币资金主要由银行承兑汇票保证金、履约保证金、海关保证金等构成。

报告期末，公司存在被保全冻结的银行存款811万元，具体情况如下：

1）形成的原因、过程及进展情况

2022年5月6日，正和集团股份有限公司（以下简称“正和集团”）以买卖

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合同纠纷起诉无锡市特钢材料有限公司（以下简称“无锡特钢”），要求无锡特钢返还货款和赔偿款共计804.447万元，并冻结了无锡特钢相应银行存款。诉讼涉及货款标的为无锡特钢向公司采购并转售给正和集团的不锈钢管。2022年5月19日，无锡特钢以买卖合同纠纷为由，向无锡市惠山区人民法院提起民事诉状，并向法院提请了财产保全，无锡市惠山区人民法院裁定冻结公司811.00万元银行存款。

无锡市惠山区人民法院受理该案后，认为本案需以正和集团和无锡特钢买卖合同纠纷的审理结果作为依据，故裁定中止诉讼。2022年9月25日，广饶县人民法院作出一审判决，驳回了正和集团对无锡特钢的诉讼请求。正和集团不服一审判决，并向山东省东营市中级人民法院提出上诉。2023年2月20日，山东省东营市中级人民法院裁定，正和集团自动撤回上诉，且该裁定为终审裁定。

2023年4月11日，经无锡市惠山区人民法院调解，无锡特钢与武进不锈达成一致协议，基于双方之间的长久合作，对于无锡特钢未收到的正和集团货款（合计171.475万元），武进不锈承担其中111.475万元损失及诉讼费用1.5116万元。武进不锈于2023年4月14日向无锡特钢支付了上述损失及诉讼费用，冻结的银行存款已全额解除相关使用限制。

2）诉讼对于公司的影响

武进不锈承担了损失及诉讼费用共计112.9866万元，占2022年归属于母公司股东的净利润比例为0.52%，占比较小，对公司影响较小。

3）信息披露情况

《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”

无锡特钢与武进不锈诉讼涉案金额为811万元，未超过1,000万元；2021年末武进不锈经审计净资产为247,226.42万元，涉案金额占比为0.33%，低于10%，不符合上述第（一）项标准。同时，该诉讼为买卖合同纠纷，不属于上述第（二）、

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（三）项情形。

因此，无锡特钢与武进不锈诉讼不属于《上海证券交易所股票上市规则》中所列的重大诉讼事项，公司无须履行信息披露义务，亦未在募集说明书本节之“十

一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或事项和重大期后事项情况”中披露该诉讼。

4）计提预计负债情况

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

由于无锡特钢与公司的买卖合同纠纷依据的事实及诉讼请求，系建立在正和集团与无锡特钢的买卖合同纠纷依据的事实及诉讼请求之上；同时，根据无锡市惠山区人民法院《民事裁定书》（（2022）苏0206民初3674号之二），上述诉讼需以正和集团和无锡特钢买卖合同纠纷的审理结果为依据。鉴于2022年9月正和集团诉讼请求被驳回及2023年2月正和集团撤回诉讼的情况，公司需要赔付811万元可能性较小。因此，无锡特钢与公司的买卖合同纠纷不满足确认预计负债的条件，公司针对该项诉讼未计提预计负债。

（2）交易性金融资产

2020年末至2022年末，公司交易性金融资产分别为35,385.87万元、53,319.97万元、36,357.48万元，占流动资产的比例分别为13.75%、20.56%、

12.97%。公司的交易性金融资产均为理财产品及结构性存款。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据分别为1,925.20万元、1,409.05万元、1,140.40万元，占流动资产的比例分别为0.75%、0.54%、0.41%。公司应收票据的具体构成如下：

单位：万元

2-1-1-134

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,542.26万元、50,101.54万元、60,170.55万元，占流动资产的比例分别为18.48%、19.32%、21.46%。

1）应收账款变动分析

单位：万元

2020年末至2022年末，应收账款余额占营业收入比例分别为21.77%、

20.62%、23.85%。2022年年末，应收账款余额占营业收入比例较高的原因系：1、公司下游客户受经济环境影响回款较慢；2、2022年一季度，公司为配合常州当地政策开展管理，产品生产及运输均受到影响，收入较上年同期有所下降。2022年二季度起，公司生产经营均恢复正常，同时一季度积压的订单得以释放。2022年三季度、四季度收入较2021年三季度、四季度增长20,771.99万元，从而使得2022年年末应收账款增加，应收账款余额占营业收入的比例提高。

2）应收账款账龄分析

单位：万元

2-1-1-135

报告期各期末，公司87%以上的应收账款账龄在1年以内，应收账款资产质量良好。公司已针对应收账款充分计提了坏账准备。

3）应收账款坏账计提情况以及同行业可比公司对比情况

发行人应收账款坏账准备计提比例的情况如下：

单位：万元

发行人主要根据应收账款账龄确定应收账款坏账的计提比例。报告期内，发行人应收账款坏账计提比例分别为9.03%、9.99%、10.86%。

发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的对比情况如下：

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由上表可见，发行人应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水平。发行人应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

4）应收账款集中度分析

报告期各期末，应收账款期末余额前五名金额分别为23,159.88万元、25,039.75万元、28,608.20万元，占应收账款期末余额的比例分别为44.31%、

44.99%、42.38%。具体构成情况如下：

单位：万元

公司客户主要为石油化工或电力设备制造领域大型企业，具有较强的经济实

2-1-1-137

力，且与公司的合作关系稳定，应收账款安全性较高。报告期内，客户回款正常，资信情况良好。

（5）应收款项融资

2020年末、2021年末、2022年末，公司应收款项融资余额分别为31,749.57万元、10,529.18万元、18,495.57万元，占流动资产的比例分别为12.34%、4.06%、

6.60%，均由应收银行承兑汇票构成。

（6）存货

报告期各期末，公司存货分别为87,132.70万元、90,610.56万元、105,316.30万元，占流动资产的比例分别为33.86%、34.94%、37.56%，存货占流动资产比例相对较高。公司存货价值波动主要受到公司产销规模、投产节奏及主要客户生产进度安排等因素的影响，总体变动与营业收入变动趋势基本保持一致。

公司存货账面余额、跌价准备、账面价值的构成情况如下：

单位：万元

2-1-1-138

报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品、在产品等组成。公司存货结构分布合理，符合公司业务特点。

报告期各期末，公司的原材料账面余额分别为10,941.46万元、13,107.48万元、21,456.49万元。公司原材料主要由圆钢和不锈钢板材组成。公司采取“以销定产”的订单式经营生产方式，在保证正常生产及应对突发情况的基础上预备适当的原材料。2022年末，公司原材料占比由12.48%上升至20.19%，主要原因系公司综合考虑在手订单及未来产量适当备货所致。

报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为30,195.51万元、29,454.85万元、34,643.06万元，公司在产品账面余额分别为27,956.57万元、25,224.94万元、30,604.15万元。公司采取“以销定产”的生产模式，根据订单情况进行生产。2022年末，库存商品及在产品的金额上涨符合公司实际生产经营情况。

2、非流动资产分析

单位：万元

2-1-1-139

报告期各期末，公司非流动资产分别为85,701.33万元、95,649.44万元、101,339.32万元，占总资产的比例分别为24.99%、26.95%、26.55%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产构成。

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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公司固定资产主要为开展生产经营活动必备的房屋建筑物和机器设备，使用情况良好。报告期各期末，固定资产原值分别为98,632.50万元、107,815.40万元、124,865.19万元。公司根据生产经营的需求逐年适度增加固定资产。公司固定资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备。

（2）在建工程

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为17,902.80万元、19,169.30万元、11,344.81万元，占非流动资产的比例分别为20.89%、20.04%、11.19%。公司在建工程主要是由逐步投入的产线及设备组成。2022年转入固定资产金额较大的主要原因系公司大型项目“JCO大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”、“3500T精密超长不锈钢管自动连接”于2022

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年9月验收完成并转入固定资产，合计10,034.70万元。

（3）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为8,844.61万元、14,114.38万元、13,508.98万元，占非流动资产的比例分别为10.32%、14.76%、13.33%。公司的无形资产主要由土地使用权组成。2021年年末无形资产大幅增加是由于公司新购买土地用于建设募投项目。

（4）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为7,309.15万元、5,123.22万元及6,418.30万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司的其他非流动资产主要由为购买产线、设备等资产支付的预付款及质量保证金组成。

（5）其他非流动金融资产

2021年末及2022年末，公司其他非流动金融资产分别为2,042.36万元及3,173.33万元，占非流动资产的比例为2.14%及3.13%，主要系对发行人参股公司福建宜德的股权公允价值。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2-1-1-142

报告期各期末，公司负债总额分别为102,544.28万元、107,747.69万元、123,625.07万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为96.43%、96.93%、

93.50%，占比较高。公司核心业务为工业用不锈钢管的制造与销售，产销规模较大，需要周转的运营资金较多，在经营过程中所产生的负债以短期借款、应付票据、应付账款等流动负债为主。

1、流动负债分析

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为98,881.87万元、104,438.22万元、

2-1-1-143

115,593.11万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及合同负债组成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司短期借款分别为21,215.19万元、13,370.47万元、17,002.21万元，占流动负债的比例分别为21.46%、12.80%、14.71%，主要由信用借款和已议付的国内信用证组成。公司根据实际生产经营需要申请信用借款，用以满足日常经营活动所需的流动资金。报告期内，公司不存在逾期还款的情况。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为34,441.51万元、45,309.53万元、40,520.11万元，占公司流动负债的比例分别为34.83%、43.38%、35.05%，均由银行承兑汇票组成。

（3）应付账款

报告期各期末，公司的应付账款分别为30,114.46万元、32,764.93万元、33,048.40万元，占公司流动负债的比例分别为30.45%、31.37%、28.59%。公司的应付账款主要为向供应商采购的材料款及设备款。

报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：

2-1-1-144

单位：万元

公司90%以上应付账款的账龄在一年以内，占比稳定。2022年末，公司1至2年应付账款增幅较大主要系公司采购大型设备，尚未满足付款条件所致。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债合计金额分别为8,628.67万元、7,990.39万元、19,800.16万元，占流动负债的比例分别为8.73%、7.65%、17.13%。2022年末，公司合同负债增长主要系向上海锅炉厂预收7,349.75万元所致。

2、非流动负债分析

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为3.57%、3.07%、

6.50%。2020年末及2021年末，公司非流动负债主要为递延收益。2022年末，公司非流动负债增长主要系长期借款新增5,500.00万元所致。

（1）递延收益

报告期各期末，公司递延收益金额分别为3,550.43万元、3,121.36万元、

2-1-1-145

2,244.56万元，占非流动负债的比例分别为96.94%、94.32%、27.95%。公司递延收益主要系获得的各项政府补助。

（2）长期借款

2022年末，公司长期借款由信用借款5,500.00万元及利息5.47万元组成。

（三）偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末，公司流动比率分别为2.60、2.48、2.43，速动比率分别为1.72、1.62、1.51，报告期内流动资产增幅总体低于流动负债增幅，但公司流动比率、速动比率仍维持在较高水平，不存在重大短期偿债风险。资产负债率（母公司）分别为29.99%、30.45%、32.54% ，基本保持稳定，利息保障倍数分别为29.85、44.08、34.32，长期偿债能力处于较合理水平。

报告期内，公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：

1、流动比率

2-1-1-146

2、速动比率

3、资产负债率

单位：%

由上表可见，报告期各期末，公司流动比率、速动比率均高于同行业可比上市公司平均值，资产负债率低于行业平均值，公司不存在重大偿债风险。

（四）营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.97次/年、5.53次/年、5.13次/年。

2-1-1-147

公司主要客户为石油、化工行业大型企业，应收账款质量良好。公司2022年应收账款周转率较2021年下降，主要系公司下游国企客户受经济环境影响较大，回款较慢所致。公司存货周转率分别为2.07次/年、2.61次/年、2.48次/年，公司存货周转率总体保持稳定。

公司应收账款周转率及存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值。在上述可比公司中，久立特材与武进不锈处于工业用不锈钢及特种合金管材制造的同一细分行业中，主要产品均为工业用无缝管、焊管，主要下游客户均处于石油天然气、化工、电力行业。武进不锈与久立特材的主要下游客户有：

注：久立特材2020年、2021年以及2022年年度报告均申请豁免披露前五大客户名称

由上表可知，武进不锈与久立特材的主要客户均聚集在石油天然气、化工、电力三大领域，在客户方面存在较大相似性。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.97次/年、5.53次/年、5.13次/年，公司主要客户为石油、化工行业大型企

2-1-1-148

业，应收账款质量良好。公司2022年应收账款周转率较2021年下降，主要原因系2020年至今，国内经济环境受不可抗力影响，公司下游国企客户受影响较大，回款较慢所致。与久立特材相比，发行人应收账款周转率略低，主要基于以下两点原因：

（1）报告期内，武进不锈的境外销售收入占比低于久立特材。境外销售账期短于境内销售账期，导致武进不锈的应收账款周转率低于久立特材。武进不锈、久立特材境外收入占主营业务收入比重的具体情况如下：

（2）报告期内，久立特材预收款项占营业收入的比例高于武进不锈。久立特材预收款项较多相应减少了应收账款的金额，从而导致其应收账款周转率较高。

武进不锈与久立特材预收款项占营业收入比重的具体情况如下：

综上所述，公司与同行业上市公司相比，应收账款周转率偏低，但公司应收账款客户均为国内外大型石油、化工、天然气、电力设备制造行业国有大中型企业，资金实力雄厚，具备较强的偿债能力和较高的企业信誉，应收账款的回收具有较好的保障。

2、存货周转率

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报告期内，公司与同行业上市公司相比，存货周转率偏低，主要原因是公司产品结构中无缝管业务比重较大。报告期内，公司无缝管销售收入占主营业务收入的比重分别为64.73%、65.46%、69.52%。无缝管生产流程较长，原材料圆钢订货周期较长，主要应用领域为石油、化工、电力设备类大型项目，该类项目单张合同包含多种规格的钢管，需备齐后方能发货，导致生产排期难度增加，产成品在库内存放时间延长。

（五）财务性投资情况

截至2022年末，公司持有的财务性投资为对福建宜德投资。2021年3月，公司参与出资福建宜德。根据合伙协议，公司认缴出资额3,000.00万元，占福建宜德合伙份额的4.46%。截至2022年年末，公司已实际出资3,000万元。福建宜德投资方向为泛科技和医疗领域，同时关注新材料、先进制造等新兴行业优质标的，该投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。福建宜德的基本情况参见本节之“二、公司组织架构及主要对外投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。

综上所述，截至2022年末，公司财务性投资金额为3,000万元，占公司净资产比例为1.16%，不属于金额较大的财务性投资。

七、经营成果分析

（一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入分别为240,089.32万元、 269,918.88万元、283,036.57万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,043.74万元、17,634.93万元、21,514.95万元。公司营业收入规模总体保持稳步上升趋势。

2021年国家出台出口退税政策引导优先保证国内钢材供给，导致国内市场竞争激烈，公司产品销售单价下降。公司营业收入同比增长12.42%的同时营业成本同比上涨18.11%，营业成本的上升幅度高于营业收入上升幅度，使得净利润较2020年下降20.00%。

2022年公司营业收入较2021年增长4.86%，增速较低，主要系一季度受不可抗力影响，公司配合常州市政府的政策进行了管理，当季生产经营受到影响。2022年二季度起，公司生产经营逐步恢复并积极布局高端不锈钢管市场，本年度高端无缝管销售增长较大。同时公司继续强化成本的管控，上述情况综合导致公司营业收入的增速高于营业成本的增速，净利润较同期上涨22.00%。

（二）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入分别为240,089.32万元、269,918.88万元、283,036.57万元。2020年至2022年，营业收入保持稳步增长趋势。公司下游市场需求稳定，为公司的销售规模提供有力保障。公司营业收入分类情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例均超过95%且保持稳定，公司主营业务销售的产品主要为无缝管、焊管及管件等。公司其他业务收入主要为材料销售收入，包括板材、钢锭、圆钢、荒管、废料等，其他业务收入占营业收入的比例分别为3.21%、2.01%、3.44%，占比较小。

2、主营业务收入产品构成分析

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务收入主要由无缝管、焊管、管件组成，公司产品结构稳定。其中无缝管和焊管占主营业务收入的98%以上，是公司销售的主要产品。

3、主营业务收入销售区域构成分析

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于境内销售。境外收入占主营业务

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收入的比重分别为18.60%、9.84%、7.85%，公司业务对境外客户依存度较低。

4、季节性因素对发行人营业收入的影响

最近三年，公司分季度营业收入情况如下：

单位：万元

由上表可见，发行人收入不存在显著的季节性影响。2022年一季度收入占比较低主要系当期生产经营受到不可抗力影响。

5、报告期内公司主营业务收入变动分析

报告期内，公司主营业务收入分别为232,384.71万元、264,504.03万元、273,292.58万元。2021年度和2022年度较上年分别增长13.82%和3.32%。报告期内，公司主营业务收入分产品结构变动情况如下：

单位：万元、%

公司销售的主要产品为无缝管和焊管。2021年度，我国经济稳定恢复，行业运行态势良好，无缝管与焊管销售金额均保持增长，其中无缝管收入较2020年度增长15.09%，焊管销售收入较2020年度增长14.38%。2022年，发行人高端无缝管产品销售取得突破，无缝管的销售收入增长9.73%。2022年，发行人焊

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管销售收入较2021年度下降11.26%，焊管销售量较2021年度减少8,510吨，主要系2022年一季度生产经营受到不可抗力影响所致。报告期内，公司无缝管、焊管具体销售情况如下：

单位：万元、吨、元/kg

2021年度，国家出台出口退税政策引导优先保证国内钢材供给，导致国内市场竞争进一步加剧，无缝管销售单价下降。2021年度，板材价格上升导致焊管单位成本增加，焊管价格也随之上升。2022年度，原材料圆钢价格上涨导致无缝管单位成本增加，无缝管价格随之上调。同时本年度公司高端无缝管销售增长，高端无缝管附加值高，售价相对较高。2022年度，板材价格继续上升导致焊管单位成本增加，焊管价格也随之上调。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本分别为196,212.02万元、231,749.15万元、242,549.86万元，与营业收入的变动趋势基本一致。

报告期内，公司营业成本构成情况如下所示：

单位：万元

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