股票简称：武进不锈股票代码：603878

关于江苏武进不锈股份有限公司

公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221810号）（以下简称“反馈意见”），江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）、上海上正恒泰律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；

2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 7

问题3 ...... 12

问题4 ...... 34

问题5 ...... 36

问题6 ...... 40

问题7 ...... 57

问题8 ...... 64

问题9 ...... 70

问题10 ...... 77

问题11 ...... 83

问题1请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况

（一）公司持股5%以上股东、董事、监事及高管情况

截至本反馈意见回复出具日，公司持股5%以上的股东如下：

截至本反馈意见回复出具日，公司董事、监事及高管情况如下：

发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购；发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高管张贤江已出具承诺函，将不参与本次可转债的发行认购。

（二）公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管的减持计划或安排

发行人自2016年12月上市至本反馈意见回复出具日，不存在已发行可转债的情况。

发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购，并就减持计划或安排承诺如下：

“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；

3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债；

4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（三）本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况

发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购计划和安排情况，发行人已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十五）向公司原股东配售的安排”中补充披露如下：

为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）承诺如下：

“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；

3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债；

4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。“

发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高管张贤江出具承

诺如下：

“1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

2、查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；

3、取得并查阅了发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；

4、查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法律法规。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

公司持股5%以上股东及现任董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）将按照《证券法》《公司法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债。公司持股5%以上股东及现任董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺；

公司独立董事、公司董事江双凯、公司监事、公司高管张贤江已就本次可转债认购事项出具不认购承诺。公司已于募集说明书补充披露相关主体的承诺。

问题2请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

回复：

一、申请人补充披露

（一）请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项

公司已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十二）受托管理事项”中补充披露如下：

“（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转债受托管理事项签署了《受托管理协议》。

（2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。

（3）任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定。

（4）双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。

（5）其他具体事项详见《受托管理协议》。”

（二）请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见

根据《募集说明书》，发行人本次发行方案与《可转换公司债券管理办法》对比如下：

综上所述，发行人已在《募集说明书》中对受托管理事项进行补充披露，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了本次可转债发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》；

2、查阅了发行人本次可转债募集说明书；

3、查阅了《可转换公司债券管理办法》，对本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求进行了逐项核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人已在《募集说明书》中对受托管理事项进行补充披露，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。

问题3

申请人主营业务属于钢铁行业，请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案

等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对申请人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

回复：

保荐机构及发行人律师已按照本题核查要求对发行人上述事项进行全面系统的核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司募投项目环保合规性的专项核查报告》《上海上正恒泰律师事务所有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司募投项目环保合规性的专项核查报告》，具体如下：

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业

本次募投项目为“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管”项目，代表产品为不锈钢无缝管，对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）（国家发展和改革委员会令第49号），不属于淘汰类、限制类产业，属于允许类产业。本次募投项目上游“电力装备用特殊钢”“高性能不锈钢”，下游“单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。

（二）是否属于落后产能

根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。上述文件针对钢铁行业明确指出：“禁止各地以任何名义备案新增钢铁冶炼产能项目，对于确有必要建设冶炼设备的项目，相关地区在项目备案前须严格执行产能置换办法，按规定进行公示公告，接受社会监督”。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

本次募投项目不涉及钢铁冶炼及以上其他国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。

（三）是否符合国家产业政策

《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）中提出：支持钢铁企业瞄准下游产业升级与战略性新兴产业发展方向，重点发展高品质特殊钢、高端装备

用特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材，力争每年突破5种左右关键钢铁新材料，更好满足市场需求。

《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（苏政发〔2021〕18号）中提出：支持化工、钢铁、纺织、机械等优势传统产业开展优化升级试点。支持钢铁企业开发高端钢种，力争填补国内空白。《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》（苏政办发〔2021〕51号）中指出：以满足航空航天、海工船舶、能源装备、轨道交通等行业用钢需求为重点，发展高品质特殊钢，超高强海工钢板、石油钻井平台用钢等高性能海洋工程用钢，高压临氢用大口径厚壁合金管、核1、2、3级不锈钢无缝钢管、特种焊接材料等高端装备用特种合金钢，高档轴承钢、高品质齿轮钢、高品质工模具钢等核心基础零部件用钢，以及高品质帘线钢、抗大变形管线钢、非调质钢等高品质特殊钢等，支持特钢生产企业与用钢企业开展联合攻关。

本次募投项目产品为高端装备用高性能不锈钢无缝管，主要面向火电、石油炼化、化肥、船舶等领域，对高端钢材需求较大，项目建设有利于促进上游钢铁行业提升供给水平，有利于提升高端装备供给保障能力满足市场需求，符合国家产业政策。

综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强

度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。本次募投项目实施主体武进不锈不属于国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351号）中的“百家”重点用能单位；截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目所在地有关主管部门未针对本项目实施主体武进不锈下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。

根据《江苏省“十四五”生态环境保护规划》（苏政办发〔2021〕84号）的相关政策要求：落实能源消耗总量和强度“双控”制度。深化能源消费总量控制，严格煤炭消费等量减量替代，持续降低能耗强度。加强散煤治理，大力推进“无散煤”省份建设，2021年底前，13个设区市建成区实现无散煤，2023年底前，全省实现散煤清零。实施煤炭清洁替代，在工业、交通领域推进“以电代煤”、“以电代油”，推进30万千瓦及以上燃煤机组供热改造，逐步关停整合落后燃煤小热电和燃煤锅炉。实施气化工程，加大外电入苏，提高电煤使用比重，到2025年，天然气消费量占能源消费比重达到14%以上，电煤占煤炭消费比重提高到68%以上。本次募投项目主要耗用能源为水、电力、蒸汽、天然气及柴油，不存在燃煤耗煤情形，符合《江苏省“十四五”生态环境保护规划》相关要求。

（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据国家发改委于2017年1月颁布实施的《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）第五条规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。根据江苏省发展改革委《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）第九条规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。本次募投

项目年综合能源消费量为6,773.96吨标准煤（当量值），因此省级节能审查机关江苏省发展改革委为本项目的节能评估和审查的有权部门。本次募投项目已于2022年4月29日取得江苏省发展改革委出具的《省发展改革委关于江苏武进不锈股份有限公司年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2022〕40号）。

综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

根据本次募投项目可行性研究报告、投资项目备案证，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）第三条规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。

根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发〔2017〕88号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理，其他项目实行备案管理。本省行政区域内，实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由省政府发布的《江苏省政府核准的投资项目目录》确定。

对照《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）及《江苏省政府核准的投资项目目录》（苏政发〔2017〕71号），本次募投项目不属于需要核准的范围。

综上所述，本次募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《江苏省政府核准的投资项目目录》中规定的需要核准的范围，本次募投项目实施备案管理。

2、履行情况

本次募投项目已于2021年7月26日取得常州市天宁区行政审批局出具的关于本项目的《江苏省投资项目备案证》（常天行审备〔2021〕207号）（项目代码：2107-320402-89-01-894180）。

（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定：国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），本次募投项目属于名录所列“二十八、黑色金属冶炼和压延加工业”之“63钢压延加工”项下应编制环境影响报告表的项目。

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告2019年第8号）的相关规定，省级生态环境部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态环境部门承接能力，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。

根据2016年10月《江苏省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号），省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书（表）：（一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；（二）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区域的项目；（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，其中，化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目的环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批。

本次募投项目未在国家和江苏省环境保护行政主管部门审批的建设项目目录内，项目实施主体已根据上述规定编制环境影响报告表，并于2022年5月27日取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏武进不锈股份有限公司年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目环境影响报告表的批复》（常天环审〔2022〕14号）。常州市为设区市，因此本项目已获得相应级别的生态环境部门环境影响评价批复。

综上所述，本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）规定，我国大气污染防治重点区域包括长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省等。本次募投项目的实施地点为江苏省常州市，位于国家大气污染防治重点区域内。

根据本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价文件，本次募投项目主要消耗的能源为水、电力、蒸汽、天然气及柴油等，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目。

因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人无需履行《大气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号），禁燃区范围包括：1、金坛区：东至S240，南至S38，西至S241，北至S340。扩大后的禁燃区面积为60平方公里。2、武进区、新北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与S122交汇后沿S122至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部和S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇全部和S39；北至新北区北边界。

根据常州市人民政府颁布的《关于公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通告》（常政发〔2017〕163号），高污染燃料类型按照《高污染燃料目录》（国环规大气﹝2017）2号）执行，其中武进区、新北区、天宁区、钟楼区在禁燃区内的区域全部执行Ⅲ类。

根据国家环境保护部的《高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别如下表：

本次募投项目的实施地点为江苏天宁高新技术产业开发区焦溪中心河与丰收河交叉口西南角，位于前述禁燃区范围内。本次募投项目的主要能源消耗为水、电力、蒸汽、天然气及柴油等，不属于《高污染燃料目录》规定范围内的III类高污染燃料。

综上所述，发行人本次募投项目的实施地点属于常州市划定的禁燃区内，但未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

（一）本次募投项目是否需取得排污许可证

根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令11号）的规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。实施排污许可重点管理和简化管理的单位应当取得排污许可证。

根据《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》（生态环境部令11号），本次募投项目属于“二十六、黑色金属冶炼和压延加工业”-“钢压延加工”-“热轧及年产50万吨以下的冷轧”，适用“简化管理”，需要取得排污许可证。

根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）第15条规定：在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。

本次募投项目实施主体武进不锈已取得《排污许可证》（编号：

913204002508152455001P），有效期为2020年10月25日至2025年10月24日。根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》，由于本次募投项目属于扩建项目，应当重新申请取得排污许可证。

（二）如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》（环境保护部令48号）第24条规定：在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。由于本次募投项目尚未建成，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令11号）规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》（环境保护部令48号）规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）第11条规定：

对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，

排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用、污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》（环境保护部令48号）第28条规定：对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。

截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未重新申请排污许可证。本次募投项目已编制环境影响评价表并取得主管部门的批复，环境影响评价表中已明确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可行技术、符合要求的自行监测方案，不存在位于法律法规禁止建设的区域内的情形，不属于明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，预计后续取得不存在法律障碍。

（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）第33条之规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放污染物的情况，因此不存在违反《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）第三十三条规定的情形。

综上所述，本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可，发行人已取得建设项目环境影响评价表批复，预计办理排污许可证不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

对照《环境保护综合名录（2017年版）》和《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目的产品不锈钢无缝管，不在上述名录中。因此，本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

本次募投项目的污染物包括废气、废水、固废及噪声，涉及的具体环节及排放量情况如下：

1、废气

2、废水

3、固废

4、噪声本项目噪声源主要为设备运行时产生的噪声，噪声源强约为70-85dB(A)。

（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

1、募投项目所采取的环保措施

（1）废气的处理措施本次募投项目产生修磨废气经集气罩收集布袋除尘器处理后通过1根19米高排气筒排放（DA001）；酸洗废气经密闭罩收集喷淋塔（2套）喷淋后处理后通过2根19米高排气筒排放（DA002～DA003）；冷轧废气经集气罩收集静电除油装置（3套）处理后通过3根19米高排气筒排放（DA004～DA006）；固

溶炉的天然气燃烧废气通过3根19米高排气筒排放（DA007～DA009）；天然气锅炉采用低氮燃烧处理后通过1根19米高排气筒（DA010）排放。

（2）废水的处理措施本次募投项目产生的酸洗废水处经沉淀后通过蒸发处理；脱脂废水进厂区废水处理站处理，废水处理后全部回用，不对外排放；生活污水接入区域污水管网，进污水处理厂集中处理。

（3）固废处理措施本次募投项目产生的一般固废由企业收集后外售综合利用；危险固废委托有资质单位处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理。

（4）噪声的处理措施本次募投项目对各噪声源拟采取减振、合理布局等措施，并利用车间的厂房对噪声进行隔声。采取的具体噪声措施如下：1）充分利用厂区建筑物隔声、降噪，有利于减少生产噪声对厂外声环境的影响；2）合理布局，闹静分开，使高噪声设备尽量远离敏感点；3）项目设备应加强日常的维护，确保设备的正常运行，避免产生异常噪声。

2、环保措施相应的资金来源和金额本次募集投项目拟投入以下环保设备/设施：

单位：万元

本次募投项目投资数额测算过程中，已包括上述环保设备/设施的购置费用，上述设备/设施将全部使用募集资金投入。

（三）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、废气处理

本次募投项目有组织废气处理情况如下：

本项目无组织废气处理情况如下：

、废水处理（

）生活污水

（2）酸洗废水

单位：mg/L

注：本次募投项目产生的酸洗废水经污水处理站1处理后回用，不对外排放。

（3）脱脂废水

单位：mg/L

注：本次募投项目产生的脱脂废水经污水处理站2处理后回用，不对外排放。

3、固废处理本次募投项目产生的一般固废由企业收集后外售综合利用；危险固废委托有资质单位处理；生活垃圾由环卫部门统一清运处理。固体废物排放无限制要求，可全部处置，不产生外排量。

4、噪声处理本次募投项目将通过合理布局及利用墙体对噪声进行阻隔，减少生产噪声传出厂外的机会。噪声源经墙体隔声和距离衰减后，本次募投项目各厂界噪声昼夜噪声可以达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）3类标准。

综上所述，本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

十、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

根据发行人出具的环境保护相关情况说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和检索中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、常州市行政许可和行政处罚等信用公示专栏（http://sgs.cxcz.org.cn/）等网站，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司最近36个月不存在受到环保领域

处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

十一、核查程序及核查意见

（一）核查程序保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等政策文件，取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表等文件，对比分析发行人本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能行业，是否符合国家产业政策；

2、查阅国家及地方关于能源消费双控的具体要求，确认本次募投项目的能耗是否满足项目所在地能源消费双控要求；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定、本次募投项目的节能报告及江苏省发展改革委出具的节能报告审查意见，核查发行人本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资项目备案证等文件，确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；

4、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关政策文件，查阅本次募投项目的投资项目备案证，核查本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及相关程序的履行情况；

5、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性文件，查阅本次募投项目环境影响报告表及相关批复文件，核查发行人本次募投项目是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

6、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《大气污染防治法》等文件，结合本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价文件，核查是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；

7、查阅《高污染燃料目录》《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》《关于公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通告》，以及本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表等文件，确认是否位于常州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

8、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，获取并查阅了本次募投项目的环境影响报告表、发行人已取得的排污许可证等文件，确认本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排污许可证，分析后续取得排污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

9、查阅《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录，对照本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表，分析本次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”产品；

10、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、环境影响报告表，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，确认是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

11、通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及发行人所在地生态环境主管部门官网等网站；检索发行人是否存在环保事故、重大群体性环保事件，受到环保领域行政处罚的情况及相关媒体报道；取得发行人出具的环境保护相关情况说明，核查发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

4、本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行《大气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。

6、发行人本次募投项目位于常州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。

7、本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，发行人已取得建设项目环境影响报告表批复，预计办理排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

9、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

10、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

问题4请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况发行人及其子公司在报告期内近36个月内共受到1项行政处罚，且该行政处罚已完成整改，具体情况如下：

2021年5月13日，中华人民共和国常州海关出具《当场处罚决定书》（常关综一当违字〔2021〕0005号），发行人因工作疏忽，致使出口货物统计价格申报不实，影响海关统计准确性，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，中华人民共和国常州海关依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条的规定，鉴于前述违法事实系发行人自查发现，并向海关主动报明，依法减轻处罚，决定对发行人处以500元罚款。发行人已按中华人民共和国常州海关的要求及时缴纳罚款；发行人对负责该次海关申报的人员进行纪律处理，并要求公司相关内部部门加强内控管理，杜绝类似事件再次发生。

二、相关情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，向不特定对象发行的，不得存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

上述行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：

（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；……”。根据中华人民共和国常州海关出具的《当场处罚决定书》，鉴于上述违法事实系发行人自查发现，并向中华人民共和国常州海关主动报明，属于《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第二十七条规定的应当依法从轻或者减轻行政处罚的情况，中华人民共和国常州海关给予依法减轻处罚。

根据中华人民共和国常州海关针对发行人报告期内海关合法合规情况出具的《证明》（编号：常关2021年86号）、《证明》（编号：常关2021年87号）、《证明》（编号：常关2022年21号）、《证明》（编号：常关2022年83号）、《证明》（编号：常关2022年159号）及《证明》（编号：常关2023年35号），报告期内，发行人（海关编码：3204963706）除曾于2021年05月13日因申报不实被中华人民共和国常州海关处以罚款五百元外，中华人民共和国常州海关未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。海关处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，违法显著轻微。

综上所述，上述该项行政处罚符合“违法行为显著轻微、罚款金额较小”、“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成该项行政处罚的整改，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，不构成本次发行的实质性法律障碍。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查询发行人及其子公司当地各政府部门网站、国家企业信用信息系统等公开信息，查阅政府主管部门出具的证明文件，取得并查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、发行人营业外支出明细等，查阅发行人及其子公司行政处罚文件、罚款缴纳凭证，核查发行人及其子公司报告期内近36个月受到的行政处罚及对相关行政处罚的整改情况；

2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，了解相关处罚依据以及适用的行政处罚自由裁量标准，查阅中华人民共和国常州海关出具的证明文件等，核查相关违法行为是否构成重大违法行为，相关情形是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人及其子公司在报告期内近36个月受到中华人民共和国常州海关的一项行政处罚，该项行政处罚行为不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。

问题5

报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、发行人控股公司、参股子公司是否存在房地产相关业务的情况

（一）发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务

1、发行人及其控股、参股子公司经营范围未包含房地产相关业务

截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有1家参股子公司，无控股子公司。发行人及其参股子公司的经营范围如下：

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围中不包含房地产相关业务，发行人及其控股、参股子公司在实际经营业务中亦未开展房地产开发经营等相关业务。

2、发行人及其控股、参股子公司不具备房地产相关业务企业资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，房地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定（2022）》（住房和城乡建设部令第54号）第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、住房和城乡建设部政务服务门户（http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/index.html?checktype=1），发行人及其控股、参股子公司均未曾取得房地产开发企业资质，不具备进行房地产开发的资格，均未持有房地产预售许可证，不存在房地产相关业务。

3、发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权性质不涉及房地产业务

经核查发行人控股、参股子公司的不动产权证书取得情况及实际使用情况，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司未持有土地使用权。

经核查发行人的不动产权证书取得情况及实际使用情况，截至本反馈意见回复出具日，发行人现拥有7项土地使用权，不存在持有商业服务性质的土地使用权的情形；发行人现拥有6处自有房产，发行人持有的房屋所有权均用于发行人

的生产经营，发行人不存在持有任何投资性住宅、商业房产的情形。综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人持有的不动产权属性质均不涉及房地产业务。

4、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入经核查发行人报告期内定期报告、年度审计报告等信息披露文件，报告期内，发行人业务收入构成如下：

报告期内，发行人的主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主营业务收入来源于无缝管、焊管、管件等产品的销售；其他业务收入为副产品的销售与材料废品的回收加工收入。发行人主营业务突出，不存在投资性房地产收入等房地产开发经营业务收入。截至2022年12月31日，福建宜德尚未产生收入。综上所述，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产相关业务。

（二）发行人出具未从事房地产业务的承诺函

针对发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的相关情况，发行人出具了《江苏武进不锈股份有限公司关于未从事房地产业务相关事项的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司均不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。

2、本公司及本公司控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入。

3、本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券对应募投项目为围绕本公司主营业务的“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。

4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》及《房地产开发企业资质管理规定（2022）》（住房和城乡建设部令第54号）等相关法律法规关于企业从事房地产开发与房地产经营业务的相关规定；

2、查阅发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》《公司章程》《合伙人协议》及工商登记资料，了解其生产经营范围情况，核查其是否具有房地产业务开发、经营、销售资质；

3、查询发行人及其控股、参股子公司持有的不动产权证书、主要资质证书；

4、通过网络查询检索发行人及控股、参股子公司是否取得房地产业务相关资质；

5、查阅发行人及其控股、参股子公司报告期内定期报告、年度审计报告、财务报表等信息披露文件，核查发行人及其控股、参股子公司是否存在房地产相关业务收入；

6、查阅发行人就发行人及其控股、参股子公司未从事房地产相关业务出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产开发经营相关业务。

问题6

申请人本次可转债拟募集资金3.10亿元，用于年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合最近一期末产能利用率情况补充说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币31,000万元（含31,000万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于以下项目：

单位：万元

本次募投项目总投资额为46,836.56万元，主要用于项目所需设备的购置及建筑工程等方面。具体资金运用情况如下：

单位：万元

（二）投资数额的测算依据和测算过程

、建筑工程费本次募投项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间内配置的行车吨位、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。

项目建筑工程分主要建筑物、总图工程等，工程费用合计为6,731.74万元。建筑工程增值税的进项税率为9%，进项税额为

555.83万元，全部纳入增值税的抵扣范围。具体情况如下：

2、设备购置费本次募投项目购置的设备主要分生产设备、环保及安全卫生和公辅设施类等设备，共计182台（套）。其中：生产类设备174台（套），环保及安全卫生和公辅设施类设备8套。

项目设备投资为20,960.00万元（含税价），设备购置增值税进项税税率为13%，进项税额为2,411.33万元，全部纳入增值税的抵扣范围。项目设备购置明细如下：

单位：万元

3、安装工程费

生产设备安装工程费按设备到厂价格的6%估算，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的20%估算。项目安装工程费合计为1,943.60万元。本次募投项目安装工程费增值税的进项税率为9%，进项税抵扣额为160.48万元。

4、工程建设其他费用

项目工程建设其他费用包括土地使用费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费等。

（1）土地使用费

本次募投项目占地面积约107.2亩，土地使用费价格按照35万元/亩估算，合计为3,751.91万元。

（2）建设单位管理费

包括建设单位开办费、经费等，参照当地近期同类型项目并结合项目实际，按工程费用0.3%计，估算为88.91万元。

（3）勘察设计费

建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费，根据国家发改委、建设部“计价格[2002]10号”文有关规定，按照建筑工程费用的1.8%计算，计121.17万元。勘察设计费增值税率为6%，进项税抵扣额为6.86万元。

（4）工程监理费

根据国家发改委、建设部“发改价格[2007]670号”文，按照建筑工程费的

1.3%计算，计87.51万元。监理费增值税率为6%，进项税抵扣额为4.95万元。

（5）工程保险费

本次募投项目工程保险费按照工程费的0.2%计算，计59.27万元。

（6）联合试运转费

本次募投项目按设备购置费的0.3%计算，计62.88万元。

（7）职工培训费以项目定员为基数，按人均2,000元进行估算，计18.40万元。

（8）办公及生活家具购置费以项目定员为基数，按人均3,000元进行估算，计27.60万元，其增值税率为13%，进项税抵扣额为3.18万元。

（9）工程前期咨询工作费本次募投项目前期工作编制可行性研究和节能评估报告，获取建设项目环境影响评估等咨询服务，以及其他与建设项目有关的咨询服务收费。本项目按照60万元计取。其增值税率为6%，进项税抵扣额为3.40万元。

本次募投项目工程建设其他费用合计为4,277.65万元，各进项税额合计为

21.74万元，全部纳入增值税的抵扣范围。

5、预备费本次募投项目预备费含基本预备费和涨价预备费。基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的1%计，基本预备费计339.13万元。其中：允许预备费进项税额抵扣31.49万元。

涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。

6、铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目中列入总投资的铺底流动资金为12,584.43万元，按照项目正常年度流动资金41,948.12万元的30%计算。

本次募投项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目的流动资金周转情况参照同行业和企业实际运转情况，对项目生产运营中流动资金周转状况进行预测，具体情况如下：

（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次募投项目投资总额为46,836.56万元，其中资本性支出33,912.99万元，拟使用募集资金31,000.00万元；非资本性支出12,923.56万元，全部以自有资金投入，具体情况如下：

单位：万元

（四）补充披露情况公司已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（五）建设内容及投资概算”中对前述内容进行补充披露。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前进展情况

截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目用地已取得《不动产权证书》（苏（2021）常州市不动产权第0107285号），已完成可行性研究、初步设计、施工图设计等工作，已取得《建设用地规划许可证》（地字第320402202100036号）、《建设工程规划许可证》（建字第320402202100065号）、《建筑工程施工许可证》（编号：320400202203160201）等相关政府许可，并已开始进行土建工程和设备的选型及比价。

（二）预计进度安排及资金的预计使用进度

本次募投项目建设期为2年，计划分九个阶段实施完成，项目的装修施工与设备安装将按照国家的专业技术规范和标准执行，项目建设进度安排如下：

根据项目建设计划要求，建设投资于建设期全部投入，第1年投入40%，第2年投入60%，流动资金根据生产负荷安排投入，具体情况如下：

单位：万元

（三）是否存在置换董事会前投入的情形

本次公开发行A股可转换公司债券方案于2021年7月28日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次募投项目在董事会前尚未有资金投入。因此，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。

（四）补充披露情况

公司已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（六）项目预计实施时间、实施进展及整体进度安排”中对前述内容进行补充披露。

三、结合最近一期末产能利用率情况补充说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）本次募集资金投资项目产品与前次募集资金投资项目产品、公司现有产品的区别及联系

本次募集资金投资项目产品、前次募集资金投资项目产品及公司现有产品均属于工业用不锈钢管行业。

前次募投项目产品主要为仪表管、换热管、盘管等，其特点为长度长、精度高、口径相对较小。本次募投项目产品主要为锅炉用管、镍合金钢管等，相较前次募投项目产品持久性更高、更耐高温、抗氧化性能更好，平均口径较大。

公司现有的产品中既包括以300系列为代表的工业用不锈钢管，也包括本次募投项目产品。受目前产能限制，本次募投项目产品占公司收入比例较低。公司现有以300系列为代表的产品主要应用于一般流体、中低压、低温或常温的工况环境中，本次募投项目产品则主要应用于更为复杂的工况环境，如氧化性更强、蒸汽腐蚀性更强、工况压力更高、温度更高的环境，对产品的制造工艺要求更高，产品生产难度更大。

同时，本次募集资金投资项目的设计产线是柔性的，可以通过调整原材料及生产设备参数等方式，利用剩余产能生产其他规格、用途的无缝钢管。

（二）结合最近一期末产能利用率情况补充说明本次募投项目新增产能规模合理性

公司无缝管产品最近一期末的产能利用率情况如下：

注：2022年4-12月产能为全年产能的3/4；2022年1-3月产能为全年产能的1/4

报告期内，发行人无缝管产品产能利用率分别为73.11%、97.11%及87.88%，总体维持较高水平。2022年度，产能利用率下降的原因主要系2022年一季度发行人受到外部经济环境影响，日常生产经营受到限制。随着经济环境逐步恢复，无缝管产品产能利用率回到较高水平。本次募投项目新增年产2万吨高端用无缝管项目是对现有产能的扩充及升级，生产的产品拥有充足的在手订单，新增产能具备合理性。

（三）新增产能消化措施

经过多年的行业积累，发行人积累了大量优质客户，主要客户保持稳定，均与公司建立了较长时间的合作关系，包括中石化、中石油、中海油、东方锅炉、上海锅炉、寰球工程等。截至2023年3月17日，公司无缝管产品在手订单数量

2.13万吨，按照2022年公司无缝管产品平均价格4.11万元/吨计算，公司在手订单金额约为8.77亿元，在手订单充足。同时，经过多年行业积累，公司培育了一支初具规模的销售队伍，确保对市场的覆盖与渗透能力，保证对客户的近距离服务。因此，发行人与优质企业保持较好关系，在手订单充足，拥有经验丰富的销售团队，新增产能消化有所保障。

综上所述，本次募投项目新增产能规模具有合理性，拥有足够客户、订单需求及销售能力消化新增产能。

（四）补充披露情况

公司已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（四）新增产能规模的合理性及新增产能消化措施”中对前述内容进行补充披露。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程

本次募投项目达产年销售收入为87,360.00万元（不含税），年利润总额8,925.35万元，项目投资财务内部收益率为13.65%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为9.05年（含建设期2年），具有良好的经济效益。

本次募投项目效益测算计算期为12年，其中项目建设期2年，生产运营期10年。项目计算期第3年生产负荷为60%，第4年为80%，第5年及以后各年的生产负荷均按100%计算。具体测算过程如下：

1、营业收入

本次募投项目主要生产各类不锈钢无缝管，项目设计产能为20,000吨。本次测算选取了锅炉用不锈钢无缝管、换热器用不锈钢无缝管等4种规格作为代表性产品，并基于生产线满负荷生产所能达到的合理产能完全实现销售进行效益测算。由于该生产线是柔性的，如果该产线达产后，代表性产品的产量小于产线设计产能，公司可以利用剩余产能生产其他规格、钢种、用途的无缝钢管。

预计本次募投项目达产年营业收入87,360.00万元（不含税），产品销售价格主要依据目前市场实际销价平均水平和这些价格的变化趋势确定，具体情况如下：

、增值税、营业税金及附加

（

）增值税

本次募投项目执行国家和地方现行税法有关规定，主要根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）规定和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、税务总局财税[2016]36号）以及《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务总局财税[2018]32号）测算。1）进项税项目原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水、天然气按9%外，其他原辅材料及燃料动力的进项税率均为13%，正常年项目原辅材料进项税额7,910.64万元、燃料动力进项税额271.34万元。项目成本中其他费用（包括科技研发费、运输装卸费等）进项税额为288.29万元。因此，项目各进项税额合计为8,470.26万元；此外项目购置固定资产进项税抵扣额3,180.87万元。

2）销项税

项目产品销项税率为13%，出口产品退税率均为13%，正常年项目各项销项税合计为7,904.00万元。

3）增值税

项目正常年销项税额7,904.00万元，经营成本进项税额8,470.26万元，正常年出口退税额566.26万元，应缴纳增值税为零。

（2）营业税金及附加

根据国务院1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，本项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的7%计缴，正常年为202.06万元。根据1986年发布的《征收教育费附加的暂时规定》，教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取；另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发[2011]3号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳“三税”税额的1%提高到2%”，则教育费附加（含地方教育附加后）按应缴纳增值税的5%计取，计144.33万元。因此，项目正常年营业税金及附加为346.38万元。

3、总成本费用估算

本次募投项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料及外协费、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他相关费用。

（1）原辅材料、外协及燃料动力：本次募投项目达产年原辅材料及外协费60,851.05万元，燃料动力费2,572.10万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

（2）工资与福利：本次募投项目定员为92人，年人均工资：工人平均按10万元，检测及辅助人员人均8.5万元，技术人员人均15万元，行政后勤人员人均9万元，管理人员人均按18万元估算。福利费按工资总额的10%估算。正常年工资及福利费总额为1,096.70万元。

（3）维修费用：按固定资产原值的2.4%计，正常年650.20万元。

（4）其他费用：项目正常年其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用。

1）其他制造费用包括办公费、安全生产及劳动保护费、环保税费等。按外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的0.8%计，正常年计515.36万元。

2）其他管理费用包括研发费用、土地使用税以及公司经费、工会经费、职工教育经费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为员工支付的“五险一金”等。本项目研发费用按营业收入的4.0%估算，其余按营业收入的3.0%估算。正常年计6,115.20万元，其中增值税进项税额209.66万元。

3）其他营业费用包括装卸费、运输费、保险费、业务费等。按照项目全部收入的3.0%计算，正常年合计2,620.80万元，其中增值税进项税额78.62万元。

（5）折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本次募投项目生产设备原值20,794.45万元，按10年折旧，残值率为5%；建筑原值6,234.59万元，按20年折旧，残值率为5%。

无形资产原值3,808.02万元，其中，土地使用权3,789.43万元，按50年摊销，其他无形资产原值18.58万元，按10年摊销；其他资产171.63万元，按5年摊销。

（6）财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。正常年计1,277.32万元。

根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为78,088.27万元，其中：固定成本为14,066.91万元，可变成本为64,021.35万元。正常年经营成本为74,421.41万元。

4、所得税

公司为高新技术企业，根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]199号）等，本次募投项目研发费税前加计扣除按当年提取的研发费用50%扣除，所得税税率以应纳税所得额的15%计算。项目正常年利润总额为8,925.35万元，所得税额为1,076.72万元。

5、利润与利润分配

本次募投项目正常年份利润总额为8,925.35万元，所得税额为1,076.72万元，净利润为7,848.63万元。项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。

（二）效益测算是否谨慎

本次募投项目预计达产后与实际报告期内对应参数的对比情况如下：

本次募投项目价格测算选取了锅炉用不锈钢无缝管、换热器用不锈钢无缝管等

种规格作为代表性产品，并基于生产线满负荷生产所能达到的合理产能完全实现销售进行效益测算。测算产品销售价格主要参考市场价格，该价格高于公司报告期内无缝管平均价格，主要原因是：（1）2021年度，国家出台出口退税政策引导优先保证国内钢材供给，导致国内市场竞争进一步加剧，无缝管销售单价下降。2022年度，随着下游火电行业建设投资增加，公司平均销售价格呈现上升态势。（2）公司目前产品主要为以300系列为代表工业用无缝管，本次募投项目产品占比相对较低。相较于以300系列为代表工业用无缝管，本次募投项目产品主要应用于更为复杂的工况环境，对产品的制造工艺要求更高，产品生产难度更大，销售价格相对较高。

本次募投项目测算毛利率略高于公司报告期内毛利率，主要原因如下：

、募投项目生产的高性能高端装备用无缝管销售价格较高

久立特材系国内主要的高端不锈钢管制造厂商，选取了其作为价格参考对象。最近三年，久立特材无缝管产品销售价格如下：

数据来源：久立特材年度报告

根据公开信息，久立特材近年致力于不锈钢管产品的高端化。随着其研发并销售高附加值产品，公司产品平均销售价格较高，且总体呈现上升趋势。

、本次募投项目改进了生产工艺，相较现有工艺缩短了生产流程，同时在设备选型方面进行了提升，提高了生产效率，降低生产成本。

生产工艺方面，募投项目拟直接购买荒管进行生产加工，相较原工艺流程，募投项目减少了对环保污染影响较大的圆管到荒管阶段工艺，一方面降低了生产及管理成本，另一方面也降低了企业环保压力。生产设备方面，以募投项目主要生产设备“高速冷轧管机组”为例，与公司其他同类设备相比，募投项目设备生

产速度更快，回转角0-90度无级可调使得送进更为准确精度更高，轧机不停机连续上料，连续轧制，提升了作业率。

本次募投项目测算期间费用率略高于公司报告期内期间费用率，主要原因为：（1）为保证并提升募投项目生产产品的技术优势，公司拟加大技术研发投入，导致测算研发费用率高于报告期内平均研发费用率；（2）项目达产后，公司拟采用银行借款方式补充募投项目日常生产所需流动资金，因此增加了项目测算财务费用率；（3）由于武进不锈已具有较为完整的销售、行政、人事、财务以及管理团队，募投项目主要承担生产职能，不需要增加较多的销售和管理人员，因此测算销售及管理费用率较低。

综合上述因素影响，本次募投项目测算净利率略高于公司报告期内平均净利率。

2021年度，公司业绩下滑主要系受到经济环境影响停工停产、原材料价格上涨、政策变化导致市场竞争加剧等因素影响。随着国家一系列扩大投资及稳住经济的政策发布，预计外部经济环境对公司生产经营的影响将得到缓解，间接提振钢市。同时，随着2022年度下游行业景气度增加，产品需求量增加，无缝管价格呈现上升趋势。此外，本次募投项目的实施将扩大公司高端产品市场的供给能力，提高产品附加值。

综上所述，本次募投项目效益测算考虑了产品应用领域、成本费用、政策变化等多方面因素，具备谨慎性。

（三）补充披露情况

公司已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（七）项目经济效益预测的假设条件及主要计算过程”及“（八）效益测算是否谨慎”中对前述内容进行补充披露。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、董事会决议及股东大会决议，核查本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；

2、查阅本次募投项目的可行性研究报告、董事会决议及股东大会决议，取得并查阅本次募投项目土地所有权证及开工建设相关政府许可文件、本次募投项目累计投入明细表，核查本次募投项目进展情况、预计进度安排，是否存在置换董事会前投资的情形；

3、取得发行人报告期内无缝管产品的产能、产量统计，查阅发行人截至2023年3月17日无缝管产品在手订单，取得报告期内主要客户名单，分析新增产能规模的合理性及新增产能的消化措施；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告、同行业可比公司公开信息、生产工艺流程图、主要募投项目设备及同类设备技术参数等，核查本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目具体投资数额安排合理，测算过程依据充分；除铺底流动资金及预备费外，本次募投项目拟投入募集资金均属于资本性支出；除部分铺底流动资金外，各项投资均使用募集资金投入。

2、本次募投项目的进度安排及资金使用进度合理，所需资金均在相关董事会决议之后投入，不存在置换董事会前投入的情形。

3、本次募投项目产品产能利用率水平较高，在手订单充足、客户关系稳定、销售团队经验丰富，新增产能规模具备合理性及相应的产能消化措施。

4、本次募投项目具有良好的经济效益，效益测算的依据及过程具备谨慎性。

问题7

申请人参股公司福建宜德主营业务为投资业务。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资认定依据

（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

（2）《证券期货法律适用意见第18号》

中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号）规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

2、类金融业务认定依据

中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。”

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

1、类金融

报告期至今，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等类金融业务的情况。

2、投资产业基金、并购基金

2021年3月，公司参与出资福建宜德。根据合伙协议，公司认缴出资额3,000.00万元，占福建宜德合伙份额的4.46%，已全额出资3,000万元。福建宜德投资方向为泛科技和医疗领域，同时关注新材料、先进制造等新兴行业优质标的，该投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。

3、拆借资金

报告期至今，公司不存在拆借资金的情况。

4、委托贷款报告期至今，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品2021年1月，公司出资6,000万元购买“海通期货-通合共盈FOF三十二期单一资产管理计划”，该产品风险评级为R3（中风险），基于谨慎性原则，公司将该产品分类为财务性投资。

除上述情况外，报告期至今，公司使用闲置资金购买流动性好、收益波动性小的结构性存款和理财产品，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

7、非金融企业投资金融业务

报告期至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。

综上所述，报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务为对福建宜德的投资及购买“海通期货-通合共盈FOF三十二期单一资产管理计划”，已出资和拟出资合计金额为9,000万元。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等。

截至2022年12月31日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要会计科目及具体情况如下：

（一）货币资金公司货币资金主要为银行存款、承兑汇票保证金、履约保证金等，不属于财务性投资。

（二）交易性金融资产截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为36,357.48万元，系理财产品及结构性存款投资本金及其公允价值变动，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

截至2022年12月31日，公司持有的理财产品及结构性存款情况具体如下：

单位：万元

根据《兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品说明书》，兴业银行金雪球添利快线净值型理财为固定收益类产品，该产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产。根据《兴业银行金雪球添利快线净值型理财风险揭示书》，该产品属于基本无风险级别（风险代码：R1）。因此，该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（三）其他应收款

公司其他应收款主要为押金保证金、员工备用金等，不属于财务性投资。

（四）其他非流动金融资产

公司其他非流动金融资产是对福建宜德股权投资的公允价值。福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙）公司经营范围为以自有资金从事投资项目，投资方向为泛科技和医疗领域，同时关注新材料、先进制造等新兴行业优质标的。该投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。

（五）其他非流动资产

公司的其他非流动资产主要为购买产线、设备等资产支付的预付款及质量保证金，不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年12月31日，公司持有财务性投资金额合计3,000万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为1.16%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2022年12月31日，公司持有财务性投资3,000万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的1.16%，占比较小。

本次募投项目投资总额为4.68亿元。2022年9月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转债的相关议案，将首次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资金额，即9,000万元，从本次募集资金总额中扣除，拟募集资金总额从不超过4.00亿元调整为不超过3.10亿元。

公司本次募集资金总额不超过3.10亿元，扣除发行费用后拟用于年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目。本次募投项目围绕公司主营业务开展，通过本次募投项目实施，将有助于提高公司产品品质，助力公司抓住经济环境逐步恢复后的市场需求逐步复苏的机遇，符合国家政策导向，有利于公司的可持续稳定发展。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，从长期来看可有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；查阅发行人三会文件及其他公开披露文件、对外投资的协议，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；

2、查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及其附注、三会文件及其他公开披露文件，获取发行人最近一期末相关科目明细，分析是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）；

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，分析本次募集资金量的必要性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务为对福建宜德的投资和购买“海通期货-通合共盈FOF三十二期单一资产管理计划”，已出资和拟出资合计金额为9,000万元。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。

问题8

申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，具体情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人存货余额分别为88,889.87万元、93,094.66万元和107,700.07万元，存货余额维持较高水平，主要原因如下：

、公司存货余额较高与公司行业属性相关

公司所处工业用不锈钢管行业，所属Wind行业分类下的钢铁行业。公司存货余额较高主要与公司行业属性相关。钢铁行业中的上市公司经营规模普遍较大，存货余额较高。公司与同行业可比公司比较情况详见本题回复之“一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况”之“（二）是否与同行业可比公司情况相一致”。

、公司存货余额较高符合实际生产经营情况

发行人采取“以销定产”的生产模式，期末存货主要根据客户订单、预测需求和安全储备确定。受在手订单总量、订单生产进度和客户验收进度等因素影响，报告期各期末存货各构成项目的余额和比重有所不同但总体未发生重大变化，存货余额变动原因如下：

（1）2021年末，公司存货余额相比2020年末增长4.73%，主要是发出商品余额增长。

（2）2022年末，公司存货余额相比2021年末增长15.69%，主要有原因有：

1）公司根据未来生产计划对原材料进行适量备货，原材料金额上涨8,349.01万元；2）公司采取“以销定产”的生产模式，根据订单情况进行生产。2022年末库存商品及在产品的金额上涨符合公司实际生产经营情况。

综上，报告期各期末存货余额较高与行业属性相关、符合发行人实际生产经营情况，具有合理性。

（二）是否与同行业可比公司情况相一致

报告期各期末，发行人及同行业上市公司存货账面价值及占流动资产比例的对比情况如下：

单位：万元、%

注：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告

发行人与同行业可比公司所属wind行业分类均为钢铁行业，行业内上市公司经营规模普遍较大，存货账面价值较高。

根据主营业务相似度和下游客户相似度，久立特材与武进不锈的可比性更高。发行人存货账面价值占流动资产比例与久立特材相比较为接近，符合行业特点。

（三）是否存在库存积压情况报告期各期末，发行人库存商品库龄主要分布在1年以内，且期后结转情况良好，不存在重大库存积压无法销售等情况。库龄及期后销售情况详见本题回复之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”。

综上所述，公司报告期各期末存货余额及其变动情况与公司经营规模相匹配，具有合理性；公司存货账面价值占流动资产的比例与同行业可比公司久立特材相比较为接近；存货周转情况良好，不存在库存积压的情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货库龄分布情况

报告期各期末存货库龄情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司库龄

年以内的存货占存货余额的比例为

85.46%、

81.39%和85.99%。库龄

年以上的存货主要是常态储存且保质期较长的原材料圆钢、板材以及库存商品无缝管、焊管。公司存货库龄结构良好。

（二）期后销售情况

1、截至2023年2月末，公司2020年末、2021年末及2022年末库存商品的期后销售情况如下：

单位：万元

注：库存商品期后销售情况统计至2023年2月28日

、截至2023年2月末，公司2020年末、2021年末以及2022年末发出商品的期后销售情况如下：

单位：万元

注：发出商品期后销售情况统计至2023年2月28日

公司采取“以销定产”的生产经营模式，存货期后销售情况良好，无库存积压情况。

（三）计提存货跌价准备与同行业公司的对比情况

1、公司存货跌价准备情况

报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元，%

报告期各期末，存货跌价准备余额分别为1,757.17万元、2,484.10万元以及2,383.77万元，计提存货跌价准备比例分别为

1.98%、

2.67%以及2.21%。

、同行业可比公司存货跌价准备情况报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提对比情况如下：

注：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告存货跌价准备计提主要与公司业务发展经营管理情况有关，不同公司之间，以及同一公司在不同时期内，其产品结构、客户结构以及存货管理模式等方面均可能存在较大差异，从而导致存货跌价准备计提比例各有不同。

由上表可见，2020年末以及2021年末，发行人存货跌价准备的计提比例均高于同行业上市公司平均水平。2022年末，发行人存货跌价准备的计提比例高于同行业可比公司久立特材，且发行人、久立特材2022年末存货跌价准备的计提比例较2021年末相比均有所下降，趋势一致。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅公司审计报告及定期报告，了解公司期末存货余额的主要构成和变动情况；

2、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；

3、获取公司期后销售结转情况表，分析期后销售情况；

4、访谈发行人主要财务人员，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策具体情况；

5、查阅同行业可比公司公告，对比同行业可比公司的存货账面价值及占流动资产比例，分析公司存货余额较高的原因及合理性；对比同行业可比公司的存货跌价准备计提比例，分析公司存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末，发行人存货余额较高与行业属性相关且符合公司实际经营情况，具有合理性；公司存货账面价值及占流动资产比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，不存在库存积压等情况；

2、报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在1年以内，期后销售情况良好，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。

问题9

申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业

是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

2020年末、2021年末及2022年末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为21.77%、20.62%及23.85%，比例基本保持稳定。2021年公司应收账款余额占营业收入比例较2020年有所下降，主要是公司加大了回款管理力度所致。2022年公司应收账款余额占营业收入比例较2021年末有所上升，主要原因为：1）2022年三季度、四季度收入较2021年三季度、四季度增长20,771.99万元，从而使得2022年年末应收账款增加较大；2）受经济环境影响，部分下游客户回款变慢。上述情况综合导致2022年应收账款余额占营业收入的比例提高。报告期各期末，公司应收账款余额较高，分别为52,262.15万元、55,660.63万元以及67,501.27万元。公司的主要客户集中在石油、天然气、化工、电力等领域的中大型企业。上述客户内部管理规范，风险控制意识强，控制环节多，验收和付款流程偏长导致付款周期普遍较长，使得公司期末应收账款余额较高。

综上所述，报告期各期末公司应收账款余额较高主要是下游客户付款特点所致，具有合理性。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

发行人与同行业可比公司的信用政策对比如下：

注：以上描述均源自上市公司公开信息。常宝股份、新兴铸管未披露相关信用政策

由上表可见，发行人与同行业可比公司均在严控风险的情况下对部分资信良好的客户开展信用销售，信用政策不存在较大差异。

综上所述，报告期内发行人与同行业可比公司的信用政策不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，1年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为92.40%、

89.05%和87.43%，公司应收账款账龄结构良好。

（二）发行人期后回款情况截至2023年2月末，发行人2020年末、2021年末及2022年末期后回款情况如下：

单位：万元

注：应收账款期后销售回款统计至2023年2月28日截至2023年2月末，2020年末、2021年末及2022年末应收账款期后回款比例分别为92.33%、85.76%以及46.90%，应收账款回款情况较好。

（三）应收账款坏账核销情况报告期各期末发行人坏账核销的情况如下：

单位：万元

报告期各期末发行人坏账核销的金额及占比整体较小，各期计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。

（四）同行业可比公司对比情况

1、发行人与同行业可比公司坏账计提政策不存在重大差异

发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策对比情况如下：

公司按照账龄组合划分的应收账款的坏账计提比例符合行业惯例，整体来看，发行人的应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方法与同行业可比公司相比，不存在重大差异。

2、发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提比例不存在重大差异

发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的对比情况如下：

注：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告

由上表可见，发行人应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水平。发行人应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、取得公司报告期内各期应收账款明细表，了解应收账款较高的原因；

2、访谈公司管理人员，了解应收账款变动原因、信用政策以及是否存在放宽信用政策的情况；

3、查阅公司与同行业可比公司的信用政策，了解公司与同行业信用政策是否存在重大差异；

4、获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况、坏账核销情况、坏账准备计提政策及坏账准备计提表，核查应收账款坏账计提是否充分；

5、查阅公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策及坏账计提比例，核查公司与同行业相比应收账款坏账准备计提政策是否存在重大差异，应收账款坏账准备计提是否充分。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末应收账款余额较高主要是下游客户采购及付款方式所致，具有合理性；发行人信用政策与同行业可比公司相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；

2、报告期各期末应收账款账龄结构合理，期后回款情况较好，报告期内坏账核销金额较小。发行人应收账款坏账准备计提政策和比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

问题10

申请人报告期各期末在建工程余额较大。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性

（一）最近三年在建工程余额较大的原因及合理性

报告期各期，发行人各项目陆续投建并完工，主要在建工程情况如下：

单位：万元

2020年末、2021年末及2022年末，发行人在建工程余额分别为17,902.80万元、19,169.30万元、11,344.81万元。发行人为了进一步扩充产能、满足不同的客户需求并逐步提升公司高端产品市场的供给能力，加大了对新生产基地和生产线的投入。同时，为了应对日益严峻的环保压力，公司对原有产线升级改造并引入新设备，减轻对环境的污染。

2022年末，发行人在建工程余额为11,344.81万元，较2021年末减少7,824.49万元，主要系JCO大口径直缝焊管生产线、焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325以及3500T精密超长不锈钢管自动连接等在建工程竣工验收并转固所致。

综上，发行人在建工程的增长主要是新建厂房、新建生产线、原有产线升级和引入新设备所致，报告期各期在建工程均与发行人业务相关，与公司业务发展实际情况相符合，具有合理性。

（二）同行业可比公司同期在建工程余额情况

报告期各期末，公司及同行业可比公司的在建工程余额情况如下：

单位：万元

注：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告

报告期各期末，公司及同行业可比公司在建工程金额较大，主要是钢铁行业上市公司基于资金实力、结合行业发展趋势及自身的生产需求所致。发行人与同行业上市相比不存在显著差异。

综上所述，报告期内公司在建工程的持续增长系公司为顺应行业发展的趋势和环保要求，进一步强化产品的竞争优势所致。在建工程的增加与公司的业务发展以及战略规划密切相关，具有合理性。

二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确

（一）在建工程转固的会计政策根据《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第4号——固定资产应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。

发行人的在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

（二）报告期各期发行人在建工程转固情况

1、截至报告期末，公司主要在建工程尚未转固情况

截至2022年末，发行人在建工程余额超过1,000万元的项目情况如下：

（1）2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目厂房项目为本次公开发行可转债募投项目，项目进度有序推进中，未达到预定可使用状态。

（2）穿孔车间800五机架定项目设备供应商逾期未向发行人交付部分轧辊机架，导致项目主体五机架定径机组未安装。同时，经发行人统筹规划在建工程拟建地点，计划将“穿孔车间800五机架定”从原穿孔车间搬迁至其他车间。截至本反馈意见回复出具日，该项目未达到预定可使用状态。

2、报告期各期，公司主要在建工程转固情况

2022年度，发行人由在建工程转入固定资产金额16,793.57万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：

单位：万元

该等项目转固时点及依据说明如下：1）不锈钢激光焊管生产线于2022年9月达到预定可使用状态并转固；2）中南车间冷轧管机于2022年7月达到预定可使用状态并转固；3）JCO大口径直缝焊管生产线于2022年9月达到预定可使用状态并转固；4）3500T精密超长不锈钢管自动连接于2022年9月达到预定可使用状态并转固；5）精特车间设备工程中的15项在建工程于2022年4月起陆续达到预定可使用状态并转固；6）焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325于2022年9月达到预定可使用状态并转固；7）多轴高速冷轧管机于2022年12月达到预定可使用状态并转固。

2021年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额8,477.62万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：

单位：万元

该等项目转固时点及依据说明如下：

）行星高速轧机于2021年

月达到预定可使用状态并转固；

）穿孔车间

穿孔机组于2021年

月达到预定可使用状态并转固；

）不锈钢管全氢光亮固溶炉于2021年

月达到预定可使用状态并

转固；4）精特车间设备工程中的19项在建工程于2021年6月起陆续达到预定可使用状态并转固。2020年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额7,283.74万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：

单位：万元

该等项目转固时点及依据说明如下：1）精密超长不锈钢管厂房于2020年7月达到预定可使用状态并转固。本期其他调整系将部分厂房基建归入其他在建工程；2）不锈钢酸洗线：特钢车间不锈钢酸洗线4号、5号于2020年1月达到预定可使用状态并转固；中南车间不锈钢酸洗线于2020年7月达到预定可使用状态并转固。

除上述主要在建项目外，对于报告期内的其他工程项目，发行人根据调试验收情况，在工程达到预定可使用状态时点转入固定资产。

综上所述，报告期内发行人根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营特点，对在建工程转固制定了明确的标准并严格执行相关规定及流程，在建工程会计核算符合实际工程进度，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，在建工程转固及时、准确。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序如下：

1、了解发行人在建工程相关的内部控制，并访谈发行人相关人员了解固定资产转固流程；

2、查阅发行人在建工程核算的会计政策；

3、获取发行人在建工程项目明细并了解在建工程建设进度，结合发行人业务发展规划，了解在建工程余额较大的原因及合理性；访谈设备供应商相关人员，了解相关项目情况；

4、对在建工程和固定资产进行盘点，实地观察在建工程建设情况，检查是否存在长期停建、陈旧毁损的在建工程，实地观察主要固定资产的运转情况；

5、获取在建工程相关建设合同、采购合同，获取验收报告、设备验收单等转固依据文件，核查公司各项目付款情况与项目实际进度是否一致，结合固定资产明细表，核查报告期内在建工程转固的及时性和准确性；访谈设备供应商相关人员，了解相关项目情况；

6、获取并检查在建工程变动相关原始凭证，如合同、发票、付款申请单、银行回单、验收单等，复核在建工程归集是否准确；

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、报告期各期末，发行人在建工程余额较大主要是新建厂房、新建生产线、原有产线升级及新设备的引入所致，与公司业务规划实际情况相符。同时，钢铁行业上市公司在建工程规模普遍较大，具有合理性；

2、报告期各期末，发行人在建工程转固及时准确。

问题11

申请人2022年1-3月营业利润仅2124.64万元，同比下滑62.90%。

请申请人补充说明：（1）2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是否一致；（3）结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露；

（4）结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑50%以上的风险，

是否构成本次发行障碍；（5）结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是否符合可转债发行条件。

保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致

（一）2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因

2022年1-3月，发行人营业利润与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因如下：

、2022年一季度，公司营业收入较同期相比减少7,802.35万元，同比下降

12.10%。2022年一季度公司营业收入减少的主要原有：（

）受经济环境等客观因素影响，公司下游客户的项目建设进度普遍不及预期，从而导致客户减少了对公司产品的采购；（

）公司生产经营所在地江苏省常州市2022年一季度全市管理一段时间。管理期间发行人的物流运输暂时中断，正常生产经营受到影响。

、2022年一季度，公司综合毛利率较同期下降

3.48%，下降的主要原因是原材料圆钢和板材价格上涨。虽然发行人通过提高产品售价的方式应对原材料价格的上涨，但销售单价的涨幅低于单位成本的涨幅，公司综合毛利率同比下降。

（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况

单位：万元

注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年一季度毛利率相比同行业可比公司的主营业务及主要产品情况如下：

由上表可知，同行业可比公司中，久立特材与武进不锈同处于工业用不锈钢管这一细分行业。双方主要产品均为工业用不锈钢无缝管和焊管、主要下游客户均聚集在石油、天然气、化工、电力等领域。根据主营业务相似度和下游客户相似度，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年一季度，武进不锈与久立特材比较如下：

注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年一季度毛利率相比

综上所述，武进不锈2022年一季度营业利润同比下降主要系营业收入下降及综合毛利率下降所致，符合公司实际情况。公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致，营业收入变动排除经济环境影响与久立特材不存在显著差异。

二、结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是否一致

（一）补充说明2022年上半年发行人营业利润实现情况

2022年上半年，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年上半年公司营业利润为7,893.15万元，同比下滑30.07%，相较于2022年一季度营业利润同比下滑62.90%，发行人的生产经营逐步恢复至正常状态。公司2022年上半年度营业利润变动分析如下：

1、2022年上半年度公司营业收入较同期相比减少7,654.30万元，同比下降

5.69%。2022年二季度，公司实现营业收入70,124.97万元，较同期相比上升

0.21%，已恢复至正常状态。因此，公司2022年上半年度营业收入减少主要受2022年一季度营业收入减少的影响。

2、2022年上半年度公司综合毛利率12.82%，与2022年一季度相比有所回升。毛利率上升的主要原因是原材料圆钢和板材价格在2022年二季度价格有所回落。

（二）同行业可比公司2022年上半年营业利润实现情况

同行业可比公司2022年上半年度营业利润变动情况如下：

单位：万元

注：营业收入变动系2022年上半年与2021年上半年相比；毛利率变动系2022年上半年毛利率与2021年上半年毛利率相比

根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年上半年度，武进不锈与久立特材比较如下：

注：营业收入变动系2022年上半年与2021年上半年相比；毛利率变动系2022年上半年毛利率与2021年上半年毛利率相比综上所述，2022年上半年度，武进不锈营业利润同比下降主要受2022年一季度管理的影响，符合公司实际情况。2022年二季度，武进不锈营业收入变动趋势与久立特材不存在显著差异，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致。

（三）2022年1-9月发行人经营情况

2022年1-9月，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年1-9月，公司营业利润为15,256.02万元，同比下滑13.21%，相较于2022年上半年度营业利润同比下滑30.07%，发行人的生产经营继续维持向好趋势。公司2022年1-9月营业利润变动分析如下：

1、2022年1-9月，公司实现营业收入203,843.50万元，较同期相比增加3,938.97万元，同比增加1.97%。随着经济环境逐步恢复，以及积攒订单的逐步释放，发行人的日常生产经营已基本恢复至正常状态。

2、2022年1-9月公司综合毛利率13.62%，与2022年上半年度相比有所回升。毛利率上升的主要原因是公司产品的销售价格的上涨幅度大于成本的上涨幅度。

（四）同行业可比公司2022年1-9月营业利润实现情况

同行业可比公司2022年1-9月营业利润变动情况如下：

单位：万元

注：营业收入变动系2022年1-9月与2021年1-9月相比；毛利率变动系2022年1-9月毛利率与2021年1-9月毛利率相比

根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年1-9月，武进不锈与久立特材比较如下：

注：营业收入变动系2022年1-9月与2021年1-9月相比；毛利率变动系2022年1-9月毛利率与2021年1-9月毛利率相比

综上所述，2022年1-9月，武进不锈营业利润同比下降主要受2022年一季度管理的影响，符合公司实际情况。2022年1-9月，武进不锈营业收入变动趋势及综合毛利率变动趋势与久立特材一致。

（五）2022年全年发行人经营情况

2022年，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年公司营业利润为23,345.19万元，较同期相比增加3,550.66万元，同比上升17.94%。公司2022年营业利润变动分析如下：

1、2022年公司营业收入较同期增加13,117.69万元，同比上升4.86%。2022年公司实现营业收入增长主要系高端无缝管产品销售取得突破，无缝管的销售收入较去年同期增加16,848.61万元。

2、2022年公司综合毛利率14.30%，与2021年相比有所回升。公司毛利率较去年同期上涨主要系公司高端无缝管的销量占比上升，高端产品附加值高，毛利率较高。

（六）同行业可比公司2022年营业利润实现情况

同行业可比公司2022年营业利润变动情况如下：

单位：万元

注1：营业收入变动系2022年与2021年相比；毛利率变动系2022年毛利率与2021年毛利率相比注2：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年度，武进不锈与久立特材比较如下：

注：营业收入变动系2022年与2021年相比；毛利率变动系2022年毛利率与2021年毛利率相比

综上所述，2022年全年武进不锈营业收入变动趋势及综合毛利率变动趋势与久立特材一致。

（七）公司2022年营业收入、营业利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致

1、营业收入波动的原因及合理性

公司2022年各季度营业收入及同期相比情况如下：

单位：万元、%

2022年各季度，公司主要产品的产量、销量情况如下：

单位：吨

2022年一季度，公司配合常州当地政策开展经营管理，产品生产及运输均受到影响，营业收入较上年同期下降12.10%。2022年二季度起，公司生产经营逐步恢复正常，当季度营业收入与上年同期相比基本持平，微涨0.21%。2022年三、四季度，公司积极生产积压的订单，同时由于全国经济环境的向好，三、四季度营业收入较上年同期分别上升17.72%、13.11%。公司2022年全年实现营业收入合计283,036.57万元，营业收入较上年同期上升4.86%。

2、营业利润波动的原因及合理性

公司2022年各季度经营业绩变动情况如下：

单位：万元

2022年一季度，公司为配合当地政策开展经营管理，影响了生产及销售状况，产量及销量有所下降，销售收入减少，单位成本上升。同时，当期主要原材料圆钢、板材价格延续2021年下半年上涨态势，导致营业成本增加，销售单价的上涨幅度不及成本的增长幅度，毛利率降低。公司一季度营业收入较同期下降12.10%的同时营业成本下降8.51%，营业收入的降速高于营业成本的降速，导致公司营业利润下滑。2022年二季度，公司生产经营均恢复正常，产能利用率回到较高水平，接近满负荷状态，加之销售单价小幅上涨因素，导致当季度营业收入与上年同期基本持平。同时随着产量增加，分摊的单位人工及制造费用减少，单位成本下降，导致毛利率增加。此外，由于汇兑损益影响，公司财务费用减少，进一步增加了公司的营业利润。

2022年三季度、四季度，由于下游客户经营逐渐恢复，以超超临界电站为代表的火电行业增加建设投资项目，高端产品的市场需求增加，带来无缝钢管销量及销售单价同时增长，提升了公司产品的整体毛利率。与此同时，公司继续加强成本管控。综合上述因素，公司三季度、四季度营业利润均实现了环比上涨，分别增长27.64%及9.86%。

3、与同行业可比公司是否存在较大差异

根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。武进不锈、久立特材各季度营

业收入、毛利率变动如下：

（1）2022年一季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年全年毛利率相比

（2）2022年二季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

注：营业收入变动系2022年二季度与2021年二季度相比；毛利率变动系2022年二季度毛利率与2022年一季度毛利率相比

（3）2022年三季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

武进不锈

注：营业收入变动系2022年三季度与2021年三季度相比；毛利率变动系2022年三季度毛利率与2022年二季度毛利率相比

（4）2022年四季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

注：营业收入变动系2022年四季度与2021年四季度相比；毛利率变动系2022年四季度毛利率与2022年三季度毛利率相比

综上所述，2022年一季度至四季度，武进不锈营业收入及综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材相比基本一致，不存在较大差异。

三、结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2023]第ZA10768号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年盈利情况如下：

单位：万元

发行人2022年全年实现营业收入283,036.57万元，同比上涨4.86%；营业利润23,345.19万元，同比上涨17.94%；归属于母公司所有者的净利润21,514.95万元，同比上涨22.00%。发行人2022年不存在收入及业绩大幅下滑的情形。

四、结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑50%以上的风险，是否构成本次发行障碍；

发行人2022年盈利情况详见本问之“三、结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露”。发行人2022年实现营业收入283,036.57万元，同比上升4.86%；营业利润23,345.19万元，同比上涨17.94%。发行人2022年不存在亏损或营业利润同比下滑50%以上的情形，不构成本次发行障碍。

五、结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是否符合可转债发行条件；

根据发行人2020-2022年财务报告，发行人2020-2022年三年财务指标符合可转债发行条件，具体分析如下：

六、核查程序与核查意见

（一）核查程序保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序如下：

、访谈了公司管理层，了解公司2022年一季度、2022年上半年度业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素是否已经消除；

、获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、年度报告，对比分析公司与同行业公司营业利润变动情况；

、查阅发行人2022年度财务报告及“信会师报字[2023]第ZA10768号”标准无保留意见的审计报告，了解公司2022年经营业绩情况。

4、查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，核查发行人是否符合发行条件。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、2022年1-3月营业利润大幅下滑主要受营业收入下降及综合毛利率下降的影响，符合公司实际情况。公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致，营业收入变动趋势与久立特材不存在显著差异；

2、2022年上半年度，公司营业利润实现7,893.15万元，同比下滑30.07%。武进不锈上半年度营业利润同比下降主要受2022年一季度管理的影响，符合公司实际情况。2022年二季度，武进不锈营业收入较同期的变动趋势及公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致；

3、2022年1-9月，公司营业利润实现15,256.02万元，同比下滑13.21%。武进不锈2022年1-9月营业利润同比下降主要受2022年一季度管理的影响，符合公司实际情况。2022年1-9月，武进不锈营业收入较同期的变动趋势及公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致；

4、2022年，公司营业利润实现23,345.19万元，同比上升17.94%。武进不锈2022年营业利润同比上升主要系本年度高端无缝管产品销售取得突破，高端无缝管的销量占比上升。高端产品附加值高，毛利率较高，营业利润上升符合公司实际情况。2022年，武进不锈营业收入、综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致；

5、根据发行人2022年度财务报告，发行人2022年全年实现营业收入283,036.57万元，同比上涨4.86%；营业利润23,345.19万元，同比上涨17.94%。发行人2022年不存在收入及业绩大幅下滑的情形，不构成本次发行障碍。

6、发行人已在募集说明书重大风险提示章节之“五、公司相关风险”之“（四）上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险”中向市场充分提示可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑50%以上的风险。

7、根据发行人2020-2022年财务报告，2020-2022年三年财务指标符合可转债发行条件。

（本页无正文，为江苏武进不锈股份有限公司《关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

江苏武进不锈股份有限公司

年月日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年月日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读江苏武进不锈股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年月日